第一部【証券情報】

１【新規発行株式】

　（注）1．2026年2月19日開催の取締役会決議によっております。

2．2026年2月19日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行（以下「本募集」という。）の発行株式の3,240,000株のうちの一部が、株式会社ＳＢＩ証券の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売（以下「海外販売」といい、海外販売の対象となる株数を「海外販売株数」という。）されることがあります。なお、本募集の発行数については、2026年3月5日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

上記発行数は、本募集による日本国内において販売（以下「国内募集」という。）される株数（以下「国内販売株数」という。）の上限であります。国内販売株式数及び海外販売株数の最終的な内訳は、本募集の需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日(2026年3月13日)に決定されます。

本募集における海外販売の内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項　4．本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照下さい。

3．当社は、株式会社ＳＢＩ証券に対し、上記引受株式数のうち一部を、当社が指定する販売先（親引け先）に売り付けることを要請する予定であります。当社が指定する販売先（親引け先）・株式数・目的は下表に記載のとおりであります。

なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）であります。

4．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町7番1号

２【募集の方法】

　2026年3月13日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で本募集を行います。引受価額は2026年3月5日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

　なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。

　（注）1．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

2．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

3．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

4．発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、国内販売株数の上限に係るものであります。海外販売株数に係るものにつきましては「募集又は売出しに関する特別記載事項　4．本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照下さい。

5．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2026年2月19日開催の取締役会決議に基づき、2026年3月13日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。

6．有価証券届出書提出時における想定仮条件（840円～1,000円）の平均価格（920円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は2,980,800,000円となります。

7．本募集並びに「第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項　３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

8．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　3．ロックアップについて」をご参照下さい。

①【申込取扱場所】

　後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

４【株式の引受け】

　（注）1．2026年3月5日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。

2．上記引受人と発行価格決定日（2026年3月13日）に元引受契約を締結する予定であります。

3．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。また、当該委託販売分とは別に引受人は、上記引受株式数のうち一部を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。

（２）【手取金の使途】

　当社は、「SLCトランスポーター（「第二部　企業情報　第１　企業の概況　３ 事業の内容」（注記）※1）創薬の新たな可能性を追求し、グローバルベンチャーとして世界中の人々が抱えるアンメット・メディカル・ニーズに応える革新的新薬の開発を通じ、人々が健康を維持し、希望を持ち続けることに貢献します」を企業理念として掲げております。この理念のもと、当社は革新的な医薬品の創出に取り組むとともに、開発化合物の価値をグローバル開発によって最大化し、その成果をグローバルライセンス契約へとつなげることで収益化を目指しております。

　当社は現在、SLCトランスポーターの中でも、当社創業者が発見したLAT1（L型アミノ酸トランスポーター1）に注力しております。LAT1は、がんや自己免疫疾患など、既存治療では十分な対応が困難な疾患領域において重要な役割を果たすことが示唆されており、当社はこれらの疾患の患者様のアンメット・メディカル・ニーズに応えるLAT1阻害剤の開発を進めております。

　上記の手取概算額2,712百万円に、海外販売の手取概算額（未定）を合わせ、LAT1阻害剤の開発に必要な研究開発費や販売費および一般管理費に充当してまいります。具体的には、主として現在進行中及び今年度以降に開始する3つの臨床試験（ナンブランラトの胆道がん2次療法グローバルフェーズ3（パート A）（2025年12月開始）、ナンブランラトの胆道がん1次療法医師主導試験（今年度以降開始予定）、JPH034の米国フェーズ1（2025年度第4四半期以降開始予定））に充当する予定であります。

　当該臨床試験の実施に必要となる研究開発費（CRO費用）として、2027年3月期に2,048百万円を充当する予定です。内訳については、ナンブランラトの胆道がん2次療法グローバルフェーズ3（パート A）に1,695百万円、ナンブランラトの胆道がん1次療法医師主導試験に97百万円、JPH034の米国フェーズ1に256百万円を予定しております。なお、当該費用は臨床試験の進捗に応じて支払われるため、進捗状況によっては2027年3月期の支払額が上記予定と異なる可能性があります。委託先については、臨床開発受託会社、薬事開発コンサルティング会社、臨床検査会社等、数社程度を予定しております。更には、2027年3月期に、臨床試験実施に伴い発生する研究開発費（研究開発給料手当）に170百万円、その他の研究開発費（非臨床試験、治験薬の安定性試験、創薬研究、特許の強化・延長プロジェクト、特許取得・維持費用、等）に218百万円、並びに販売費および一般管理費に276百万円を充当する予定でおります。

　また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

　2026年3月13日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(２）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２　売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格。発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

　（注）1．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

2．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)4に記載した振替機関と同一であります。

3．「第１　募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

4．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定仮条件(840円～1,000円)の平均価格（920円）で算出した見込額であります。

5．売出数等については今後変更される可能性があります。

6．本募集及び引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３　売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４　売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。

7．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項　3．ロックアップについて」をご参照下さい。

（２）【ブックビルディング方式】

　（注）1．売出価格の決定方法は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(２) ブックビルディング方式」の(注)1と同様であります。

2．売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

3．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2026年3月13日）に決定する予定であります。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

4．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。

5．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。

6．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

7．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(２) ブックビルディング方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。

（２）【ブックビルディング方式】

　（注）1．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

2．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。

3．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

4．株式会社ＳＢＩ証券の販売方針は、「第２　売出要項　２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(２）ブックビルディング方式」の（注）7．に記載した販売方針と同様であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

1．東京証券取引所グロース市場への上場について

　当社は、「第１　募集要項」における新規発行株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、株式会社ＳＢＩ証券を主幹事会社（以下、「主幹事会社」という。)として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。

2．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

　オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主であるJICベンチャー・グロース・ファンド1号投資事業有限責任組合及びEight Roads Ventures Japan II L.P.（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、主幹事会社は、486,000株を上限として貸株人より追加的に当社株式を取得する権利(以下、「グリーンシューオプション」という。)を、2026年4月17日を行使期限として貸株人より付与される予定であります。

　また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から2026年4月17日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

　なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

3．ロックアップについて

　本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、当社株主（新株予約権者含む。）である大原薬品工業株式会社、スペラファーマ株式会社、藤本裕、遠藤仁、吉武益広、株式会社トランスポーター、株式会社エスアールディホールディングス、株式会社エスアールディ、上嶋康秀、森俊介、神戸天然物化学株式会社、KISCO株式会社、関口和生、及びその他当社株主又は当社新株予約権者15名は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）より起算して6ヶ月を経過する2026年9月24日までの期間（以下「ロックアップ期間①」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等は行わない旨合意しております。

　また、売出人かつ貸株人であるEight Roads Ventures Japan II L.P.、売出人であるF-Prime Capital Partners Life Sciences Fund VI LP、貸株人であるJICベンチャー・グロース・ファンド1号投資事業有限責任組合、並びに当社株主であるNewton Biocapital I Pricaf privée SA、MSIVCグローバルアカデミックシーズ投資事業有限責任組合、OUVC1号投資事業有限責任組合、Kepple Liquidity1号投資事業有限責任組合、SIIFIC ウエルネス投資事業有限責任組合、QR2号ファンド投資事業有限責任組合、ライフサイエンス3号投資事業有限責任組合、QB第一号投資事業有限責任組合、SBI新生企業投資株式会社、岩手新事業創造ファンド1号投資事業有限責任組合、西武しんきんキャピタル企業投資3号投資事業有限責任組合、KSP4号投資事業有限責任組合、響きパートナーズ株式会社、岩手新事業創造ファンド2号投資事業有限責任組合、大樹生命保険株式会社、みずほ成長支援第3号投資事業有限責任組合及びその他当社株主3名は、主幹事会社に対して、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2026年6月22日までの期間（以下「ロックアップ期間②」といい、ロックアップ期間①と合わせて以下、「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し及びその売却価格が「第１ 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等を除く。）を行わない旨合意しております。

　加えて、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間①中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割及びストックオプションとしての新株予約権の発行を除く。）を行わない旨合意しております。

　なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

　上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照下さい。

4．本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について

本募集の発行株式のうちの一部が、株式会社ＳＢＩ証券の関係会社等を通じて、海外販売されることがあります。以下は、かかる海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。

 (1) 株式の種類

当社普通株式

 (2) 海外販売の発行数(海外販売株数)

未定

（注）上記発行数は、海外販売株数であり、本募集の需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日(2026年3月13日)に決定されます。

 (3) 海外販売の発行価格(募集価格)

未定

（注）1．海外販売の発行価格の決定方法は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(２) ブックビルディング方式」の(注)1．と同様であります。

2．海外販売の発行価格は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(２) ブックビルディング方式」に記載の国内募集における発行価格と同一といたします。

 (4) 海外販売の発行価額(会社法上の払込金額)

未定

（注）1．前記「第１　募集要項　２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2026年3月13日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

2．海外販売の発行価額は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(２) ブックビルディング方式」に記載の国内募集における払込金額と同一といたします。

 (5) 海外販売の資本組入額

未定

（注）海外販売の資本組入額は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(２) ブックビルディング方式」に記載の国内募集における資本組入額と同一といたします。

 (6) 海外販売の発行価額の総額

未定

 (7) 海外販売の資本組入額の総額

未定

（注）海外販売の資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出します。

 (8) 株式の内容

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

 (9) 発行方法

下記(10)に記載の引受人が本募集における発行株式を買取引受けした上で、本募集の発行株式のうちの一部を株式会社ＳＢＩ証券の関係会社等を通じて、海外販売します。

(10) 引受人の名称

前記「第１　募集要項　４　株式の引受け」に記載の引受人

(11) 募集を行う地域

欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)

(12) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

①　手取金の総額

払込金額の総額　　　　未定

発行諸費用の概算額　　未定

差引手取概算額　　　　未定

②　手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

前記「第１　募集要項　５　新規発行による手取金の使途　(2) 手取金の使途」に記載のとおり

(13) 海外販売の新規発行年月日(払込期日)

2026年3月24日(火)

(14) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

株式会社東京証券取引所

5.目論見書の電子交付

引受人は、本募集及び引受人の買取引受けによる売出し並びにオーバーアロットメントによる売出しにおける目論見書の提供を、原則として、書面ではなく、電子交付により行います。目論見書提供者は、目論見書被提供者から同意を得た上で、目論見書に記載された事項を電磁的方法により提供した場合、目論見書の交付をしたものとみなされます（金融商品取引法第27条の30の9第1項、企業内容等の開示に関する内閣府令第23条の2第1項）。

第３【その他の記載事項】

　新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

(2）表紙の次に①企業理念～⑥業績等の推移をカラー印刷したものを記載いたします。