|
移動 年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|
2023年 ２月28日 |
林 宏昌 |
東京都港区 |
当社元役員 |
One Capital1号投資事業有限責任組合 One Capital有限責任事業組合統括組合員 浅田 慎二 |
東京都港区港南二丁目16番１号 |
特別利害関係者等（当社の大株主上位10名） |
15,975 |
13,845,000 （866)
（注）４ |
所有者の当社退職による譲渡 |
|
One Capital DX1号投資事業有限責任組合 One Capital有限責任事業組合統括組合員 浅田 慎二 |
東京都港区港南二丁目16番１号 |
特別利害関係者等（当社の大株主上位10名） |
6,405 |
5,551,000 (866) （注）４ |
所有者の当社退職による譲渡 |
||||
|
2024年 ４月30日 |
－ |
－ |
当社元従業員 |
秋山 勝 |
東京都新宿区 |
特別利害関係者等（当社の役員、大株主上位10名） |
1,440 |
1,248,000 (866) （注）５ |
所有者の当社退職による譲渡 |
|
2025年 11月25日 |
－ |
－ |
－ |
One Capital1号投資事業有限責任組合 One Capital有限責任事業組合統括組合員 浅田 慎二 |
東京都港区港南二丁目16番１号 |
特別利害関係者等（当社の大株主上位10名） |
Ｄ種種類株式 △407,745 普通株式 407,745 |
－ |
Ｄ種種類株式の普通株式への転換 |
|
2025年 11月25日 |
－ |
－ |
－ |
トランス・コスモス株式会社 代表取締役会長 奥田 昌孝 |
東京都渋谷区東一丁目２番20号 |
特別利害関係者等（当社の大株主上位10名） |
Ｂ種種類株式 △351,555 普通株式 351,555 |
－ |
Ｂ種種類株式の普通株式への転換 |
|
2025年 11月25日 |
－ |
－ |
－ |
i-nest1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 i-nest1号有限責任事業組合 代表組合員 山中 卓 |
東京都目黒区中目黒五丁目10番13号 |
特別利害関係者等（当社の大株主上位10名） |
Ｃ種種類株式 △216,750 Ｄ種種類株式 △48,300 普通株式 265,050 |
－ |
Ｃ種種類株式及びＤ種種類株式の普通株式への転換 |
|
2025年 11月25日 |
－ |
－ |
－ |
One Capital DX1号投資事業有限責任組合 One Capital有限責任事業組合統括組合員 浅田 慎二 |
東京都港区港南二丁目16番１号 |
特別利害関係者等（当社の大株主上位10名） |
Ｄ種種類株式 △175,920 普通株式 175,920 |
－ |
Ｄ種種類株式の普通株式への転換 |
|
2025年 11月25日 |
－ |
－ |
－ |
HAKUHODO DY FUTURE DESIGN FUND投資事業有限責任組合
無限責任組合員 |
東京都港区赤坂五丁目３番１号 |
特別利害関係者等（当社の大株主上位10名） |
Ｄ種種類株式 △72,960 普通株式72,960 |
－ |
Ｄ種種類株式の普通株式への転換 |
（注）１．当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、基準事業年度の末日から起算して２年前の日（2023年１月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社、当該会社の関係会社並びにその役員
(2）当社の大株主上位10名
(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4）金融商品取引業者（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社又は資本的関係会社
４．2022年２月14日譲渡時の株式譲渡契約に則り、取得価額での譲渡となっています。
５．2023年７月１日譲渡時の株式譲渡契約に則り、取得価額での譲渡となっています。
６．2025年11月25日開催の取締役会決議により、2025年12月11日付で普通株式１株につき15株の割合の割合で株式分割を行っており、「移動株数」及び「価格（単価）」は分割後の数値で記載しております。
７．2025年11月25日開催の臨時株主総会、普通種類株主総会、Ｂ種種類株主総会、Ｃ種種類株主総会及びＤ種種類株主総会の決議により、定款の一部変更を行い、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式に関する定款の定めを廃止し、同日付ですべてのＢ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式を普通株式に変更しております。
|
項目 |
新株予約権① |
新株予約権② |
|
発行年月日 |
2023年３月31日 |
2024年12月31日 |
|
種類 |
第９回新株予約権 |
第10回新株予約権 |
|
発行数 |
普通株式 189,390株 |
普通株式 308,145株 |
|
発行価格 |
581円 （注）３ |
219円 （注）３ |
|
資本組入額 |
290.5円 |
109.5円 |
|
発行価額の総額 |
110,035,590円 |
67,483,755円 |
|
資本組入額の総額 |
55,017,795円 |
33,741,878円 |
|
発行方法 |
2023年３月30日開催の株主総会及び2023年３月15日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 |
2024年12月６日開催の株主総会及び2024年12月13日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 |
|
保有期間等に関する確約 |
－ |
（注）２ |
（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
(1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第268条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書類及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2）同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3）新規上場申請者が、前２項の規定に基づく書類の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4）当社の場合、基準事業年度の末日は、2024年12月31日であります。
２．同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日または新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
３．新株予約権の行使に際して払込をなすべき金額は、ＤＣＦ法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
|
項目 |
新株予約権① |
新株予約権② |
|
行使時の払込金額 |
581円 |
219円 |
|
行使期間 |
2025年３月31日から 2033年２月28日まで |
2026年12月31日から 2034年10月31日まで |
|
行使の条件 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
同上 |
５．新株予約権①については、2024年12月31日付でその全部が消滅しております。
６．新株予約権②については、新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失（従業員７名）により、発行数は298,845株、発行価額の総額は65,447,055円、資本組入額の総額は32,723,528円となっております。
７．2025年11月25日開催の取締役会決議により、2025年12月11日付で普通株式１株につき15株の割合の割合で株式分割を行っており、「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は株式分割後の数値で記載しております。
新株予約権①
提新株予約権は、2024年12月31日付でその全部が消滅しているため、記載を省略しております。
新株予約権②
提出会社の使用人又は使用人であった取得者（大株主等を除く）の人数は85名、当該取得者の割当株数は298,845株です。
（注）１．2025年11月25日開催の取締役会決議により、2025年12月11日付で普通株式１株につき15株の割合の割合で株式分割を行っており、割当株数については株式分割後の数値で記載しております。
２．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
該当事項はありません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
秋山 勝 ※１、２ |
東京都新宿区 |
1,882,185 |
34.74 |
|
One Capital１号投資事業有限責任組合 ※１ |
東京都港区港南二丁目16番１号 |
423,720 |
7.82 |
|
瀧日 伴則 ※１ |
東京都港区 |
375,000 |
6.92 |
|
塚田 耕司 ※１ |
東京都港区 |
375,000 |
6.92 |
|
株式会社ＳＭＫ ※１、４ |
東京都港区港南二丁目５番３号 |
375,000 |
6.92 |
|
トランス・コスモス株式会社 ※１ |
東京都渋谷区東一丁目２番20号 |
351,555 |
6.49 |
|
i-nest１号投資事業有限責任組合 ※１ |
東京都目黒区中目黒五丁目10番13号 |
265,050 |
4.89 |
|
株式会社セプテーニ ※１ |
東京都新宿区西新宿八丁目17番１号 |
229,695 |
4.24 |
|
One Capital DX１号投資事業有限責任組合 ※１ |
東京都港区港南二丁目16番１号 |
182,325 |
3.36 |
|
HAKUHODO DY FUTURE DESIGN FUND投資事業有限責任組合 ※１ |
東京都港区赤坂五丁目３番１号 |
72,960 |
1.35 |
|
みずほ成長支援第４号投資事業有限責任組合 |
東京都千代田区内幸町一丁目２番１号 |
72,465 |
1.34 |
|
株式会社ベクトル |
東京都港区赤坂四丁目15番１号 |
72,000 |
1.33 |
|
ＳＭＢＣベンチャーキャピタル６号投資事業有限責任組合 |
東京都中央区八重洲一丁目３番４号 |
66,000 |
1.22 |
|
りそなキャピタル４号投資事業組合 |
東京都江東区木場一丁目５番25号 |
58,590 |
1.08 |
|
株式会社100キャピタル |
東京都港区赤坂四丁目15番１号 |
48,000 |
0.89 |
|
－ ※５ |
－ |
37,440 (30,000) |
0.69 (0.55) |
|
株式会社Hakuhodo DY ONE |
東京都港区赤坂五丁目３番１号 |
36,465 |
0.67 |
|
－ ※５ |
－ |
34,500 (30,000) |
0.64 (0.55) |
|
－ ※５ |
－ |
33,000 (30,000) |
0.61 (0.55) |
|
－ ※５ |
－ |
32,940 (30,000) |
0.61 (0.55) |
|
－ ※５ |
－ |
31,440 (30,000) |
0.58 (0.55) |
|
イーグルキャピタル株式会社 ※４ |
東京都中央区築地三丁目２番10号 |
30,000 |
0.55 |
|
－ ※５ |
－ |
21,000 (18,000) |
0.39 (0.33) |
|
－ ※５ |
－ |
20,760 (15,000) |
0.38 (0.28) |
|
－ ※６ |
－ |
18,750 (18,750) |
0.35 (0.35) |
|
株式会社R Squared |
東京都台東区池之端二丁目１番39号 |
17,445 |
0.32 |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
株式会社泉新キャピタル ※４ |
東京都文京区小日向二丁目７番９号 |
15,000 |
0.28 |
|
－ ※５ |
－ |
15,000 (15,000) |
0.28 (0.28) |
|
－ ※５ |
－ |
15,000 (15,000) |
0.28 (0.28) |
|
－ ※５ |
－ |
15,000 (15,000) |
0.28 (0.28) |
|
－ ※５ |
－ |
15,000 (15,000) |
0.28 (0.28) |
|
－ ※５ |
－ |
15,000 (15,000) |
0.28 (0.28) |
|
－ ※５ |
－ |
15,000 (15,000) |
0.28 (0.28) |
|
－ ※５ |
－ |
15,000 (15,000) |
0.28 (0.28) |
|
－ ※５ |
－ |
15,000 (15,000) |
0.28 (0.28) |
|
りそなキャピタル６号投資事業組合 |
東京都江東区木場一丁目５番25号 |
14,700 |
0.27 |
|
田所 雅之 ※７ |
東京都港区 |
14,400 (14,400) |
0.27 (0.27) |
|
大西 秀亜 ※３ |
東京都文京区 |
9,360 (3,600) |
0.17 (0.07) |
|
－ ※５ |
－ |
7,500 (7,500) |
0.14 (0.14) |
|
畠山 清治 ※３ |
東京都世田谷区 |
7,050 (3,600) |
0.13 (0.07) |
|
菅沼 匠 ※３ |
千葉県市川市 |
7,050 (3,600) |
0.13 (0.07) |
|
－ ※５ |
－ |
4,500 (4,500) |
0.08 (0.08) |
|
－ ※５ |
－ |
4,500 (4,500) |
0.08 (0.08) |
|
－ ※５ |
－ |
4,500 (4,500) |
0.08 (0.08) |
|
－ ※６ |
－ |
3,945 (3,945) |
0.07 (0.07) |
|
早見 泰弘 ※３ |
東京都中央区 |
3,600 (3,600) |
0.07 (0.07) |
|
－ ※６ |
－ |
2,700 (2,700) |
0.05 (0.05) |
|
－ ※５ |
－ |
1,500 (1,500) |
0.03 (0.03) |
|
－ ※５ |
－ |
1,500 (1,500) |
0.03 (0.03) |
|
－ ※５ |
－ |
1,500 (1,500) |
0.03 (0.03) |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
－ ※５ |
－ |
1,500 (1,500) |
0.03 (0.03) |
|
－ ※５ |
－ |
1,500 (1,500) |
0.03 (0.03) |
|
－ ※５ |
－ |
1,500 (1,500) |
0.03 (0.03) |
|
－ ※５ |
－ |
1,500 (1,500) |
0.03 (0.03) |
|
－ ※５ |
－ |
1,500 (1,500) |
0.03 (0.03) |
|
－ ※５ |
－ |
1,500 (1,500) |
0.03 (0.03) |
|
－ ※５ |
－ |
1,275 (1,275) |
0.02 (0.02) |
|
－ ※５ |
－ |
1,155 (1,155) |
0.02 (0.02) |
|
その他71名 |
|
20,475 (20,475) |
0.38 (0.38) |
|
計 |
－ |
5,418,495 (414,600) |
100.00 (7.65) |
（注）１．特別利害関係者等（大株主上位10名）
２．特別利害関係者等（当社の代表取締役）
３．特別利害関係者等（当社の取締役）
４．特別利害関係者等（役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社）
５．当社の従業員
６．当社の元従業員
７．当社の外部協力者
８．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております.なお、（ ）内は新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。