①【株式の総数】

　（注）１．2025年11月25日開催の臨時株主総会、普通種類株主総会、Ｂ種種類株主総会、Ｃ種種類株主総会及びＤ種種類株主総会の決議により、定款の一部変更を行い、種類株式に関する定款の定めを廃止するとともに、発行可能株式総数は884,000株増加し、1,334,000株といたしました。

２．2025年11月25日開催の取締役会決議により、2025年12月11日付で株式分割に伴う定款の一部変更を行い、発行可能株式総数は18,676,000株増加し、20,010,000株となっております。

①【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

　※　最近事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は15株であります。

当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．各本件新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に付与株式数を乗じて得られる金額とします。ただし、当社が、(ⅰ)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを除きます。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ⅱ)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分（無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。）を行うときは、未行使の本件新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。なお、上記における「潜在株式等」、「取得原因」及び「取得価額」の意味は以下のとおりとし、以下同様とします。

「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利（普通株式の交付を受けることのできる取得請求権の付された種類株式を目的とする新株予約権のように、複数回の請求又は事由を通じて普通株式を取得し得るものを含む。）を意味します。

「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味します。

「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味します。

なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てます。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなします。

上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとします。

なお、上記算式については下記の定めに従うものとします。

(1）「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数（当社が保有するものを除く。）及び発行済の潜在株式等（当社が保有するものを除く。）の目的となる普通株式数を合計した数を意味するものとします（但し、当該調整事由による普通株式又は潜在株式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される普通株式及び当該発行又は処分される潜在株式の目的となる普通株式の数は算入しない。）。

(2）当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとします。

(3）当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的となる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとします。上記のほか、本件新株予約権の割当日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとします。

３．新株予約権の行使の条件

(1）本件新株予約権の行使は、行使しようとする本件新株予約権又は本件新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）について注４に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本件新株予約権の行使は認められないものとします。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではありません。

(2）権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下「株式公開」という。）がなされるまでの期間は、本件新株予約権を行使することはできないものとします。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではありません。

(3）本件新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本件新株予約権は相続されず、本件新株予約権は行使できなくなるものとします。

(4）本件新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとします。

４．本件新株予約権の取得事由

当社は、以下の各号に基づき本件新株予約権を取得することができます。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本件新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でなくなった場合においては、株主総会の決議）により別途定める日においてこれを取得するものとします。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本件新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でなくなった場合においては、株主総会の決議）ににより取得する本件新株予約権を決定するものとします。

(1）当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でなくなった場合においては、会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたときは、当社は本件新株予約権を無償で取得することができます。

(2）当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本件新株予約権を無償で取得することができます。

(3）当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本件新株予約権を無償で取得することができます。

(4）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本件新株予約権を無償で取得することができます。

（ア）当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役

（イ）当社又は子会社の使用人

（ウ）顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(5）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本件新株予約権を無償で取得することができます。

（ア）権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

（イ）権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

（ウ）権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

（エ）権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

（オ）権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

（カ）権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

（キ）権利者につき解散の決議が行われた場合

（ク）権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

（ケ）権利者が本要項又は本件新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

(6）権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本件新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本件新株予約権を無償で取得することができます。

（ア）権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

（イ）権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

５．組織再編行為の際の取扱い

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本件新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本件新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、注１に準じて決定します。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、注２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、注３に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

(5）新株予約権を行使することができる期間

(4)に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。

(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本件新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとします。

(7）取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。

(8）組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定します。

６．当社は、2025年12月11日付で普通株式１株につき15株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．付与対象者の権利の喪失及び権利の放棄により、本書提出日現在の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社役員０名、当社元従業員２名となっております。

第４回新株予約権

　※　最近事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１～６．「第１回新株予約権」の（注）１～６．に記載のとおりであります。

７．付与対象者の権利の喪失により、本書提出日現在の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社元取引先アドバイザー（個人）１名となっております。

第５回新株予約権

　※　最近事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１～６．「第１回新株予約権」の（注）１～６．に記載のとおりであります。

７．付与対象者の権利の喪失及び権利の放棄により、本書提出日現在の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社役員０名、当社元従業員５名となっております。

第８回新株予約権

　※　最近事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１～６．「第１回新株予約権」の（注）１～６．に記載のとおりであります。

７．付与対象者の権利の喪失及び権利の放棄により、本書提出日現在の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役４名、当社従業員35名、当社元従業員１名となっております。

第10回新株予約権

　※　最近事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１～６．「第１回新株予約権」の（注）１～６．に記載のとおりであります。

７．付与対象者の権利の喪失により、本書提出日現在の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員84名、当社元従業員１名となっております。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（４）【所有者別状況】

　（注）１．2025年11月25日開催の取締役会決議により、2025年12月11日付で普通株式１株につき15株の割合で株式分割を行っております。

２．2025年11月25日開催の臨時株主総会決議で定款変更が決議され、2025年11月25日付で単元株式数100株とする単元株制度を採用しております。

①【発行済株式】

　（注）１．2025年11月25日開催の取締役会決議により、2025年12月11日付で普通株式１株につき15株の割合で株式分割を行っております。

２．2025年11月25日開催の臨時株主総会決議で定款変更が決議され、2025年11月25日付で単元株式数100株とする単元株制度を採用しております。

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

　当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されております。監査等委員である取締役は、取締役会や執行会等の重要な会議への出席により経営監督機能を担うとともに、内部監査部門や会計監査人と緊密に連携することで、監査・監督の成果を高めております。

　常勤監査等委員は、取締役会、執行会等の重要な会議にも出席し、主要な事業部門等における業務内容の監査を実施しており、監査等委員会において非常勤監査等委員にもその結果を共有しております。

　監査等委員会において、監査報告書の作成、監査方針及び監査計画の策定、会社及び取締役の職務遂行の監査、内部統制システムの整備・運用状況の監査、業務及び財産の状況の調査、会計監査人の選任・報酬、並びに会計監査人の監査の相当性等に関して審議しております。

　監査等委員会は定期的に開催される他、必要に応じて臨時開催されます。2024年12月期においては13回開催され、個々の監査等委員の出席状況は、畠山清治は13回（出席率100％）、大西秀亜は13回（出席率100％）、菅沼匠は13回（出席率100％）となっております。

②　内部監査の状況

　当社における内部監査は、代表取締役直轄の責任者１名を含む内部監査担当者（３名）によって実施されております。自己監査とならないように、自身が所属している部門以外について内部監査を実施しております。内部監査担当者は、各部門の監査を、内部監査規程及び年度計画に基づいて行い、監査の結果報告を代表取締役に行い、各部門へ監査結果の報告、改善事項の指摘、指導等を行っております。

　なお、内部監査担当者は、監査等委員や会計監査人とも密接な連携をとっており、監査に必要な情報の共有化を図っております。また、監査等委員や会計監査人は、内部監査の状況を適時に把握できる体制になっております。

③　会計監査の状況

(a）会計監査人の名称

監査法人Growth

(b）継続監査期間

２年間

　なお、当社は、2018年12月期から2022年12月期まで有限責任監査法人トーマツの会社法監査を受けておりました。瀧野恭司は当該監査に業務執行社員として関与しており、2023年12月期から2024年12月期は、監査法人Growthの業務執行社員として関与しており、通算すると、継続監査期間７年となっております。

(c）業務を執行した公認会計士

瀧野　恭司

青木　信賢

(d）監査業に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他３名、計７名であります。

(e）監査法人の選定方針と理由

　監査法人の独立性、品質管理体制、監査計画の妥当性、監査の実施状況、監査結果の相当性及び監査報酬の妥当性を総合的に勘案し、当社は監査法人Growthを当社の監査法人に選定しております。

　なお、当社は会計監査人の解任又は不再任の決定の方針を定めており、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

(f）監査等委員会による監査法人の評価

　日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受けた上で検討し、総合的に評価しております。

④　会計監査人の報酬等

(a）監査公認会計士等に対する報酬の内容

(b）監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（(a)を除く）

　該当事項はありません。

(c）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

(d）監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の事業規模や業務の特性、監査証明業務に係る監査計画、監査内容、人員数、監査日数等を勘案し、監査法人との協議及び監査等委員会の同意を得た上で、取締役会で決定しております。

(e）監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、取締役会、社内関係部署及び会計監査人より必要な資料の入手、報告を受けた上で、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、報酬見積もりの算定根拠について確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断し、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬等に関する株主総会の決議年月日は、2018年３月30日であり、決議の内容は取締役（監査等委員である取締役を除く。）年間報酬総額の上限を300,000千円（ただし、使用人分給与は含まない。）とするものであります。当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の額については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、代表取締役に一任する取締役会決議を行っております。代表取締役に一任する理由としては、当社全体の業績を勘案しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適していると判断したためです。

　なお、当社では当社の取締役の個人別の報酬等の額の決定について、手続きの公正性・透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図る目的で、取締役の報酬の決定を代表取締役に一任する決議を取締役会がした場合、代表取締役が決定した取締役の報酬案を、監査等委員会の指名する社外取締役に説明し、その適正性について意見を求めることを社内規程に定めております。

　また、取締役（監査等委員）報酬等に関する株主総会の決議年月日は、2018年３月30日であり、決議の内容は取締役（監査等委員）年間報酬上限を100,000千円とするものであります。取締役（監査等委員）の報酬については、監査等委員会において、監査等委員の報酬の各監査等委員への配分につき、報酬総額の上限額の範囲内において、協議を行い配分額を決定しております。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載を省略しております。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。