|
移動 年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|
2023年 ７月31日 |
奥山 貴広 |
東京都渋谷区 |
特別利害関係者等（当社代表取締役社長、大株主上位10名） |
株式会社ブリッジインベストメント 代表取締役 奥山 貴広 |
東京都渋谷区道玄坂一丁目10番８号渋谷道玄坂東急ビル２Ｆ－Ｃ |
特別利害関係者等（役員等に総株主の議決権の過半数が所有されている会社、大株主上位10名） |
5,100,000 |
1,071,650,250 |
資産管理会社への譲渡 |
|
2023年 ７月31日 |
奥山 貴広 |
東京都渋谷区 |
特別利害関係者等（当社代表取締役社長、大株主上位10名） |
株式会社アーキスト 代表取締役 奥山 貴広 |
東京都渋谷区道玄坂一丁目10番８号渋谷道玄坂東急ビル２Ｆ－Ｃ |
特別利害関係者等（役員等に総株主の議決権の過半数が所有されている会社、大株主上位10名） |
900,000 |
189,114,750 |
資産管理会社への譲渡 |
（注）１．当社は、東京証券取引所スタンダード市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、基準事業年度（「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に経理の状況として財務諸表等が記載される最近事業年度をいう。以下同じ。）の末日から起算して２年前の日（2023年６月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第204条第１項第４号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
（１）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社、当該会社の関係会社並びにその役員
（２）当社の大株主上位10名
（３）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
（４）金融商品取引業者（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社又は資本的関係会社
４．移動価格は、直近の取引価格を参考として、当事者間で協議の上決定した価格であります。
５．2025年７月11日開催の取締役会決議に基づき、2025年８月31日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。上記「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
|
項目 |
株式（１） |
株式（２） |
株式（３） |
|
発行（処分）年月日 |
2023年７月31日 |
2024年５月30日 |
2024年８月30日 |
|
種類 |
普通株式 （自己株式） |
普通株式 (自己株式) |
普通株式 (自己株式) |
|
発行（処分）数 |
1,200,000株 （注）７ |
800,000株 （注）７ |
22,000株 （注）７ |
|
発行（処分）価格 |
210.1275円 （注）４，７ |
241円 （注）５，７ |
291.5円 （注）５，７ |
|
資本組入額 |
－ （注）６ |
－ （注）６ |
－ （注）６ |
|
発行（処分）価額の総額 |
252,153,000円 |
192,800,000円 |
6,413,000円 |
|
資本組入額の総額 |
－ （注）６ |
－ （注）６ |
－ （注）６ |
|
発行（処分）方法 |
第三者割当による自己株式の処分となります。 |
第三者割当による自己株式の処分となります。 |
第三者割当による自己株式の処分となります。 |
|
保有期間等に関する確約 |
－ |
－ |
（注）２ |
|
項目 |
株式（４） |
株式（５） |
新株予約権（１） |
|
発行（処分）年月日 |
2025年２月28日 |
2025年８月28日 |
2025年８月31日 |
|
種類 |
普通株式 （自己株式） |
普通株式 (自己株式) |
第５回新株予約権 (ストック・オプション) |
|
発行（処分）数 |
29,000株 （注）７ |
30,000株 （注）７ |
普通株式 34,000株 |
|
発行（処分）価格 |
340.5円 （注）５，７ |
354.5円 （注）５，７ |
355円 （注）５ |
|
資本組入額 |
－ （注）６ |
－ （注）６ |
177.5円 |
|
発行（処分）価額の総額 |
9,874,500円 |
10,635,000円 |
12,070,000円 |
|
資本組入額の総額 |
－ （注）６ |
－ （注）６ |
6,035,000円 |
|
発行（処分）方法 |
第三者割当による自己株式の処分となります。 |
第三者割当による自己株式の処分となります。 |
2025年８月15日開催の定時株主総会において、会社法第236条及び第238条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。 |
|
保有期間等に関する確約 |
（注）２ |
（注）２ |
（注）３ |
（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則等並びにその期間については、以下のとおりであります。
（１）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第268条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書類及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
（２）同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
（３）新規上場申請者が、前２項の規定に基づく書類の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
（４）当社の場合、基準事業年度の末日は、2025年５月31日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第268条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式（以下「割当株式」という。）を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヵ月間を経過する日（当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過する日）まで所有するなどの確約を行っております。
３．同取引所の定める同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
４．処分価格は、直近の取引価格を参考として、当事者間で協議の上決定した価格であります。
５．処分価格は、ＤＣＦ法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）及び修正簿価純資産法の折衷法により算出した価格を総合的に勘案して、当事者間で協議の上、決定した価格であります。
６．自己株式の処分のため、資本組入額はありません。
７．2025年７月11日開催の取締役会決議に基づき、2025年８月31日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。上記「発行（処分）数」及び「発行（処分）価格」は当該株式分割後の「発行（処分）数」及び「発行（処分）価格」を記載しております。
８．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。
|
項目 |
新株予約権（１） |
|
行使時の払込金額 |
１株につき 355円 |
|
行使期間 |
自 2027年８月16日 至 2035年７月15日 |
|
行使の条件 |
「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
株式（１）
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
株式会社ブリッジインベストメント 代表取締役 奥山 貴広 資本金３百万円 |
東京都渋谷区道玄坂一丁目10番８号 渋谷道玄坂東急ビル ２Ｆ－Ｃ |
資産管理 |
1,200,000 |
252,153,000 (210.1275) |
特別利害関係者等 （役員等に総株主の議決権の過半数が所有されている会社、大株主上位10名） |
（注）2025年７月11日開催の取締役会決議に基づき、2025年８月31日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
株式（２）
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
奥山 貴広 |
東京都渋谷区 |
会社役員 |
800,000 |
192,800,000 (241) |
特別利害関係者等 （当社代表取締役社長、大株主上位10名） |
（注）2025年７月11日開催の取締役会決議に基づき、2025年８月31日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
株式（３）
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
ギークリー従業員持株会 理事長 矢田 百合 |
東京都渋谷区渋谷二丁目17番１号 |
当社の従業員持株会 |
22,000 |
6,413,000 (291.5) |
特別利害関係者等 （大株主上位10名） |
（注）2025年７月11日開催の取締役会決議に基づき、2025年８月31日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
株式（４）
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
ギークリー従業員持株会 理事長 矢田 百合 |
東京都渋谷区渋谷二丁目17番１号 |
当社の従業員持株会 |
29,000 |
9,874,500 (340.5) |
特別利害関係者等 （大株主上位10名） |
（注）2025年７月11日開催の取締役会決議に基づき、2025年８月31日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
株式（５）
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
ギークリー従業員持株会 理事長 矢田 百合 |
東京都渋谷区渋谷二丁目17番１号 |
当社の従業員持株会 |
30,000 |
10,635,000 (354.5) |
特別利害関係者等 （大株主上位10名） |
（注）2025年７月11日開催の取締役会決議に基づき、2025年８月31日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
新株予約権（１）
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
永井 正樹 |
－ |
会社役員 |
34,000 |
12,070,000 (355) |
特別利害関係者等 （当社取締役） |
該当事項はありません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
株式会社ブリッジインベストメント（注）１，３ |
東京都渋谷区道玄坂一丁目10番８号渋谷道玄坂東急ビル２Ｆ－Ｃ |
6,300,000 |
49.28 |
|
奥山 貴広（注）１，２ |
東京都渋谷区 |
4,650,000 (700,000) |
36.37 (5.48) |
|
株式会社アーキスト（注）１，３ |
東京都渋谷区道玄坂一丁目10番８号渋谷道玄坂東急ビル２Ｆ－Ｃ |
900,000 |
7.04 |
|
西内 信（注）４ |
－ |
400,000 (400,000) |
3.13 (3.13) |
|
浅野 大樹人（注）４ |
－ |
200,000 (200,000) |
1.56 (1.56) |
|
永井 正樹（注）４ |
－ |
134,000 (134,000) |
1.05 (1.05) |
|
ギークリー従業員持株会（注）１ |
東京都渋谷区渋谷二丁目17番１号 |
81,000 |
0.63 |
|
中嶋 孝太 |
東京都品川区 |
20,000 (20,000) |
0.16 (0.16) |
|
－（注）５ |
－ |
16,000 (16,000) |
0.13 (0.13) |
|
－（注）５ |
－ |
16,000 (16,000) |
0.13 (0.13) |
|
－（注）５ |
－ |
16,000 (16,000) |
0.13 (0.13) |
|
－（注）５ |
－ |
10,000 (10,000) |
0.08 (0.08) |
|
－（注）５ |
－ |
10,000 (10,000) |
0.08 (0.08) |
|
－（注）５ |
－ |
10,000 (10,000) |
0.08 (0.08) |
|
－（注）５ |
－ |
10,000 (10,000) |
0.08 (0.08) |
|
－（注）５ |
－ |
4,000 (4,000) |
0.03 (0.03) |
|
－（注）５ |
－ |
4,000 (4,000) |
0.03 (0.03) |
|
青木 奈美 |
石川県金沢市 |
4,000 (4,000) |
0.03 (0.03) |
|
計 |
－ |
12,785,000 (1,554,000) |
100.00 (12.15) |
（注）１．特別利害関係者等（大株主上位10名）
２．特別利害関係者等（当社代表取締役社長）
３．特別利害関係者等（役員等に総株主の議決権の過半数が所有されている会社）
４．特別利害関係者等（当社取締役）
５．当社従業員
６．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は小数点以下第３位を四捨五入しております。
７．当社は自己株式を1,574,000株所有しております。
８．( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。