①【株式の総数】

　（注）2025年７月11日開催の取締役会決議及び2025年８月15日開催の定時株主総会決議により、2025年９月１日付で株式分割を含む定款の変更を行い、発行可能株式総数は15,220,000株増加し、51,220,000株となっております。

②【発行済株式】

　（注）１．2025年７月11日開催の取締役会決議により、2025年８月31日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割するとともに、同日付で自己株式5,195,000株を消却しております。これにより、発行済株式総数は3,805,000株増加し、12,805,000株となっております。

２．2025年８月15日開催の定時株主総会決議により、2025年９月１日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

①【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

※最近事業年度の末日（2025年５月31日）における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

　なお、2025年７月11日開催の取締役会決議により、2025年８月31日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき15.58円で有償発行しております。

２．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は２株であります。

なお、新株予約権の目的となる株式の数は、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整します。

　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

　ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切捨てます。

　また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。

３．新株予約権の行使時の払込金額（行使価額）の調整方法は、以下のとおりであります。

（１）新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

（２）新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

（３）新株予約権の割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

（１）新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下、「株式公開」という。）がなされるまでの期間は、新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、取締役会（取締役会設置会社でない場合、取締役の決定）が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（２）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

５．新株予約権の取得事由は、以下のとおりであります。

（１）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。

　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案し、上記（注）２．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案し、上記（注）３．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に前記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

　上記の表に記載の新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の表に記載の新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使の条件

　上記（注）４．に準じて決定する。

（７）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　上記の表に記載の事項に準じて決定する。

（８）譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

（９）新株予約権の取得事由

　上記（注）５．に準じて決定する。

７．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

　新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切捨てるものとする。

８．新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定め

　るところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生

　じる場合はその端数を切り上げた額とする。

第２回新株予約権

※最近事業年度の末日（2025年５月31日）における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

　なお、2025年７月11日開催の取締役会決議により、2025年８月31日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は２株であります。

なお、新株予約権の目的となる株式の数は、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整します。

　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

　ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切捨てます。

　また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。

２．新株予約権の行使時の払込金額（行使価額）の調整方法は、以下のとおりであります。

（１）新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

（２）新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

（３）新株予約権の割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

（１）新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下、「株式公開」という。）がなされるまでの期間は、新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、取締役会（取締役会設置会社でない場合、取締役の決定）が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（２）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

４．新株予約権の取得事由は、以下のとおりであります。

（１）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。

　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案し、上記（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案し、上記（注）２.で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に前記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

　上記の表に記載の新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の表に記載の新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使の条件

　上記（注）３．に準じて決定する。

（７）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　上記の表に記載の事項に準じて決定する。

（８）譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

（９）新株予約権の取得事由

　上記（注）４．に準じて決定する。

６．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

　新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切捨てるものとする。

７．本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名となっております。

第３回新株予約権

※最近事業年度の末日（2025年５月31日）における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

　なお、2025年７月11日開催の取締役会決議により、2025年８月31日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は２株であります。

なお、新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整します。

　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

　ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切捨てます。

　また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。

２．新株予約権の行使時の払込金額（行使価額）の調整方法は、以下のとおりであります。

（１）新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

（２）新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

（３）新株予約権の割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

（１）新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会（取締役会設置会社でない場合、取締役の決定）が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

（２）新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下、「株式公開」という。）がなされるまでの期間及び株式公開から12ヵ月が経過する日までの期間は、新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、取締役会（取締役会設置会社でない場合、取締役の決定）が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（３)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

４．新株予約権の取得事由は、以下のとおりであります。

（１）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。

　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案し、上記（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案し、上記（注）２.で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に前記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

　上記の表に記載の新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の表に記載の新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使の条件

　上記（注）３．に準じて決定する。

（７）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記の表に記載の事項に準じて決定する。

（８）譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

（９）新株予約権の取得事由

　上記（注）４．に準じて決定する。

６．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

　新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切捨てるものとする。

７．本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員９名となっております。

第４回新株予約権

※最近事業年度の末日（2025年５月31日）における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

　なお、2025年７月11日開催の取締役会決議により、2025年８月31日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき15.58円で有償発行しております。

２．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は２株であります。

なお、新株予約権の目的となる株式の数は、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整します。

　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

　ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切捨てます。

　また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。

３．新株予約権の行使時の払込金額（行使価額）の調整方法は、以下のとおりです。

（１）新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

（２）新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

（３）新株予約権の割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

（１）新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下、「株式公開」という。）がなされるまでの期間及び株式公開から12ヵ月が経過する日までの期間は、新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、取締役会（取締役会設置会社でない場合、取締役の決定）が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（２）新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員及び外部協力者の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

（３）前記（１）の規定にかかわらず、株式公開から12ヵ月経過後から24ヵ月が経過する日までの期間においては、新株予約権者が行使できる新株予約権の上限数は、各新株予約権者が割当を受けた本新株予約権数の半数に相当する数とし、株式公開から24ヵ月が経過した後においては、各新株予約権者が割当を受けた全部の本新株予約権について、上限の制限なく行使できるものとする。

（４）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

５．新株予約権の取得事由は、以下のとおりであります。

（１）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。

　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案し、上記（注）２．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案し、上記（注）３.で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に前記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

　上記の表に記載の新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の表に記載の新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使の条件

　上記（注）４．に準じて決定する。

（７）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　上記の表に記載の事項に準じて決定する。

（８）譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

（９）新株予約権の取得事由

　上記（注）５．に準じて決定する。

７．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

　新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切捨てるものとする。

８．新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

９．本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名及び社外協力者２名となっております。

第５回新株予約権

※最近事業年度の末日（2025年５月31日）以降に新株予約権を付与しているため、提出日の前月末現在（2025年12月31日）における内容を記載しております。

　（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、１株であります。

なお、新株予約権の目的となる株式の数は、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整します。

　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

　ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切捨てます。

　また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。

２．新株予約権の行使時の払込金額（行使価額）の調整方法は、以下のとおりであります。

（１）新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

（２）新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

（３）新株予約権の割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

（１）新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会（取締役会設置会社でない場合、取締役の決定）が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

（２）新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下、「株式公開」という。）がなされるまでの期間及び株式公開の日後12ヵ月を経過する日までの期間は、新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、取締役会（取締役会設置会社でない場合、取締役の決定）が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（３）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

４．新株予約権の取得事由は、以下のとおりであります。

（１）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。

　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案し、上記（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案し、上記（注）２.で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に前記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

　上記の表に記載の新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の表に記載の新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使の条件

　上記（注）３．に準じて決定する。

（７）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　上記の表に記載の事項に準じて決定する。

（８）譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

（９）新株予約権の取得事由

　上記（注）４．に準じて決定する。

６．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

　新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切捨てるものとする。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．2022年11月１日開催の臨時取締役会決議に基づき、2022年11月30日付で普通株式１株につき15,000株の株式分割を行っております。

２．2025年７月11日開催の取締役会決議に基づき、2025年８月31日付で普通株式１株につき２株の株式分割及び自己株式5,195,000株の消却を行っております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

【株式の種類等】　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）2025年７月11日開催の取締役会決議に基づき、2025年８月31日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っており、上記の最近期間の「株式数」は当該株式分割後の数値を記載しております。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22.2％）

　（注）１．取締役　今西紘子、浅井耕作は、社外取締役であります。

２．監査役　秋山裕子、松木大輔、波多野淳は、社外監査役であります。

３．2025年８月15日開催の定時株主総会の終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに係る定時株主総会の終結のときまでであります。

４．2025年８月15日開催の定時株主総会の終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに係る定時株主総会の終結のときまでであります。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

　当社における監査役監査は、３名の監査役（常勤監査役秋山裕子、非常勤監査役松木大輔、非常勤監査役波多野淳）で構成され、全員が社外監査役であります。常勤監査役の秋山裕子は、公認会計士の資格を有し、長年監査法人にて上場企業の会計監査に携わってきた経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、非常勤監査役の松木大輔は、弁護士の資格を有し、法律全般に関する相当程度の知見を有しており、非常勤監査役の波多野淳は、社会保険労務士の資格を有し、労働基準法及び労務に関する相当程度の知見を有しております。なお、当社の監査役全員が独立社外役員であり、企業のガバナンスの強化に寄与しております。

　監査役は、「監査役会規程」及び「監査役監査規程」に準拠し、取締役会、監査役会はもとより、リスク・コンプライアンス委員会等の当社重要会議へ出席するほか、当社の監査業務を一層強化するために、往査を含めた監査を実施しております。更に、３名の監査役の中で常勤監査役が中心となり、各部門の実査、従業員からの報告聴取、重要資料の閲覧等を行い、各部門の業務の執行状況の監査を行っております。各監査役は定時監査役会において、それぞれの職務分担に応じて実施した監査結果について報告し、他の監査役との協議を実施しております。また、監査の過程において改善が必要と思われる事実が発見された場合は、取締役会及び内部監査担当者との間で遅滞なく協議をし、改善を求めております。

　最近事業年度において監査役会を毎月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

　監査役会における具体的な検討内容として、財務諸表の監査、内部統制の評価、業務執行の監督、法令遵守の確認、監査役会の運営、特別な調査や案件の検討、としております。なお、最近事業年度においては、監査法人との協議状況や社内体制整備の進捗等を適宜共有し、経営の持続性の観点から意見交換を行っております。

　また、常勤監査役の活動として、企業の業務プロセスを日常的に監査し、その運営が適切に行われているかを確認しております。また、年次及び四半期ごとの財務諸表に対する内部監査を実施し、会計監査人と連携して財務報告の正確性を確認し内部統制の有効性の評価をしております。その他、企業における法令及び規則の遵守状況の確認や、監査役会及び取締役会において、監査活動の結果及び重要な発見事項を報告し、業務改善及びリスク管理に関する助言や提案を行っております。

②内部監査の状況

　当社における内部監査は、コーポレート ディビジョン経営管理セクションに所属するマネージャー１名が内部監査を担当しております。ただし、コーポレート ディビジョン経営管理セクションが被監査部門となる場合はクロス監査として他のセクションマネージャー２名が監査の任にあたります。クロス監査の監査人は、事前に代表取締役社長の承認を得ることになっております。

　当社の内部監査は、「内部監査規程」に基づき事業年度ごとに内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で内部監査を実施しております。被監査部門の業務の合法性及び合理性の監査結果については、常勤監査役へ直接報告し、その内容を踏まえ、代表取締役・取締役会・監査役会への報告が行われる体制としております。被監査部門に対しては、監査の結果報告書を提示し、指摘事項に対する改善報告書を内部監査担当者経由で代表取締役社長に提出を義務付けるなど、改善状況のチェックを随時行う体制としております。

③内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

　内部監査担当者、監査役会、会計監査人は、定期的（３か月に１回）に三様監査を開催しております。具体的には、期初におけるそれぞれの監査計画の説明、期中における監査実施状況の報告、期末の監査結果概要報告、監査役監査概要報告等で情報共有及び意見交換を行うことにより、相互に実効性のある効率的な監査を実施することを目指しております。

　また、常勤監査役との定期的（月１回）なミーティングを開催し、内部監査の実施状況について詳細な報告や意見交換を行うなど緊密な連携体制を構築することで、監査活動の実効性向上に努めております。

　さらに、内部監査部門は、監査結果や重要な指摘事項について、代表取締役及び取締役会に直接報告を行う体制としており、経営層による迅速かつ適切な是正対応が図られるよう、内部監査の独立性および実効性の確保に努めております。

④会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

　ＰｗＣ Ｊａｐａｎ有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

　３年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

　業務執行社員　　鈴木　直幸

　業務執行社員　　清水池　誠

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他11名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　監査法人の選定方針につきましては、独立性と客観性、専門性と経験、監査品質と実績、料金とコスト効率、提案内容と対応力、規模とリソースのバランス等に基づいております。当社監査役が監査計画・監査実施状況の報告聴取、監査結果概要の報告聴取等を通じて検討・確認を行い、執行部門と意見交換・調整した上で総合的に判断し監査法人の選任の適否を判断しております。

　なお、当社監査役会は、会計監査人が会社法等の法令に違反した場合、職務を怠った場合、その他会計監査人としてふさわしくない行為があったと判断される場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、当社取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

　ＰｗＣ Ｊａｐａｎ有限責任監査法人の選定理由としましては、選定された監査法人が当社との取引が過去になく独立性を保持しており、業界に対する深い専門知識と経験を有しているためであります。また、監査品質の高い実績が確認され、提案された料金が適正でコスト効率も優れております。更に、監査法人の提案内容が当社のニーズに的確に応えており、十分なリソースを提供できる規模を持っているため選定いたしております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社は、監査法人と監査契約を締結し、会計に関する監査を受けております。当社監査役及び監査役会は、ＰｗＣ Ｊａｐａｎ有限責任監査法人について、執行部門及び監査法人から必要な資料を入手の上、監査実施状況及び監査結果に対する説明を同法人より定期的に聴取し、必要事項について適宜説明を求めております。

　このような方法に基づき、監査役及び監査役会において同法人による職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性が適切かつ十分であるかの検討及び評価を行った結果、いずれの項目についても必要な基準を満たしていると評価し、特段問題ないものと判断しております。

⑤監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ.を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人が提供する、業務の範囲及び内容、難易度並びに所要時間等を考慮した上で、公開されている監査報酬との比較・評価を行い、最終的に適正な報酬を決定いたします。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社の監査役会は、当社の規模及び業務の特性並びに監査日数や監査時間等を総合的に勘案し、審議の上で会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の役員報酬は、以下の基本方針に基づき決定しております。

・会社業績及び部門業績との連動性が高く、公正性、透明性、客観性の高い報酬決定プロセスであること。

・取締役会の多様性、及び人格・見識に優れた経営人材を確保できる報酬水準であること。

・当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資する報酬体系であること。

　取締役の個人別報酬の決定方法は、上記基本方針に基づき、会社の業績、経済情勢、同業他社の水準、職責の内容、従業員の給与水準などを総合的に考慮した上で、委員長である取締役今西紘子が報酬委員会における議案を作成します。報酬委員会（取締役会の諮問機関として、社内取締役１名、社外取締役２名、社外監査役１名で構成）においては、個人別報酬を審議し、取締役会において決定しております。

　なお、取締役会において、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容に係る決定方法及び決定された報酬等の内容が報酬委員会で定められた決定方針と整合していることを審議の上、確認しております。故に、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると判断しております。

　監査役の報酬等については、株主総会の決議により承認された報酬総額の範囲内で、法令等に定める監査役機能を十分に果たすために必要な報酬額を監査役会で協議し、決定しております。

　当社の現在の報酬体系は、固定報酬のみで、業績連動報酬は導入しておりません。

　当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日について、取締役は2025年８月15日であり、決議の内容は、取締役の報酬限度額は年額300百万円以内（決議時点の取締役の員数は６名）、監査役は2018年５月22日であり、監査役の報酬限度額は50百万円以内（決議時点の監査役の員数は１名）と決議されております。

　当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針について、取締役会の諮問に応じて審議及び決定を行う報酬委員会の権限の内容及び裁量の範囲は以下のとおりとなっております。

ａ．取締役・監査役の報酬等を決定するにあたっての全般的な方針

ｂ．株主総会に付議する取締役・監査役の報酬等に関する議案の原案

ｃ．取締役会に付議する取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針案

ｄ．取締役会に付議する取締役の個人別の報酬等の内容

ｅ．その他、前各号に関して取締役会が必要と認めた事項

　また、報酬委員会は、その職務執行に必要な事項に関して、取締役、使用人及び会計監査人から随時報告を受けることができ、また必要に応じて会社の費用において、外部専門家（弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント等）を起用し、その助言を受け報酬の妥当性を検証することができることとしております。

　当社の役員報酬は、関連する法令及び規則に従い決定され、決定内容は有価証券報告書で公開いたします。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）上表には、2024年11月30日付で退任した取締役１名を含んでおります。

③役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。