① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

① 【ストックオプション制度の内容】

当社はストック・オプション制度に準じた制度として時価発行新株予約権信託Ⓡを活用したインセンティブ・プランを導入しています。

第１回新株予約権

※　当事業年度の末日(2025年４月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年12月31日)において記載すべき内容が最近事業年度における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき5.9円で有償発行しています。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、2023年４月期から2027年４月期までのいずれかの期において、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された営業利益が、1,000百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

(2)上記(注)４．(1)に関わらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて、次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

① 654円（ただし、上記(注)３において定められた払込価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

② 654円（ただし、上記(注)３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

③ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、654円（ただし、上記(注)３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

④ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が654円（ただし、上記(注)３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。

(3)本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社及び当社の子会社並びに関連会社の取締役、監査役、従業員もしくは顧問、業務委託契約先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると代表取締役（取締役会設置会社の場合には取締役会）が認めた場合は、この限りではない。

(4)本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(6)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の取得に関する事項

(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役の決定、または取締役会設置会社の場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社代表取締役（取締役会設置会社の場合には取締役会）が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。

(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)２に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の条件に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

上記(注)４に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

上記(注)５に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．2022年７月28日開催の取締役会決議により、2022年８月１日付けで普通株式１株につき普通株式10,000株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」、「新株予約権の行使条件」が調整されております。

８．当社の創業者である代表取締役の本田武市は、当社の現在及び将来の取締役、監査役及び従業員並びに業務委託先等の社外協力者（以下「役職員等」という。）に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与や優秀な人材のリテンションを目的として、2021年12月13日開催の臨時株主総会決議及び普通種類株主総会に基づき、2021年12月14日付けでコタエル信託株式会社を受託者として「時価発行新株予約権信託Ⓡ」（以下「本信託（第１回新株予約権）」と言います。）を設定しており、当社は本信託（第１回新株予約権）に対して、会社法に基づき2021年12月14日に第１回新株予約権（2021年12月13日臨時株主総会決議）を発行しております。本信託(第１回新株予約権)は、当社の役職員等に対して、将来の貢献期待度に応じて、コタエル信託株式会社に付与した第１回新株予約権を分配するものであります。既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社の役職員等に対して、将来の貢献度評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社の役職員等に対しても、新株予約権の分配を可能とするものでもあります。第１回新株予約権の分配を受けた者は、当該第１回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託（第１回新株予約権）の概要は以下のとおりであります。

（注）第１回新株予約権については、役員、従業員及び社外協力者に対し以下のとおり交付しております。

役員：382,700個

従業員：58,300個

社外協力者：9,000個

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)  普通株式１株につき普通株式10,000株の割合で株式分割を行っております。

(4) 【所有者別状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益配分と持続的成長による企業価値向上を経営の最重要課題と認識しております。利益配分につきましては、資本政策における重要項目であるとの認識の下、持続的成長を支える将来の事業基盤強化に向けた投資資金及び財務基盤の強化に必要な内部留保のバランスを考慮しつつ、安定した配当を継続して実施することを基本方針として位置づけ、期末配当として年１回配当を実践していく考えであります。

配当の決定機関は、株主総会であります。なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を毎年10月31日を基準日として取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり23.00円の配当を実施する事を決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は8.9%となりました。

内部留保金の使途につきましては、持続的な成長のためIP創出・展開事業に関する人件費及び広告費等へ投入していくこととしております。

(注）当該剰余金の配当は、以下のとおりであります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、継続的な企業価値の向上を図るためには、迅速かつ適正な意思決定と経営の健全性、公正性を確保し、コーポレート・ガバナンスを充実させる必要があると考えております。

また、全てのステークホルダーからの信頼を得るために、適切な情報開示による透明性の高い経営に努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。当社では、経営戦略を迅速に実行していく必要がある一方で、社会的信用を得るために経営の健全性、透明性、及び客観性の観点から当該企業統治の体制を採用しております。

 

イ．取締役会

　取締役会は、本書提出日現在、取締役７名（うち社外取締役３名）で構成されております。取締役会は、原則月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することで、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。
　また、取締役会には、全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

 

ロ．監査役、監査役会

　当社は、監査役会制度を採用しております。監査役会は、本書提出日現在、常勤監査役１名を含む監査役３名(３名すべて社外監査役)で構成されております。監査役はガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。監査役は取締役会その他社内会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べております。

　監査役は、監査計画に基づき監査を実施し、原則として月１回定例で監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会も開催しております。

　また、内部監査担当者及び会計監査人と随時会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。

 

ハ．コンプライアンス及びリスク管理委員会

　当社は、従業員に対するコンプライアンス意識の啓発及び法令違反行為の監視、適正なリスク管理等を目的にコンプライアンス及びリスク管理委員会を設置しております。コンプライアンス及びリスク管理委員会は、コンプライアンスに係る取組みの推進やコンプライアンスに関する研修、リスク管理施策の検討・進捗管理等を実施しております。

 

ニ．内部監査

　当社では独立した内部監査担当部署は設置しておりませんが、代表取締役により任命された内部監査担当者２名が、内部監査計画に従い、自己の属する部門を除く全部門に対して業務執行が適切に行われていることを確認するために、内部監査を実施しております。

　監査結果は、代表取締役に随時報告するとともに、取締役会及び監査役会への報告並びに会計監査人へ情報共有を行っております。

 

 

ホ．指名・報酬委員会

　当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は代表取締役及び独立社外役員２名の計３名で構成しております。

 

当社の経営組織、及びコーポレート・ガバナンス体制を図示すると以下のとおりであります。

 

 

機関ごとの構成員は次のとおりであります。

 

役職名	氏名	取締役会	監査役会	コンプライアンス及びリスク管理 委員会	指名・報酬委員会
代表取締役	本田　武市	◎	―	◎	◎
専務取締役	柴田　維	○	―	○	―
取締役 IPソリューション本部長	小山　倫良	○	―	○	―
取締役 コーポレート本部長	鳥海　裕喜	○	―	○	―
社外取締役	坂田　靖志	○	―	○（注２）	―
社外取締役	鈴木　晴彦	○	―	○（注２）	○
社外取締役	田中　勇	○	―	○（注２）	○
社外監査役（常勤）	長谷川　隆一	○	◎	○	―
社外監査役	結城　東輝	○	○	○（注２）	―
社外監査役	鈴木　真美	○	○	○（注２）	―
内部監査責任者	福本　直也	○（注２）	○（注２）	○	―

 

(注) １．◎は議長、委員長であります。

２．オブザーバーとして、必要に応じて出席しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備状況

当社は、会社法、会社法施行規則に基づき、取締役の職務の執行が法令、定款に適合することを確保するための体制その他当社における業務の適正を確保するため、「内部統制システムに関する基本方針」を定め、そのシステムの構築に必要な体制の整備を図り、その維持に努めます。

a 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 当社は、法令の遵守及び倫理的行動を、代表取締役をはじめ全役職員に周知徹底させるものとする。

(b) 当社は、コンプライアンス規程等に基づき、コンプライアンス違反を未然に防止するとともに、コンプライアンス違反があった場合の対応策を協議・承認・実施する組織として「コンプライアンス及びリスク管理委員会」を設置し、当社のコンプライアンス上の課題・問題・対応策を把握する体制を構築している。

(c) 当社は、原則として、他の業務執行部門から独立した内部監査責任者を選任するものとする。内部監査責任者は、独立及び客観的立場から内部統制システムの整備・運用状況を定期的に監視、検証し、その結果が取締役会に報告されるほか、監査役及び監査役会、並びに「コンプライアンス及びリスク管理委員会」にも定期的に報告される。内部監査責任者が、業務執行を兼務する場合においては、同内部監査責任者が担当する業務執行に対する内部監査は、別に選任される内部監査者により行われるものとする。

(d) 当社は、コンプライアンス上の問題を発見した場合における、通報者の保護が図られた適切な内部通報制度を整備し、情報収集に努めるものとする。

b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 当社は、取締役の職務の執行に係る情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び社内規程に従い適切に保管・管理する。

(b) 当社は、取締役又は監査役の要請があるときは、その職務執行に必要な場合、常時当該文書を閲覧することができる。

c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 当社は、リスクマネジメント規程等に基づき、リスク管理の全社的推進、リスク管理に関する対応策、及び事故などが発生した場合の対応策を協議・承認・実施する組織として「コンプライアンス及びリスク管理委員会」を設置し、経営上の様々なリスクを総合的に管理する体制を構築している。

(b) 当社は、取締役会、監査役及び監査役会、並びに「コンプライアンス及びリスク管理委員会」において定期的に実施される業務執行状況やリスク管理に関する情報の報告等を通じて、各部門の情報共有を促進し、リスクの把握及び識別を適時に行う。

(c) 会社に重大な損失を及ぼす緊急事態が発生した場合は、代表取締役を室長とした緊急事態対策室を設置し、情報の収集、対応方針の決定、取締役及び使用人への指示・命令等により対応する。

d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われるために、定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催するものとする。取締役会においては、会社の重要な方針を決定し、また組織の職務分掌を定め、職務の執行を行わせる。

(b) 職務執行については、業務分掌規程及び職務権限規程に基づき、明確で統一されたルールによって適正かつ効率的に行われる体制を構築する。

e 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

(a) 監査役が監査役の業務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、当社の使用人を補助者として任命するものとする。

(b) 当該使用人の選任、解任、賃金の決定については、監査役の同意を要件とすることで、取締役からの独立性を確保する。

(c) 当該使用人は、監査役の補助業務を行うにあたっては監査役の指示に従い職務を遂行し、取締役の指揮命令を受けないものとする。

f 取締役及び使用人が監査役及び監査役会に報告するための体制

(a) 取締役及び使用人は、次の事項を知ったときは、監査役に適時かつ的確に報告するものとする。また、取締役及び使用人は、監査役より次の事項について説明を求められたときは、速やかに詳細な説明を行うものとし、合理的な理由無く説明を拒んではならないものとする。

① 会社に著しい損害を及ぼす虞のある事項

② 経営に関する重要な事項

③ 内部監査に関連する重要な事項

④ 重大な法令・定款違反

⑤ その他取締役及び使用人が重要と判断する事項

(b) 当該報告を行った取締役及び使用人に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その体制を構築する。

(c) 監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、意見を表明することで、経営及び業務の執行の状況を把握し、必要に応じて取締役会及び使用人から説明を求めることができる。

g その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 当社は、監査役の求めに応じて、取締役及び使用人をして監査役と定期的に会合を持たせ、経営上の課題及び問題点の情報共有に努めるほか、監査役と内部監査部門及び会計監査人との情報共有を図り、相互連携によって効果的かつ効率的な職務執行を行う。

(b) 当社は、監査役会を設けることで、監査役間において相互に連携して監査の実効性を確保できる体制の整備に努めるものとする。

(c) 監査役は、意思決定及び業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、意見を述べることができる。

(d) 当社は、監査役が職務を遂行可能とするために必要な費用については、前払を含めてその支払いに応じる。

h 反社会的勢力排除に向けた体制

当社は、反社会的勢力に対する基本方針に基づき、反社会的勢力と一切の関係を遮断し、毅然として対応することを宣言するとともに、警察、全国暴力団追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関との緊密な連携体制強化を図るなど、反社会的勢力排除に向けた体制の整備を推進するものとする。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

　当社は、事業環境の変化に対応しながら持続的な成長を達成していくため、企業活動に伴う様々なリスクについては、各部署においてリスクの分析や予防対策の検討等を進め、それぞれの担当取締役が対応部署を通じ、必要に応じて規程、研修、マニュアルの制定・配付等を行う体制となっております。

　また、法務上の問題については、顧問弁護士と顧問契約を締結し、必要に応じて指導及び助言等を受け、適切な対処を行える体制となっております。

ハ．責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び各社外監査役との間で、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ニ．役員等との間で締結している補償契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の２第１項の規定に基づく補償契約は締結しておりません。

ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役及び執行役員であり、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が塡補するものであり、１年ごとに契約更新しております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。

ヘ．取締役の定数

　当社の取締役は、９名以内とする旨を定款に定めております。

ト．取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

チ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

（a）自己株式の取得

　当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

（b）中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により毎年10月31日を基準日として、会社法第454条第５項に定める中間配当ができる旨を定款に定めております。

（c）取締役等の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

リ．株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２をもってこれを行う旨を定款に定めております。

④　取締役会の活動状況

当社は、取締役会を原則毎月１回開催する他、必要に応じて随時開催しております。当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

　取締役会における具体的な検討内容として、経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、法令及び社内規程に定められた事項の決議、コンプライアンス・リスクマネジメント状況、月次業績の状況等について、検討を実施しております。

⑤　指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を２回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりです。

　当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性1名(役員のうち女性の比率10％)

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、全員が社外監査役であります。なお、常勤監査役長谷川隆一は、上場企業の取締役及び監査役として、豊富な経験と高い見識を有しております。監査役結城東輝は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役鈴木真美は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役会は原則として、毎月１回開催するとともに、必要に応じて適宜開催するものとしており、監査等に関する重要な事項についての共有、協議又は決議を行っております。

当事業年度における個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会における主な検討事項は、監査役会規程及び監査役監査基準の制定、監査方針及び監査計画の策定、内部監査の実施状況の確認、内部統制の整備・運用状況の確認、並びに会計監査に関する重要事項の共有等であります。

常勤監査役は取締役会、監査役会、コンプライアンス及びリスク管理委員会その他重要な会議に出席するほか、役職員への質問等による監査、重要書類の閲覧を通じて、経営に対する日常的かつ継続的な監査を行うとともに、職務遂行上知り得た情報を非常勤監査役と共有し、各監査役間での連携を図っております。また、内部監査責任者及び会計監査人と連携し、適切な三様監査の実施に努めております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は内部監査部署を設けておらず、代表取締役により任命された内部監査担当者２名が、内部監査計画に従い、自己の属する部門を除く全部門に対して業務執行が適切に行われていることを確認するために、内部監査を実施しております。

当社の内部監査担当者は、年間の内部監査計画を立案し、代表取締役の承認を受けております。この内部監査計画に基づき、定期監査の実施を被監査部門に通知し、実地監査もしくは書面監査の併用により監査を実施しております。定期監査は、法令及び社内規程の準拠性、業務活動の有効性、効率性等を確認するために監査を実施しております。また、監査対象となった被監査部門に対して、業務改善等のために指摘を行い、後日、改善状況を確認します。

監査結果は、代表取締役に随時報告するとともに、年間計画に従い取締役会及び監査役会への報告並びに会計監査人へ情報共有を行っております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ　継続監査期間

２年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　杉江　俊志

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　大塚　弘毅

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　６名

その他　　　　　14名

ｅ　監査法人が受けた過去２年間の業務の停止の処分に関する事項

処分対象：太陽有限責任監査法人

処分内容：契約の新規の締結に関する業務の停止３ヶ月（2024年１月１日から2024年３月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）

処分理由：太陽有限責任監査法人の社員である２名の公認会計士が、他社の訂正報告書等の監査において、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものとして証明したため。

ｆ　監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の選定方針は特に定めておりませんが、品質管理体制、独立性、専門性、監査費用及び実績を総合的に勘案し、検討した結果、適任と判断したためであります。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当すると認められる場合は監査役全員の同意に基づき監査役会が解任いたします。そのほか、会計監査人の会社法等関連法令違反や、独立性、専門性、職務の執行状況、そのほかの諸般の事情を総合的に判断して会計監査を適切に執行することが困難であると認められる場合、また、監査の適切性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合は、監査役会は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会に株主総会の目的とすることを求めます。

なお、当社が太陽有限責任監査法人を選定する理由は、会計監査人としての品質管理体制、独立性、専門性、監査報酬、監査役及び経営者とのコミュニケーション等を総合的に勘案し、検討した結果、適任と判断したためであります。

ｇ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。会計監査人評価基準に照らし、会計監査人との面談、意見交換等を通じ、品質管理体制、監査計画、会計監査人及び監査チームの独立性、外部レビュー結果、監査役会・経営者・内部監査部門とのコミュニケーション状況等の観点から、総合的に勘案して評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

当社は、監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案の上、監査役会の同意を得て、取締役会で決定しております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、当該事業年度の監査計画に係る監査日数・人員計画等から見積もられた報酬額に関する会計監査人の説明をもとに、前事業年度の実績の評価をふまえ算定根拠等について確認した結果、その内容は妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬は、持続的な企業価値の向上を図るインセンティブとして機能する報酬体系とし、個々の報酬の決定に際しては、会社への貢献度、業績等の事業の状況等を踏まえ適正な水準とすることを基本方針としております。また、当社では、役員報酬の妥当性及び決定プロセスの透明性を担保するため、主に社外取締役で構成される取締役会の諮問機関としての指名・報酬委員会を設置しております。

当社の取締役の報酬は、職務執行の対価として支払う固定の金銭報酬（固定報酬）、及び2025年11月17日開催の取締役会において導入を決議した業績連動報酬（賞与）により構成されております。

業績連動報酬（賞与）については、事業年度の業績を明確に反映するため、営業利益を指標とし、役位に基づき定められた係数によって算定する報酬制度を運用しています。なお、業績連動報酬（賞与）の支給は、翌事業年度(2025年５月１日から2026年４月30日まで)から開始されるため、当事業年度(2024年５月１日から2025年４月30日まで)における支給はありません。

当事業年度における取締役の個人別の報酬額は、株主総会で定められた報酬上限額の範囲内において、指名・報酬委員会の審議を経て示された意見を踏まえ、2024年７月29日開催の取締役会において代表取締役に決定を委任する形で決議しております。指名・報酬委員会では、各取締役の報酬に関する事項の協議及び適切な報酬水準であるかの判断を行い、その結果を、2024年８月16日開催の取締役会に報告しております。

個別の報酬の額の決定を代表取締役に一任した理由は、当社を取り巻く経営環境や業績等を最も熟知しており、各取締役の役割や責任に対する評価を行うには代表取締役が最も適していると判断したためであります。

監査役の報酬の額は、株主総会で定められた報酬上限額の範囲内において、常勤監査役と非常勤監査役の別、業務の分担等を勘案し、監査役会の協議により決定することとしております。なお、当事業年度における監査役の個別の報酬配分については、2024年８月16日開催の監査役会において決定しております。

なお、当社の取締役の報酬額は、2024年７月29日開催の定時株主総会において、取締役の基本報酬額を年額500,000千円以内、2022年７月28日開催の定時株主総会において、監査役の基本報酬額を年額50,000千円以内と決議しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。