① 【株式の総数】

(注) 2025年8月8日開催の臨時株主総会において、定款の一部変更を行い、同日付でAA種株式、A種優先株式、A-1種優先株式、A-2種優先株式、B種優先株式、B-1種優先株式、B-2種優先株式、C種優先株式、C-1種優先株式に関する定款の定めを廃止するとともに、定款第9条に定める株式の譲渡制限を廃止し、会社法第113条の規定に基づき、発行可能株式総数を200,000株から128,120株へ変更しております。また、同臨時株主総会において2025年8月9日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行うことを決議しております。当該株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、2025年8月9日付で当社定款第6条に定める発行可能株式総数を128,000,000株へ変更しております。

② 【発行済株式】

(注) 1．2025年7月15日開催の取締役会において、AA種株式、A種優先株式、A-1種優先株式、A-2種優先株式、B種優先株式、B-1種優先株式、B-2種優先株式、C-1種優先株式のすべて及びC種優先株式3,776株につき定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2025年8月1日付で自己株式として取得し、対価として各優先株式1株につきそれぞれ普通株式1株を交付しております。また、C種優先株式102株について、その所有者である株主から普通株式を対価とする取得請求権が行使されたことに伴い、2025年8月1日付で自己株式として取得し、対価としてC種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。当社は、上記で取得した各優先株式のすべてを2025年8月1日付で消却しております。

2．2025年7月15日開催の取締役会の決議により、2025年8月9日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数が32,132,000株となっております。

3．2025年8月8日開催の臨時株主総会の決議において、定款の一部変更を行い、2025年8月8日付で単元株式数を1単元10株から100株へ変更いたしました。

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。なお、第3回新株予約権（付与数615株）については、2023年10月に全新株予約権が放棄されております。

第1回新株予約権

※最近事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から本書提出日の前月末現在（2025年10月31日）にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については発行時における内容から変更はありません。

(注) 1．新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式0.01株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。

ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

2．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金60,000円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

3．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

4．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

① 60,000円(上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同項第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。

② 60,000円(上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。

③ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、60,000円(上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

④ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内外のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が60,000円(上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格となったとき。

(2) 新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内外のいずれかの金融商品取引所に上場された場合（以下「株式公開」という。）または当社代表取締役(取締役会設置会社の場合には取締役会)が認めた場合に限り、本新株予約権を行使することができる。

(3) 新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると代表取締役(取締役会設置会社の場合には取締役会)が認めた場合は、この限りではない。

(4) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことができない。

(6) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

(7) 新株予約権者は、上記(2)の条件を満たした場合に、以下に掲げる割合を限度として、本新株予約権を行使することができる。

① 株式公開の日から1年間：行使可能割合 33%

② ①の期間が経過した日から1年間：66%

③ ②の期間が経過した日以降：100%

5．新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役の決定、または取締役会設置会社の場合には取締役会)がなされた場合は、当社は、当社代表取締役(取締役会設置会社の場合には取締役会)が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記4に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

6．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記3に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記4に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記5に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

7．本新株予約権は新株予約権1個につき12円で有償発行しております。

8．当社は、2025年8月9日付で普通株式1株を1,000株に株式分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第2回新株予約権

※最近事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から本書提出日の前月末現在（2025年10月31日）にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については発行時における内容から変更はありません。

(注) 1．新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式0.01株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。

ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

2．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金60,000円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

3．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

4．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

① 60,000円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同項第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。

② 60,000円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。

③ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、60,000円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

④ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内外のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が60,000円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格となったとき。

(2) 新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内外のいずれかの金融商品取引所に上場された場合または当社代表取締役(取締役会設置会社の場合には取締役会)が認めた場合に限り、本新株予約権を行使することができる。

(3) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員又はアドバイザー、顧問、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社関係者との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると代表取締役(取締役会設置会社の場合には取締役会)が認めた場合は、この限りではない。

(4) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことができない。

(6) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

5．新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役の決定、または取締役会設置会社の場合には取締役会)がなされた場合は、当社は、当社代表取締役(取締役会設置会社の場合には取締役会)が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記4に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

6．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記3に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記4に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記5に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

7．本新株予約権は新株予約権1個につき12円で有償発行しております。

8．当社は、2025年8月9日付で普通株式1株を1,000株に株式分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第4回新株予約権

※最近事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から本書提出日の前月末現在（2025年10月31日）にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については発行時における内容から変更はありません。

(注) 1．新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

2．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金190,000円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

3．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の目的である当社の普通株式が日本国内外のいずれかの金融商品取引所に上場された場合（以下「株式公開」という。）、または当社の取締役会が認めた場合で、割当日から2028年12月31日までにおいて次に掲げる事由が一度でも生じた場合にのみ本新株予約権を行使することができる。

① 1株当たり5,454,540円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を上回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合を除く。)。

② 1株当たり5,454,540円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を上回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。

③ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、1株当たり5,454,540円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を上回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株価よりも著しく高いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

④ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が5,454,540円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を上回る価格となったとき。

(2) 新株予約権者は、本新株予約権の割当日から上記①の条件を満たすまでの期間において次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

① 1株当たり190,000円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。

② 1株当たり190,000円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。

③ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、1株当たり190,000円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

④ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が190,000円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格となったとき。

(3) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役または執行役であることを要する。ただし、任期満了による退任の場合、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(4) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(6) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

(7) 新株予約権者は、上記(1)④に基づいて新株予約権を行使する場合、以下に掲げる割合を限度として、本新株予約権を行使することができる。

① 株式公開の日から1年間：行使可能割合 50%

② ①の期間が経過した日から1年間：75%

③ ②の期間が経過した日以降：100%

4．新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

5．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記3に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記4に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

6．本新株予約権は新株予約権1個につき200円で有償発行しております。

7．当社は、2025年8月9日付で普通株式1株を1,000株に株式分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第5回新株予約権

※最近事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から本書提出日の前月末現在（2025年10月31日）にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については発行時における内容から変更はありません。

(注) 1．新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

2．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金190,000円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

3．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

① 1株当たり190,000円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。

② 1株当たり190,000円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。

③ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、1株当たり190,000円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

④ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が190,000円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格となったとき。

(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、執行役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任の場合、定年退職の場合、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

(6) 新株予約権者は、(i)本新株予約権の目的である当社の普通株式が日本国内外のいずれかの金融商品取引所に上場された場合（以下「株式公開」という。）、または(ⅱ)当社の取締役会が認めた場合に限り、本新株予約権を行使することができる。但し、(i)に基づいて本新株予約権を行使する場合、以下に掲げる割合を限度として、本新株予約権を行使することができる。

① 株式公開の日から1年間：行使可能割合 50%

② ①の期間が経過した日から1年間：75%

③ ②の期間が経過した日以降：100%

4．新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

5．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記3に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記4に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

6．本新株予約権は新株予約権1個につき3,800円で有償発行しております。

7．当社は、2025年8月9日付で普通株式1株を1,000株に株式分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第6回新株予約権

※最近事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から本書提出日の前月末現在（2025年10月31日）にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については発行時における内容から変更はありません。

(注) 1．新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

2．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金190,000円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

3．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

① 1株当たり190,000円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。

② 1株当たり190,000円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。

③ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、1株当たり190,000円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

④ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が190,000円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格となったとき。

(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の顧問、アドバイザー、コンサルタント、その他名目の如何を問わず当社または当社関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係が有効に存続していることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

(6) 新株予約権者は、(i)本新株予約権の目的である当社の普通株式が日本国内外のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、または(ⅱ)当社の取締役会が認めた場合に限り、本新株予約権を行使することができる。

4．新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

5．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記3に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記4に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

6．本新株予約権は新株予約権1個につき3,800円で有償発行しております。

7．当社は、2025年8月9日付で普通株式1株を1,000株に株式分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第7回新株予約権

※最近事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から本書提出日の前月末現在（2025年10月31日）にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については発行時における内容から変更はありません。

(注) 1．新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

2．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金695,406円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

3．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の目的である当社の普通株式が日本国内外のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、または当社の取締役会が認めた場合で、本新株予約権の割当日から2029年12月31日までにおいて次に掲げる事由が一度でも生じた場合にのみ本新株予約権を行使することができる。

① 1株当たり5,454,540円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を上回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合を除く。)。

② 1株当たり5,454,540円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を上回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。

③ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、1株当たり5,454,540円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を上回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株価よりも著しく高いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

④ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が5,454,540円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を上回る価格となったとき。

(2) 新株予約権者は、本新株予約権の割当日から上記①の条件を満たすまでの期間において次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

① 1株あたり695,406円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。

② 1株あたり695,406円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。

③ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、1株あたり695,406円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

④ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が695,406円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格となったとき。

(3) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役または執行役であることを要する。ただし、任期満了による退任の場合、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(4) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(6) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

4．新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

5．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記3に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記4に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

6．本新株予約権は新株予約権1個につき14,200円で有償発行しております。

7．当社は、2025年8月9日付で普通株式1株を1,000株に株式分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第8回新株予約権

※最近事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から本書提出日の前月末現在（2025年10月31日）にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については発行時における内容から変更はありません。

(注) 1．新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

2．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金695,406円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

3．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までの期間において次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

① 1株あたり695,406円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。

② 1株あたり695,406円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。

③ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、1株あたり695,406円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

④ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が695,406円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格となったとき。

(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、執行役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任の場合、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

(6) 新株予約権者は、(i)本新株予約権の目的である当社の普通株式が日本国内外のいずれかの金融商品取引所に上場された場合（以下「株式公開」という。）、または(ⅱ)当社の取締役会が認めた場合に限り、本新株予約権を行使することができる。但し、(i)に基づいて本新株予約権を行使する場合、以下に掲げる割合を限度として、本新株予約権を行使することができる。

① 株式公開の日から1年間：行使可能割合 50%

② ①の期間が経過した日から1年間：75%

③ ②の期間が経過した日以降：100%

4．新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

5．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記3に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記4に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

6．本新株予約権は新株予約権1個につき16,400円で有償発行しております。

7．当社は、2025年8月9日付で普通株式1株を1,000株に株式分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第9回新株予約権

※最近事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から本書提出日の前月末現在（2025年10月31日）にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については発行時における内容から変更はありません。

(注) 1．新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

2．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金695,406円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

3．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までの期間において次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

① 1株あたり695,406円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。

② 1株あたり695,406円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。

③ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、1株あたり695,406円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

④ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が695,406円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格となったとき。

(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の顧問、アドバイザー、コンサルタント、その他名目の如何を問わず当社または当社関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係が有効に存続していることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

(6) 新株予約権者は、(i)本新株予約権の目的である当社の普通株式が日本国内外のいずれかの金融商品取引所に上場された場合（以下「株式公開」という。）、または(ⅱ)当社の取締役会が認めた場合に限り、本新株予約権を行使することができる。但し、新株予約権者のうち、本新株予約権の割当後に当社役員に就任した者については、(i)に基づいて本新株予約権を行使する場合は以下に掲げる割合を限度として、(ⅱ)に基づいて本新株予約権を行使する場合は取締役会が定めた個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。

① 株式公開の日から1年間：行使可能割合 50%

② ①の期間が経過した日から1年間：75%

③ ②の期間が経過した日以降：100%

4．新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

5．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記3に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記4に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

6．本新株予約権は新株予約権1個につき16,400円で有償発行しております。

7．当社は、2025年8月9日付で普通株式1株を1,000株に株式分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第10回新株予約権

※最近事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から本書提出日の前月末現在（2025年10月31日）にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については発行時における内容から変更はありません。

(注) 1．新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

2．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金60,000円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

3．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までの期間において次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

① 1株あたり60,000円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。

② 1株あたり60,000円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。

③ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、1株あたり60,000円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

④ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が60,000円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格となったとき。

(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、執行役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任の場合、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

(6) 新株予約権者は、(i)本新株予約権の目的である当社の普通株式が日本国内外のいずれかの金融商品取引所に上場された場合（以下「株式公開」という。）、または(ⅱ)当社の取締役会が認めた場合に限り、本新株予約権を行使することができる。但し、(i)に基づいて本新株予約権を行使する場合、以下に掲げる割合を限度として、本新株予約権を行使することができる。

① 株式公開の日から1年間：行使可能割合 75%

② ①の期間が経過した日以降：100%

4．新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

5．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記3に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記4に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

6．当社は、2025年8月9日付で普通株式1株を1,000株に株式分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第11回新株予約権

※新株予約権証券の発行時（2025年5月20日）における内容を記載しております。発行時から本書提出日の前月末現在(2025年10月31日)にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については発行時における内容から変更はありません。

(注) 1．新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

2．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金769,099円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

3．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

4．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の目的である当社の普通株式が日本国内外のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、または当社の取締役会が認めた場合で、割当日から2029年12月31日までにおいて次に掲げる事由が一度でも生じた場合にのみ本新株予約権を行使することができる。

① 1株当たり5,454,540円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を上回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合を除く。)。

② 1株当たり5,454,540円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を上回る価格を対価とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。

③ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、5,454,540円(上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を上回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株価よりも著しく高いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

④ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内外のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が5,454,540円(上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を上回る価格となったとき。

(2) 新株予約権者は、本新株予約権の割当日から上記(1)の条件を満たすまでに期間において次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

① 769,099円(上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同項第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。

② 769,099円(上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。

③ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、769,099円(上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

④ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内外のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が769,099円(上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格となったとき。

(3) 新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、執行役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(4) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことができない。

(6) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

5．新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記4に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

6．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記3に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記4に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記5に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

7．本新株予約権は新株予約権1個につき13,000円で有償発行しております。

8．当社は、2025年8月9日付で普通株式1株を1,000株に株式分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第12回新株予約権

※新株予約権証券の発行時（2025年5月20日）における内容を記載しております。発行時から本書提出日の前月末現在(2025年10月31日)にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については発行時における内容から変更はありません。

(注) 1．新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

2．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金769,099円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

3．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

4．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、新株予約権の行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、執行役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことができない。

(4) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

(5) 新株予約権者は、(i)本新株予約権の目的である当社の普通株式が日本国内外のいずれかの金融商品取引所に上場された場合（以下「株式公開」という。）、または(ⅱ)当社の取締役会が認めた場合に限り、本新株予約権を行使することができる。但し、(i)に基づいて本新株予約権を行使する場合、以下に掲げる割合を限度として、本新株予約権を行使することができる。

① 株式公開の日から1年間：行使可能割合 50%

② ①の期間が経過した日から1年間：75%

③ ②の期間が経過した日以降：100%

5．新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記4に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

6．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記3に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記4に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記5に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

7．当社は、2025年8月9日付で普通株式1株を1,000株に株式分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 1．当社の設立時発行株式の引受けに係る出資がなされたものであります。

発行価格　　　10,000円

資本組入額　　10,000円

割当先　　　　株式会社FAROUT、アキュメン株式会社

2．有償第三者割当

発行価格　　　10,000円

資本組入額　　 5,000円

割当先　　　　株式会社FAROUT、アキュメン株式会社

3．普通株式5,000株をA種株式5,000株に転換したものであります。

4．A種株式からAA種株式に名称変更したものであります。

5．第1回J-KISS型新株予約権111個をA-1種優先株式2,022株に転換したものであります。

6．第2回J-KISS型新株予約権1個をA-1種優先株式18株に転換したものであります。

7．第3回J-KISS型新株予約権200個をA-2種優先株式2,037株に転換したものであります。

8．有償第三者割当

発行価格　　　545,454円

資本組入額　　272,727円

割当先　　　  Spiral Capital Japan Fund2号投資事業有限責任組合、日本瓦斯株式会社、日本郵船株式会社、Double Hawkfeather Pte. Ltd.、Southern Route Maritime, S.A.、BEMAC株式会社、Caesar Sengupta、Paolo Cerruti、当社従業員1名、樋口　敦士、浅田　一憲、山本　康正、吉野　次郎、Ben Ferguson、合同会社 K4 Ventures、東京センチュリー株式会社、三井物産株式会社、Japan Airlines & TransLink Innovation Fund, L.P.、みずほ成長支援第4号投資事業有限責任組合、株式会社三菱UFJ銀行、未来創造投資事業有限責任組合

9．有償第三者割当

発行価格　　　545,454円

資本組入額　　272,727円

割当先　　　　Double Hawkfeather Pte. Ltd.

10．有償第三者割当

発行価格　　　545,454円

資本組入額　　272,727円

割当先　　　　Frontive X Limited、電源開発株式会社、三菱商事株式会社

11．有償第三者割当

発行価格　　　545,454円

資本組入額　　272,727円

割当先　　　　森トラスト株式会社、伊藤忠商事株式会社

12．有償第三者割当

発行価格　　　545,454円

資本組入額　　272,727円

割当先　　　　今治造船株式会社、株式会社三菱UFJ銀行

13．有償第三者割当

発行価額　　　1,398,656円

資本組入額　　  699,328円

割当先　　　　センコーグループホールディングス株式会社、ナミックス株式会社、株式会社脱炭素化支援機構、Spiral Capital Japan Fund2号投資事業有限責任組合、日本瓦斯株式会社、東北電力株式会社

14．第4回J-KISS型新株予約権540個をB-1種優先株式2,409株に転換したものであります。

15．第5回J-KISS型新株予約権150個をB-2種優先株式628株に転換したものであります。

16．有償第三者割当

発行価額　　　1,398,656円

資本組入額　　  699,328円

割当先　　　　石油資源開発株式会社、株式会社安川電機、NEC and Translink Orchestrating Future Fund, L.P.、森トラスト株式会社、日本瓦斯株式会社、Benjamin William Ferguson、Japan Airlines & TransLink Innovation Fund, L.P.、FRONTIVE X LIMITED、パワーエックス従業員持株会、池添　通則

17．有償第三者割当

発行価格　　　1,430,421円

資本組入額　　715,210.5円

割当先　　　　戸田建設株式会社、SMBC日興証券株式会社、株式会社中国銀行、パワーエックス従業員持株会、ちゅうぎんインパクトファンド投資事業有限責任組合、FRONTIVE X LIMITED、当社従業員1名、吉田 誠之助、小川 雅人、王 貞治、Spiral Capital Japan Fund 2 号投資事業有限責任組合

18．第6回J-KISS型新株予約権38個をC-1種優先株式132株に転換したものであります。

19．有償第三者割当

発行価格　　　1,430,421円

資本組入額　　715,210.5円

割当先　　　　東邦瓦斯株式会社、松田 久、株式会社FAROUT

20．有償第三者割当

発行価格　　　1,430,421円

資本組入額　　715,210.5円

割当先　　　　吉田 誠之助、小川 雅人、王 貞治、FRONTIVE X LIMITED

21．第6回J-KISS型新株予約権38個をC-1種優先株式133株に転換したものであります。

22．有償第三者割当

発行価格　　　1,430,421円

資本組入額　　715,210.5円

割当先　　　　豊田通商株式会社、Nagata and Company株式会社

23．有償第三者割当

発行価格　　　1,430,421円

資本組入額　　715,210.5円

割当先　　　　伊藤忠商事株式会社、永伸商事株式会社、寺田 親弘、中村 春雄

24．有償第三者割当

発行価格　　　1,430,421円

資本組入額　　715,210.5円

割当先　　　　今治造船株式会社、正栄汽船株式会社、大西 英之、川﨑 敦司、王 貞治、吉田 誠之助、小川 雅人、永伸商事株式会社

25．有償第三者割当

発行価格　　　1,430,421円

資本組入額　　715,210.5円

割当先　　　　株式会社三菱UFJ銀行、Solaris ESG Master Fund LP、パワーエックス従業員持株会、浅田 一憲、浅田 風太

26．有償第三者割当

発行価格　　　1,430,421円

資本組入額　　715,210.5円

割当先　　　　永伸商事株式会社、吉田 誠之助、小川 雅人、王 貞治、佐藤 昌子、チェン ミンミン、当社従業員1名

27．有償第三者割当

発行価格　　　1,430,421円

資本組入額　　715,210.5円

割当先　　　　パワーエックス従業員持株会、大西 英之、呉 兆顕、株式会社ウェルフェアグループ、青木 良好、国吉 誠、宮原 一郎、夕田 清史、大江 太人、当社従業員1名

28．2025年7月15日開催の取締役会において、AA種株式、A種優先株式、A-1種優先株式、A-2種優先株式、B種優先株式、B-1種優先株式、B-2種優先株式、C-1種優先株式のすべて及びC種優先株式3,776株につき定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2025年8月1日付で自己株式として取得し、対価として各優先株式1株につきそれぞれ普通株式1株を交付しております。また、C種優先株式102株について、その所有者である株主から普通株式を対価とする取得請求権が行使されたことに伴い、2025年8月1日付で自己株式として取得し、対価としてC種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。当社は、上記で取得した各優先株式のすべてを2025年8月1日付で消却しております。

29．2025年7月15日開催の取締役会決議に基づき、2025年8月9日付をもって普通株式1株につき1,000株の割合をもって株式分割を行っております。

30．今後の資本政策の柔軟性・機動性を図るとともに、財務内容の健全化のため、会社法第447条第1項及び第3項の規定に基づき、2025年8月8日開催の臨時株主総会において減資を決議し、2025年8月26日付で効力が発生したことから、資本金の額7,645百万円、資本準備金の額9,049百万円をそれぞれ減少させ、その他資本剰余金に振替えております（減資割合77.1%）。また、同日付でその他資本剰余金の全額を繰越利益剰余金に振替えて欠損填補に充当しております。

(4) 【所有者別状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

会社法第155条第1号及び会社法第155条第4号に該当するAA種株式、A種優先株式、A-1種優先株式、A-2種優先株式、B種優先株式、B-1種優先株式、B-2種優先株式、C種優先株式及びC-1種優先株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

（注）2025年7月15日開催の取締役会において、AA種株式、A種優先株式、A-1種優先株式、A-2種優先株式、B種優先株式、B-1種優先株式、B-2種優先株式、C-1種優先株式のすべて及びC種優先株式3,776株につき定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2025年8月1日付で自己株式として取得し、対価として各優先株式1株につきそれぞれ普通株式1株を交付しております。また、2025年7月15日開催の取締役会決議に基づき、上記で取得した各優先株式のすべてを2025年8月1日付で消却しております。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）C種優先株式102株について、その所有者である株主から普通株式を対価とする取得請求権が行使されたことに伴い、2025年8月1日付で自己株式として取得し、対価としてC種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、2025年7月23日開催の取締役会決議に基づき、上記で取得したC種優先株式のすべてを2025年8月1日付で消却しております。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）2025年7月15日開催及び2025年7月23日開催の各取締役会の取締役会決議に基づき、自己株式として取得したAA種株式、A種優先株式、A-1種優先株式、A-2種優先株式、B種優先株式、B-1種優先株式、B-2種優先株式、C種優先株式及びC-1種優先株式のすべてを2025年8月1日付で消却しております。

3 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題の一つと認識し、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を行うことを基本方針としております。一方で、当社は現在、成長過程にあると認識しており、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このことから創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。

内部留保資金については、事業拡大の投資資金として、有効に活用していく方針であります。

なお、剰余金の配当については、年1回の期末配当を基本方針と考えております。また、当社は会社法第459条第1項の規定に基づき、剰余金の配当に係る決定機関を取締役会とする旨を定款に定めております。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、当社グループの長期的な競争力の維持向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化と充実が経営の重要課題と認識しております。当社グループは株主、顧客、従業員、取引先、社会など様々な利害関係者に対して責任ある企業経営を実現することを目的とし、コーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、適切な情報開示による透明性・健全性の向上と、市場の変化、経営環境の変化に対応できる組織体制の構築に努めてまいります。

③ 企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備状況

当社は、日常の管理業務において、社内規程に則り牽制機能を働かせながら業務を行うほか、「職務権限規程」に応じた決裁権限を適切に行使することで、各職位が明確な権限と責任をもって業務を遂行しております。当社は2023年7月1日開催の取締役会（2025年7月1日改訂）において、有価証券上場規程第439条で定める体制を構築するため、「内部統制システムの基本方針」を決議しております。以下は、当社が定める「内部統制システムの基本方針」であります。

1) 執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 執行役会は、執行役及び使用人にコンプライアンスの実践を求める。

(b) 執行役及び使用人は、当社の定めた規定に従い、企業倫理の遵守及び浸透を行う。

(c) 中立・独立の社外取締役である監査委員を含む監査委員会により、監査の充実を図る。

(d) 法務コンプライアンス部をコンプライアンスの推進に従事すべき部署とするとともに、内部監査を担当する内部監査室を設置して、執行役及び使用人の教育、コンプライアンスの状況の監査等を行う。

(e) 内部監査室は、法令等遵守状況についての監査を定期的に実施し、その結果を執行役社長及び監査委員会に報告する。

2) 執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 執行役により構成される執行役会を設置し、情報及び意見の交換を促進することにより、迅速かつ効率的な職務の執行に努める。

(b) 取締役会及び執行役会それぞれの運営及び付議事項等を定めた「取締役会規程」及び「執行役会規程」を制定する。

(c) 社内の指揮命令系統の明確化及び責任体制の確立を図るため、経営組織、業務分掌及び職務権限に関する諸規程を制定する。

3) 企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) 当社及び子会社における内部統制の構築を目指し、「関係会社管理規程」を制定する。

(b) 当社執行役及び子会社の社長は、各部門の業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有する。

(c) 内部監査室は、当社及び子会社の内部監査を実施し、その結果を執行役社長、担当部署及び責任者に報告し、必要に応じて内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。

4) 監査委員会の職務の執行について生ずる費用に関する事項

(a) 当社は、監査委員会が監査の実施のための費用を請求する時、当該請求に係る費用が監査委員会の職務執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことはできないものとする。

5) 監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、その取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項並びにその使用人に対する監査委員会の指示の実効性の確保に関する事項

(a) 監査委員会の監査の実効性を高め、かつ、その職務の円滑な遂行を確保するため、監査委員会の要請に応じ、監査委員会の職務を補助すべき取締役又は監査委員会補助員に必要に応じて監査業務を補助させる。

(b) 監査委員会の職務を補助すべき取締役又は監査業務の補助を命ぜられた監査委員会補助員は、当該監査業務の補助に関しては、監査委員会の指示に従うものとし、執行役及び所属する部署の管理職の指揮命令を受けないものとする。

(c) 監査委員会は、当該取締役及び監査委員会補助員の業務執行者からの独立性の確保に努めるとともに、その権限、属する組織及び人事異動、人事評価、懲戒処分等に対する監査委員会の同意権並びに監査委員会の指示権限の明確化などを必要に応じ検討する。

6) 取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制、その他の監査委員会への報告に関する体制及び監査委員会への報告をした者が当該報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(a) 執行役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは、ただちに監査委員会に報告しなければならないものとする。

(b) 取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役及び使用人は、他の役員及び使用人の法令違反行為を知ったときは、「コンプライアンス・リスク管理規程」に従い速やかに監査委員会に通報する。

(c) かかる通報は匿名でも受け付けるものとし、また、口頭、電話、郵便等いかなる方法でも行い得るものとする。

(d) 通報を受けたときは、法務コンプライアンス部、人事総務部等の対応部署が速やかに事実関係の調査を行うものとし、この調査にあたっては通報者のプライバシーに十分配慮しなければならないものとする。

(e) 監査委員会は、内部統制システムの構築及び運用の状況についての報告を執行役に対して定期的に求めるほか、内部統制上の組織・規程・手続等の諸制度に変更があった場合にも執行役に対して報告を求める。

7) 執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a)執行役の職務の執行に係る情報については、文書(電磁的記録を含む。)の整理保管、保存期限及び廃棄ルール等を定めた「文書管理規程」及び適用法令に基づき、適正な保存及び管理を行う。

(b) 取締役及び執行役はこれらの文書を常時閲覧できるものとする。

8) 損失の危険の管理に関する規定その他の体制

(a) 諸規定を整備し、事業活動を行うにあたり経営の脅威となりうる要因の洗い出しに取り組むとともに、それら要因への対応力を強化する。

(b) コンプライアンス・リスク管理委員会が全社的なリスクマネジメントを統括し、各部署におけるリスクマネジメントの適正化を図る。

(c) 「リスクマネジメント基本方針」に基づき、リスクマネジメントに関する社内ルール化、文書化、研修・教育の実施を推進することを通じ、当社の経営に対するリスクの軽減を図る。

9) 反社会的勢力の排除に向けた体制

(a) 当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し、弁護士や警察等とも連携し、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

10) その他当社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査委員会は、自ら監査を行うほか、内部監査を有効に活用し連携することで、その実効性を高める。

(b) 監査委員会は、内部監査計画について事前に報告を受けると共に、必要に応じて内部監査計画の変更を依頼することとする。

(c) 監査委員会は、定期的に内部監査室から監査結果等につき報告を受け、内部監査の実施状況を監督する。

(d) 監査委員会は、定期的に情報交換を行うなど会計監査人との連携を密に行い、会計に関する監査を行う。

11) 財務報告に係る内部統制の整備及び運用のための体制

(a) 当社及び子会社は、金融商品取引法その他の関係法令及び「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準」（金融庁・企業会計審議会公表）等に基づき、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定める。

(b) 当社及び子会社は、同基本方針に則り、内部統制事務局を設置し、財務報告に係る内部統制を整備し、継続的に運用する。

(c) 当社の内部監査室は、当社及び子会社の内部統制の整備状況の適切性及び運用状況の有効性を適正に評価するため、独立した立場から監査を実施する。

ロ．リスク管理体制の整備状況

当社は、事業環境の変化に対応しながら持続的な成長を達成していくため、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、リスク管理体制を構築すると共に、「コンプライアンス・リスク管理規程」を制定し、その適正な運用を行っております。事業活動上の重大な事態が発生した場合には、コンプライアンス・リスク管理委員会に対してその報告を行い、必要に応じてその対策について協議を行う体制となっており、また必要に応じて、弁護士、監査法人、税理士等の外部専門家等から助言を受ける体制を構築し、リスクの早期発見及び未然防止に努めております。また、事業活動上の重大な事態が発生した場合には、対策本部を設置し、迅速かつ的確な対応を行えるよう、損失・被害等を最小限にとどめる体制を整えております。

ハ．取締役の定数

当社の取締役は13名以内とする旨を定款に定めております。

ニ．取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、株主総会の決議によって選任することとし、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ホ．株主総会の決議要件

当社は、株主総会の普通決議要件について、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

ヘ．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役であるものを除く。)は、会社法第427条第1項及び当社定款の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときは、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しております。

ト．株主総会決議事項のうち取締役会で決議できる事項

（自己株式の取得）

当社は、経営環境の変化に対応した資本政策の遂行のため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

（剰余金の配当）

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

（取締役及び執行役の責任免除）

当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の取締役(取締役であったものを含む。)及び執行役(執行役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

④ 取締役会の活動状況

最近事業年度における開催状況及び出席状況については、次のとおりであります。

(注) 1．( )内は、出席回数／在任中の開催回数を示しております。

2．◎は議長を示しております。

取締役会における具体的な検討内容としては、計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書の承認、執行役による業務の報告、社内規定等の改訂、執行役選任の決議、募集株式発行の決議、その他重要な決議承認及び報告等を行っております。

⑤ 指名委員会の活動状況

最近事業年度における開催状況及び出席状況については、次のとおりであります。

(注) 1．( )内は、出席回数／在任中の開催回数を示しております。

2．◎は委員長を示しております。

指名委員会における具体的な検討内容としては、取締役候補についての協議と株主総会提出議案の作成、執行役候補についての協議と取締役会提出議案の作成等を行っております。

⑥ 報酬委員会の活動状況

最近事業年度における開催状況及び出席状況については、次のとおりであります。

(注) 1．( )内は、出席回数／在任中の開催回数を示しております。

2．◎は委員長を示しております。

報酬委員会における具体的な検討内容としては、執行役に対する業績連動報酬の支給金額の決議、取締役及び執行役の報酬額決定についての決議、及び新任執行役の報酬額決定についての決議等を行っております。

⑦ 監査委員会の活動状況

最近事業年度における開催状況及び出席状況については、次のとおりであります。

(注) 1．( )内は、出席回数／在任中の開催回数を示しております。

2．◎は委員長を示しております。

監査委員会における具体的な検討内容は、「4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (3)監査の状況」に記載のとおりです。

⑧ 執行役会の活動状況

最近事業年度における開催状況及び出席状況については、次のとおりであります。

(注) 1．( )内は、出席回数／在任中の開催回数を示しております。

2．◎は議長を示しております。

3．執行役佐藤悦緒氏は、2024年10月1日付にて就任いたしましたので、就任後に行われた執行役会への出席状況を記載しております。なお、同氏は2025年10月31日をもって辞任しております。

執行役会では業務執行に係る重要事項や、グループ全体に関する事業計画などグループ横断的な事項について協議、決定を行っております。具体的な検討内容としては、年度予算に関する決議、設備及びシステム等に対する投資案件の決議や、金融機関からの借入及びグループ内の資金貸借に関する決議、重要な契約の締結に関する決議のほか、決算の審議等を行っております。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

当社は、指名委員会等設置会社であり、取締役及び執行役の状況は、それぞれ次のとおりであります。

男性12名　女性-名(役員のうち女性の比率-％)

a 取締役の状況

ｂ　執行役の状況

(3) 【監査の状況】

① 監査委員会監査の状況

当社は指名委員会等設置会社で監査委員会は監査委員3名体制であります。監査委員長は社外取締役1名、監査委員は社外取締役1名及び社内取締役1名で構成しております。

監査委員会は、最近事業年度において12回開催し、監査委員会の年間の監査方針及び監査計画を定め、定期的に執行役からその職務の遂行に関する報告を受けています。また、会計監査人から年間の監査計画の説明を受け、期末時点で、監査の手続や監査結果について会計監査人から直接報告及び説明を受けております。それらをもとに、会計監査人の適格性及び独立性を評価し会計監査人が行う監査の相当性の評価を行います。

さらに、内部監査室から年間の内部監査方針及び監査計画の報告を受けて意見交換を行い、必要により、内部監査の内容、方法等につき意見交換を行っております。

最近事業年度において、個々の監査委員の出席状況については「(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ⑦監査委員会の活動状況」をご参照ください。

監査委員会における最近事業年度の具体的な検討内容は次のとおりであります。

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、代表執行役社長が直轄する独立した組織である内部監査室を設置し、内部監査室長1名を中心とした体制で、内部監査計画書に基づき、各事業部門及び管理部門に対して内部監査を実施しております。また、内部監査の実効性を担保するため、監査委員会と内部監査の計画策定や進捗、実施結果等についての意見交換を適宜行っており、内部監査室は、必要に応じて監査委員会において内部監査に関して説明を行っております。さらに、監査委員会及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行う等三様監査を実施しており、監査機能の向上を図っております。内部監査の結果について、当社は指名委員会等設置会社であり取締役会ではなく監査委員会へ報告を行っているほか、代表執行役社長及び被監査部門に報告されるとともに、被監査部門に対して改善等のための指摘及び改善状況の確認を行っております。

③ 会計監査の状況

a 会計監査人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b 継続監査期間

2022年以降

c 業務を執行した公認会計士

公認会計士　上田　雅也

公認会計士　菊池　寛康

d 監査業務に係る補助者の構成

補助者の構成は公認会計士16名、その他55名となっております。

e 会計監査人の選定方針と理由

監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事由に該当すると認められる場合には、監査委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。

また、会計監査人の専門性、職業倫理、独立性、監査実施体制、品質管理体制及び職務遂行状況など、企業会計審議会が定める監査基準及び監査に関する品質管理基準への準拠性について、通期の監査活動を通じて確認し、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合、その他必要と判断される場合には、会社法第404条第2項の定めに従い、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

上記方針並びに、監査法人の概要、独立性、内部管理体制、監査報酬の水準等の判断基準に基づき、職業的専門組織としての信頼性を確認し、有限責任監査法人トーマツを会計監査人に選定しております。

f 監査委員会による監査法人の評価

監査委員会は、期中及び期末に監査の状況について会計監査人から報告を受けるとともに、情報交換を行っております。監査法人の品質管理状況、監査チームの相当性、監査報酬等の妥当性、監査委員会とのコミュニケーションの有効性、経営者等とのコミュニケーションの有効性、グループ監査の妥当性、不正リスクの適切な評価及び監査法人の資格審査について、評価を実施しております。これらの評価の結果、会計監査人は求められる独立性と専門性・適切性を有しており、その監査活動は妥当であると判断しております。

④ 監査報酬の内容等

a 監査公認会計士等に対する報酬の内容

b 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(aを除く)

該当事項はありません。

c その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d 監査報酬の決定方針

会計監査人の監査計画の内容及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるか等を検討し、監査報酬を決定しております。

e 監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前連結会計年度監査計画と実績の比較、監査時間・配員等の見積りの根拠及び報酬額の推移並びに監査体制を確認したうえで、報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a 基本方針

当社の報酬委員会は、取締役及び執行役が受ける個人別の報酬等について、以下の基本方針を定めております。

［取締役及び執行役が受ける個人別の報酬等の基本方針］

(a) 株主及び従業員に対する説明責任を果たしうる公正かつ合理性の高い報酬内容とする。

(b) 経営の監督機能を担う取締役と業務執行を担う執行役の報酬等は、別体系とする。

(c) 取締役の報酬等は、取締役が、その職務である経営の監督機能を十分に発揮するのに相応しい報酬内容とする。

(d) 執行役の報酬等は、執行役が、その職務である業務執行に対し強く動機付けられ、大きな貢献を生み出せる報酬内容とする。

(e) 取締役と執行役を兼任する者の報酬等は、執行役の報酬等のみとする。

(f) 執行役と使用人を兼任する者の報酬等は、執行役の報酬等のみとする。

b 報酬体系と内容

報酬委員会では、取締役及び執行役の報酬等に関する諸課題を検討するとともに、報酬等の水準を適宜確認し、報酬体系を決定しております。

(a) 取締役の報酬体系

取締役の報酬等は、以下に示すとおり、基本報酬(固定報酬)と非金銭報酬であるストックオプションで構成しております。

・基本報酬(固定報酬)は常勤・非常勤の別や議長の職責などを加味した取締役としての責務、また役員が活動・居住する国における関係業界の報酬水準等に応じて報酬委員会において各取締役の額を決定し、原則として毎月一定額を支給いたします。

・ストックオプションは、中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した経営を推進するための中長期インセンティブ報酬としての位置づけであり、事業進捗に応じてストックオプションの内容及び各取締役に割り当てる数を報酬委員会において決定し、割り当てます。

(b) 執行役の報酬体系

執行役の報酬等は以下に示すとおり、基本報酬(固定報酬)、業績連動報酬及び非金銭報酬であるストックオプションで構成しております。

・個々の執行役の基本報酬(固定報酬)は、各執行役の責務、また役員が活動・居住する国における関係業界の報酬水準等に応じて報酬委員会において各執行役の年間額を決定し、原則として毎月一定額を支給いたします。

・業績連動報酬は、業績連動報酬最大額に、当社が事業計画に基づき別途設定する当年度社内売上目標に対する達成率を0％〜100％(100％以上の場合は100％とする)で反映の上決定し、原則として年1回支給いたします。

・ストックオプションは、当社の業績及び株式価値との連動性を明確にし、株主の皆様とリスク・リターンを共有化し企業価値をより一層高めることを目的として、各執行役の責務に応じてストックオプションの内容及び各執行役に割り当てる数を報酬委員会において決定し、割り当てます。

c 最近事業年度に係る役員の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると報酬委員会が判断した理由

取締役及び執行役の個人別の報酬等の額の決定にあたっては、報酬委員会が決定方針との整合性を検討し、決定方針に沿うものであると判断しました。

d 最近事業年度の役員報酬等の決定過程における報酬委員会の活動内容

最近事業年度の役員報酬等については、2024年4月2日に報酬委員会を開催し、構成する全委員が参加の上、基本方針との整合性を含めた多角的な検討を実施し決定いたしました。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) 取締役のうち1名は執行役を兼務しており、対象となる役員の員数及び報酬等については、取締役の欄に記載しております。

④ 使用人兼務役員の使用人給与

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④ 最近連結会計年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤ 最近連結会計年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。