【募集又は売出しに関する特別記載事項】

1．東京証券取引所グロース市場への上場について

当社は、前記「第1　募集要項」における新規発行株式及び前記「第2　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社及びＳＭＢＣ日興証券株式会社を共同主幹事会社(以下「共同主幹事会社」という。)として、2025年12月19日に東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。

2．本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について

本募集の発行株式のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売されることがあります。以下は、かかる本募集における海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。

(1) 株式の種類

当社普通株式

(2) 本募集における海外販売の発行数(本募集における海外販売株数)

　　未定

(注)

上記発行数は、本募集における海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日(2025年12月10日)に決定されますが、本募集における海外販売株数は、本募集の発行株数の範囲内とします。

(3) 本募集における海外販売の発行価格

未定

(注)

1．本募集における海外販売の発行価格の決定方法は、前記「第1　募集要項　3　募集の条件　(2) ブックビルディング方式」の(注)1．と同様であります。

2．本募集における海外販売の発行価格は、前記「第1　募集要項　3　募集の条件　(2) ブックビルディング方式」に記載の国内募集における発行価格と同一といたします。

(4) 本募集における海外販売の発行価額(会社法上の払込金額)

未定

(注)

1．前記「第1　募集要項　2　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2025年12月10日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

2．本募集における海外販売の発行価額は、前記「第1　募集要項　3　募集の条件　(2) ブックビルディング方式」に記載の国内募集における発行価額と同一といたします。

(5) 本募集における海外販売の資本組入額

未定

(注)

本募集における海外販売の資本組入額は、前記「第1　募集要項　3　募集の条件　(2) ブックビルディング方式」に記載の国内募集における資本組入額と同一といたします。

(6) 本募集における海外販売の発行価額の総額

未定

(7) 本募集における海外販売の資本組入額の総額

　未定

(注)

本募集における海外販売の資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出します。

(8) 株式の内容

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株となっております。

(9) 発行方法

下記(10)に記載の引受人が本募集の発行株数を買取引受けした上で、本募集の発行株式のうちの一部を引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売します。

(10) 引受人の名称

前記「第1　募集要項　4　株式の引受け」に記載の引受人

(11) 募集を行う地域

欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)

(12) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

①　手取金の総額

払込金額の総額　　　　未定

発行諸費用の概算額　　未定

差引手取概算額　　　　未定

②　手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

前記「第1　募集要項　5　新規発行による手取金の使途　(2) 手取金の使途」に記載のとおり

(13) 本募集における海外販売の新規発行年月日(払込期日)

2025年12月18日(木)

(14) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

株式会社東京証券取引所

3．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が当社株主であるアキュメン株式会社(以下「貸株人」という。)より借入れる株式です。これに関連して、当社は、2025年11月21日開催の取締役会において、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を割当先とする当社普通株式1,258,200株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しています。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりです。

(注) 1．募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、2025年12月3日開催予定の取締役会において決定される予定の前記「第1　募集要項」における新規発行株式の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予定であります。

2．割当価格は、2025年12月10日に決定される予定の前記「第1　募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。

また、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、2025年12月19日から2026年1月15日までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社及びＳＭＢＣ日興証券株式会社と協議の上、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株人から借り入れている株式の返還に充当し、当該株式数については、割当てに応じない予定ですので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社及びＳＭＢＣ日興証券株式会社と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わないか又は上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

4．ロックアップについて

本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、当社株主及び売出人並びに貸株人であるアキュメン株式会社、売出人である株式会社FAROUT、日本郵船株式会社、FRONTIVE X LIMITED、みずほ成長支援第4号投資事業有限責任組合、未来創造投資事業有限責任組合、笠松 純、当社株主である、今治造船株式会社、日本瓦斯株式会社、伊藤忠商事株式会社、Spiral Capital Japan Fund 2号投資事業有限責任組合、持田　昌典、Double Hawkfeather Pte. Ltd.、Southern Route Maritime, S.A.、Japan Airlines & TransLink Innovation Fund, L.P.、JA三井リース株式会社、株式会社辰巳商会、損害保険ジャパン株式会社、森トラスト株式会社、BEMAC株式会社、諸藤　周平、センコーグループホールディングス株式会社、ナミックス株式会社、石油資源開発株式会社、NEC and Translink Orchestrating Future Fund, L.P.、株式会社安川電機、AFA合同会社、四国電力株式会社、パワーエックス従業員持株会、Ben Ferguson、笠原　健治、ちゅうぎんインパクトファンド投資事業有限責任組合、浅田 一憲、大西 英之、樋口　敦士、Fendi Chen (Ying Tung Chen)、漆間　良成、永伸商事株式会社、王 貞治、吉田 誠之助、小川 雅人、合同会社K4 Ventures、山本　康正、Mark Tercek、吉野　次郎、フードテクノエンジニアリング株式会社、Paolo Cerruti、Caesar Sengupta、Paul Kuo、見満　周宜、戸矢　博明、藤田　利之、立石　知雄、髙岡　美緒、国吉　誠、Christina Trojel-Hansen、上田　卓矢、横井　宏吏、冨田　尚史、野田 憲司、呉　兆顕、佐藤 昌子、池添 通則、株式会社ウェルフェアグループ、チェン ミンミン、王　暁霞、宮原 一郎、青木　良行、大江 太人及び夕田 清史並びに当社の新株予約権者である85名は、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の2026年6月16日までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却(ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券が取得すること等は除く。)等は行わない旨を約束する書面を差し入れる予定です。

また、当社は、共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行(ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2025年11月21日開催の当社取締役会において決議された三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。)等を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定です。

なお、上記のいずれの場合においても、共同主幹事会社は、ロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。

上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、後記「第四部　株式公開情報　第2　第三者割当等の概況」をご参照下さい。

5．当社指定販売先への売付け(親引け)について

当社は、本募集及び引受人の買取引受による売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」に従い、当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対し、公募による募集株式のうち取得金額50百万円に相当する株式数を上限として売付けることを引受人に要請する予定であります。

なお、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」第2条第2項に基づき、当社が指定する販売先への売付け(親引け)として、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、共同主幹事会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けます。