（４）【所有者別状況】

　（注）自己株式171,000株は、「個人その他」に含まれております。

②【自己株式等】

３【配当政策】

　当社は株主への利益還元を経営の最重要課題と認識しており、内部留保を確保しつつ、財政状態及び経営成績並びに経営全般を総合的に判断し、安定した配当を継続的に行っていくことを基本方針としております。配当性向につきましては、将来の事業展開と経営基盤の強化のための内部留保とのバランスを考慮しながら見直していくことを前提とし、35％以上を目標としております。

　なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。当社は、「会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことができる。」及び「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　第35期連結会計年度につきましては、１株当たり69円の期末配当を実施することを決定いたしました。この結果、第35期連結会計年度の配当性向は30.0％となりました。

　内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の拡大と効率化実現のための資金として、有効に活用してまいります。

　なお、基準日が最近事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

⑤ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社の業務の適正を確保するための体制として、関係会社管理規程に基づき、子会社における業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性等を管理しております。また、当社の内部監査室が内部監査規程に基づき、内部監査を実施しております。

⑥ 責任限定契約

　当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役である者を除く。）及び監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令で定める要件に該当する場合には、金100万円以上であらかじめ定める金額又は法令等が定める額のいずれか高い額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨を定款に定めております。

⑦ 取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

　当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨ 支配株主との取引を行う際における少数株主保護についての方策

　当社の代表取締役である宮本一成は支配株主に該当しております。当社は、今後支配株主との取引は行わない
方針でありますが、例外的に取引を行う場合には、一般の取引条件と同様の適切な条件とし、取引理由及びその
必要性、取引条件の決定方法の妥当性等について、社外取締役も参画した取締役会において十分に審議した上で
意思決定を行うこととし、少数株主の権利を保護するよう努めております。

⑩ 中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑪ 自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑫ 取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任について、法令に定める要件に該当する場合には、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。

⑬ 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、当社定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役監査は、提出日現在４名の監査役が、監査役会が定めた監査役会規程及び監査役監査基準に準拠し、取締役会をはじめとする重要な会議へ出席するほか、当社の監査業務を一層強化するため、往査を含めた調査を実施しております。各監査役は定時監査役会において、それぞれの職務分担に応じて実施した監査結果について報告し、他の監査役との協議を実施します。また、取締役に対して早急に報告が必要と思われる事実については遅滞なく報告を行い、改善を求めております。

監査役会と会計監査人は、主として、会計監査についての報告会を通じて情報の共有化を行い、相互の連携を図っております。

最近事業年度において監査役会を定期に月１回、不定期に６回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

（注）樋口明巳につきましては、2024年６月25日開催の株主総会で選任されたため、選任以降の出席状況を記載しております。

　監査役会における具体的な検討内容として、監査方針及び監査計画の策定、重点監査項目の業務報告、各会議体で報告された業務上の課題やトラブル等への対応状況等について、意見交換を行っております。

② 内部監査の状況

内部統制の有効性及び実際の業務執行状況の内部監査については、代表取締役直属の他の組織と独立した内部監査室を設置して対応しております。内部監査室は、各部門に対し、内部監査計画に則して、業務活動の全般、各部門の運営状況、法令の遵守状況について監査を実施しております。内部監査の実効性を確保するため、内部監査室は、取締役及び監査役に毎月の内部監査ミーティングを通じて直接報告を行っております。

監査役とは、随時のミーティングを通じて情報を共有するとともに、各々が実施する監査において相互に連携することにより、監査の効率化・有効化を図っております。また、会計監査人とは、主に会計に関する事項及び内部統制に関する事項について、必要に応じて内部監査結果を共有するなど、緊密な連携を図っております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

２年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　杉江　俊志

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　上原　啓輔

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　９名

その他　　　18名

（注）その他は公認会計士試験合格者等であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　当社は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、事業内容及びリスクを勘案した監査計画、及び監査報酬等を総合的に勘案した結果、当監査法人が適任と判断し、選定したものであります。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、監査法人より品質管理体制、独立性、専門性、監査計画について説明を受け、また監査法人の職務遂行状況を検証し、監査は適正に実施されていると評価しております。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａ．を除く)

該当事項はありません。

ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社は、監査人員数、監査日程、当社の規模等を勘案し、監査役会の同意を得た上で、報酬額を決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠などが当社の事業規模や事業内容に照らして適切であるかどうかについて検証を行った上で、会計監査人の報酬の額について適切であると判断し、同意しております。

（４）【役員の報酬等】

① 役員報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、取締役の報酬等に関する手続きの客観性及び透明性を確保し、より一層のコーポレート・ガバナンス体制の充実を図るため、2024年７月12日開催の取締役会において、任意の指名・報酬委員会の設置を決議しております。同委員会は、委員３名で構成されており、その過半数を社外取締役が占めております。取締役会は当該委員会へ諮問を行い、その答申を踏まえて取締役の報酬等を決定しております。

　また、監査役の報酬等については、常勤・非常勤の別、職責の範囲を勘案して監査役会の協議により決定しております。

　なお、報酬総額は2018年６月27日開催の当社第28回定時株主総会において、取締役の年間報酬総額を500,000千円以内、監査役の年間報酬総額を50,000千円以内と決議しております。

ａ．基本方針

　取締役（業務執行取締役）の報酬は、持続的な企業価値の向上と健全なコーポレート・ガバナンスの確立により、成長企業として社会に貢献することを目指し、各職責・成果を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。職務の執行を適切に促す仕組みとして、株主総会で決定された報酬総額の限度内で基本報酬と業績連動報酬により構成しております。また、業務執行取締役を除く取締役については、その職責に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。

ｂ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を勘案し、指名・報酬委員会の意見も踏まえ決定しております

ｃ.業績連動報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

　当社の業績連動報酬は、業務執行取締役を対象としており、前年度の売上高、経常利益、担当部門目標の達成度や、顧客満足度等の定量・定性評価を行い、指名・報酬委員会の意見も踏まえ決定しております。

ｄ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　取締役の個人別の報酬の内容は、任意の指名・報酬委員会における審議を尊重して、取締役会で決定いたします。

＜任意の指名・報酬委員会＞

（１）構成

　構成内容については、「４．コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」をご参照ください。

（２）活動目的

　代表取締役及び取締役の選解任と候補者の指名並びに取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的といたします。

（３）活動内容

2024年８月14日開催：当社取締役の選解任の方針、基準に関する事項について審議しております。

2025年２月14日開催：代表取締役の選定及び解職の基準及び手続、取締役の候補者の検討、及び役員の兼職等に関する事項について審議しております。

2025年６月３日開催：取締役候補の選任、役員報酬基本方針、役員報酬規程、及び取締役の個人別報酬等に関する事項について審議しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）当社は、2026年３月期から業績連動報酬を含む報酬体系を採用しており、2025年３月期は業績連動報酬を支給しておりません。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式のうち、保有することに事業戦略上の意義が認められるものについて、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は純投資目的で株式を保有しておらず、純投資以外の経営戦略上重要な目的を持つ政策保有株式のみ保有しております。その中で、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、また取引の維持・強化のため必要と判断する企業の株式を保有することがあります。

　個別の政策保有株式については、保有継続の適否に関し、取締役会において取引先の成長性、将来性、収益性等を踏まえ、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するかどうかの判断を行っております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（最近事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（最近事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額に関する情報

　特定投資株式

　　該当事項はありません。

　みなし保有株式

　　該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④ 最近事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤ 最近５事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。