該当事項はありません。
|
項目 |
株式① |
株式② |
|
発行年月日 |
2023年３月14日 |
2023年９月29日 |
|
種類 |
Ｃ種優先株式 |
Ｃ種優先株式 |
|
発行数 |
普通株式 780,290株（注）２ |
普通株式 135,050株（注）２ |
|
発行価格 |
1,666円（注）５ |
1,666円（注）５ |
|
資本組入額 |
833円 |
833円 |
|
発行価額の総額 |
1,299,963,140円 |
224,993,300円 |
|
資本組入額の総額 |
649,981,570円 |
112,496,650円 |
|
発行方法 |
第三者割当 |
第三者割当 |
|
保有期間等に関する確約 |
（注）３ |
（注）３ |
|
項目 |
新株予約権① |
新株予約権② |
|
発行年月日 |
2024年１月31日 |
2025年１月31日 |
|
種類 |
第４回新株予約権 （ストック・オプション） |
第５回新株予約権 （ストック・オプション） |
|
発行数 |
普通株式 149,600株（注）２ |
普通株式 386,980株（注）２ |
|
発行価格 |
１円（注）５ |
１円（注）５ |
|
資本組入額 |
0.5円 |
0.5円 |
|
発行価額の総額 |
149,600円 |
386,980円 |
|
資本組入額の総額 |
74,800円 |
193,490円 |
|
発行方法 |
2024年１月31日開催の臨時取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
2025年１月31日開催の臨時取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
|
保有期間等に関する確約 |
（注）３，４ |
（注）３，４ |
|
項目 |
新株予約権③ |
|
発行年月日 |
2025年１月31日 |
|
種類 |
第６回新株予約権 |
|
発行数 |
普通株式 11,550株（注）２ |
|
発行価格 |
１円（注）５ |
|
資本組入額 |
0.5円 |
|
発行価額の総額 |
11,550円 |
|
資本組入額の総額 |
5,780円 |
|
発行方法 |
2025年１月31日開催の臨時取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
|
保有期間等に関する確約 |
（注）３，４ |
（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則は、以下のとおりです。
(１)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下、「同施行規則」という。)第268条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(２)同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(３)当社が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(４)当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2024年12月31日です。
２．2025年８月27日開催の取締役会決議に基づき、2025年９月17日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。上記の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割後の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
３．同取引所の定める同施行規則第268条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式（以下「割当株式」という。）を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日（当該日において割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。
４．同取引所の定める同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員、従業員又は取引先等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日または新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
５．発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
６．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりです。
|
|
新株予約権① |
新株予約権② |
新株予約権③ |
|
行使時の払込金額 |
1円 |
1円 |
1円 |
|
行使期間 |
自 2026年２月１日 至 2034年１月31日 |
自 2027年２月１日 至 2035年１月31日 |
自 2027年２月１日 至 2035年１月31日 |
|
行使の条件 |
「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １．株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １．株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １．株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
株式①
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
JICベンチャー・グロース・ファンド1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 JICベンチャー・グロース・インベストメンツ株式会社 代表取締役 鑓水 英樹 |
東京都港区虎ノ門一丁目３番１号 |
投資事業 |
540,210 |
899,989,860（1,666） |
特別利害関係者等 （大株主上位10名） |
|
MICイノベーション５号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 MIC５号パートナーズ有限責任事業組合 モバイル・インターネットキャピタル株式会社 代表取締役 元木 新 |
東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 |
投資事業 |
120,040 |
199,986,640（1,666） |
特別利害関係者等 （大株主上位10名） |
|
Spiral Capital Japan Fund ２号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 Spiral Capital LLP 代表組合員 奥野 友和 |
東京都港区虎ノ門五丁目１１番１号 |
投資事業 |
60,020 |
99,993,320 （1,666） |
特別利害関係者等 （大株主上位10名） |
|
UBV Fund-I Growth投資事業有限責任組合 無限責任組合員 UBV Fund-Ⅰ有限責任事業組合 組合員 株式会社UB Ventures 代表取締役 岩澤 脩 |
東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 |
投資事業 |
60,020 |
99,993,320 （1,666） |
当社の株主 |
株式②
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
福留 大士 |
東京都港区 |
個人 |
30,020 |
50,013,320（1,666） |
当社の株主 |
|
みずほ成長支援第4号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 みずほキャピタル株式会社 代表取締役 半田 邦雄 |
東京都千代田区内幸町一丁目２番１号 |
投資事業 |
30,010 |
49,996,660（1,666） |
当社の株主 |
|
株式会社アガルート 代表取締役 岩崎 北斗 資本金 35,000,000円 |
東京都新宿区新小川町５番５号 |
教育/出版事業 |
30,010 |
49,996,660（1,666） |
当社の株主 |
|
池森ベンチャーサポート合同会社 代表社員 池森 賢二 資本金 3,000,000円 |
東京都港区新橋五丁目８番１号 |
投資事業 |
30,010 |
49,996,660（1,666） |
当社の株主 |
|
株式会社デルタ 代表取締役 木山 千春 資本金 10,000,000円 |
東京都中央区八丁堀四丁目８番２号 |
スタッフィング/BPO事業、メディア事業 |
15,000 |
24,990,000（1,666） |
当社の株主 |
（注）１．2025年８月27日開催の取締役会決議に基づき、2025年９月17日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当数」及び「価格（単価）」は株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
新株予約権①
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
柴田 大介 |
東京都文京区 |
会社役員 |
30,000 |
30,000 （1） |
特別利害関係者等 （当社の代表取締役） 特別利害関係者等 （大株主上位10名） |
|
中村 哲朗 |
－ |
会社役員 |
14,400 |
14,400 （1） |
特別利害関係者等 （当社の取締役） |
|
髙梨 宏史 |
－ |
会社役員 |
600 |
600 （1） |
特別利害関係者等 （当社の監査役） |
|
合同会社タチアゲ 代表社員 石田 啓 資本金 1,000,000円 |
東京都板橋区成増三丁目36番22号 |
プロダクトマネジメント、事業開発、マーケティング支援 |
3,000 |
3,000 （1） |
当社業務委託先 |
|
乙部 智佳 |
東京都渋谷区 |
－ |
1,950 |
1,950 （1） |
当社業務委託先 |
（注）１．退職等により権利を喪失した取得者については記載をしておりません。
２．2025年８月27日開催の取締役会決議に基づき、2025年９月17日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当数」及び「価格（単価）」は株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
３．新株予約権の取得者である従業員（特別利害関係者等を除く）125名、割当株式の総数7,475株に関する記載は省略しております。
４．合同会社タチアゲは、その代表社員石田啓氏が当社の元取締役です。
新株予約権②
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
柴田 大介 |
東京都文京区 |
会社役員 |
106,120 |
106,120 （1） |
特別利害関係者等 （当社の代表取締役） 特別利害関係者等 （大株主上位10名） |
|
中村 哲朗 |
－ |
会社役員 |
53,600 |
53,600 （1） |
特別利害関係者等 （当社の取締役） |
|
髙梨 宏史 |
－ |
会社役員 |
1,400 |
1,400 （1） |
特別利害関係者等 （当社の監査役） |
（注）１．退職等により権利を喪失した取得者については記載をしておりません。
２．2025年８月27日開催の取締役会決議に基づき、2025年９月17日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当数」及び「価格（単価）」は株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
３．新株予約権の取得者である従業員（特別利害関係者等を除く）100名、割当株式の総数225,860株に関する記載は省略しております。
新株予約権③
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
合同会社タチアゲ 代表社員 石田 啓 資本金 1,000,000円 |
東京都板橋区成増三丁目36番22号 |
プロダクトマネジメント、事業開発、マーケティング支援 |
7,000 |
7,000 （1） |
当社業務委託先 |
|
乙部 智佳 |
東京都渋谷区 |
個人 |
4,550 |
4,550 （1） |
当社業務委託先 |
（注）１．2025年８月27日開催の取締役会決議に基づき、2025年９月17日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当数」及び「価格（単価）」は株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
２．合同会社タチアゲは、その代表社員石田啓氏が当社の元取締役です。
該当事項はありません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
株式会社エールユー（注）１、２ |
東京都品川区西中延二丁目９番８号 |
1,200,000 |
25.54 |
|
JICベンチャー・グロース・ファンド１号投資事業有限責任組合（注）１ |
東京都港区虎ノ門一丁目３番１号 |
540,210 |
11.50 |
|
栗山 規夫（注）１、３ |
東京都品川区 |
487,450 |
10.37 |
|
柴田 大介（注）１、３ |
東京都文京区 |
401,320 （136,120） |
8.54 （2.90） |
|
ＭＩＣイノベーション５号投資事業有限責任組合（注）１ |
東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 |
240,080 |
5.11 |
|
ニッセイ・キャピタル９号投資事業有限責任組合（注）１ |
東京都千代田区丸の内二丁目３番２号郵船ビルディング |
234,860 |
5.00 |
|
株式会社リブセンス（注）１ |
東京都港区海岸一丁目７番１号 |
234,840 |
5.00 |
|
Spiral Capital Japan Fund ２号投資事業有限責任組合（注）１ |
東京都港区虎ノ門五丁目９番１号 |
210,080 |
4.47 |
|
SBI４＆５投資事業有限責任組合（注）１ |
東京都港区六本木一丁目６番１号 |
120,040 |
2.55 |
|
日本郵政キャピタル株式会社（注）１ |
東京都千代田区大手町二丁目３番１号 |
120,040 |
2.55 |
|
中村 哲朗（注）４ |
－ |
71,000 （68,000） |
1.51 （1.45） |
|
ＨＡＫＵＨＯＤＯ ＤＹ ＦＵＴＵＲＥ ＤＥＳＩＧＮ ＦＵＮＤ投資事業有限責任組合 |
東京都港区赤坂五丁目３番１号 |
60,030 |
1.28 |
|
池森ベンチャーサポート合同会社 |
東京都中央区銀座六丁目７番１８号 |
60,030 |
1.28 |
|
UBV Fund-I Growth投資事業有限責任組合 |
東京都港区愛宕二丁目５番１号愛宕グリーンヒルズMORIタワー35階 |
60,020 |
1.28 |
|
ＮＶＣＣ８号投資事業有限責任組合 |
東京都千代田区丸の内二丁目４番１号 |
60,000 |
1.28 |
|
－（注）５ |
－ |
58,000 （58,000） |
1.23 （1.23） |
|
－（注）５ |
－ |
53,000 （28,000） |
1.13 （0.60） |
|
株式会社SBI新生銀行 |
東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号 |
36,010 （36,010） |
0.77 （0.77） |
|
株式会社日本政策金融公庫 |
東京都千代田区大手町一丁目９番４号 |
32,960 （32,960） |
0.70 （0.70） |
|
ＵＢＶ Ｆｕｎｄ－Ｉ投資事業有限責任組合 |
東京都港区愛宕二丁目５番１号愛宕グリーンヒルズMORIタワー35階 |
30,020 |
0.64 |
|
福留 大士 |
東京都港区 |
30,020 |
0.64 |
|
みずほ成長支援第4号投資事業有限責任組合 |
東京都千代田区内幸町一丁目２番１号 |
30,010 |
0.64 |
|
株式会社アガルート |
東京都新宿区新小川町５丁目５番サンケンビル4階 |
30,010 |
0.64 |
|
三菱UFJキャピタル７号投資事業有限責任組合 |
東京都中央区日本橋二丁目３番４号 |
30,000 |
0.64 |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
－（注）５ |
－ |
29,000 （29,000） |
0.62 （0.62） |
|
－（注）５ |
－ |
20,000 （20,000） |
0.43 （0.43%） |
|
春田 真 |
東京都世田谷区 |
18,010 |
0.38 |
|
－（注）６ |
－ |
16,600 |
0.35 |
|
－（注）５ |
－ |
16,000 （16,000） |
0.34 （0.34） |
|
株式会社デルタ |
東京都中央区八丁堀四丁目８番２号 |
15,000 |
0.32 |
|
－（注）５ |
－ |
12,500 （12,500） |
0.27 （0.27） |
|
－（注）５ |
－ |
12,100 （12,100） |
0.26 （0.26） |
|
林 光洋 |
千葉県流山市 |
12,010 |
0.26 |
|
－（注）５ |
－ |
11,000 （11,000） |
0.23 （0.23） |
|
合同会社タチアゲ |
東京都板橋区成増3丁目36番22号 |
10,000 （10,000） |
0.21 （0.21） |
|
－（注）５ |
－ |
7,300 （7,300） |
0.16 （0.16） |
|
乙部 智佳 |
東京都渋谷区 |
6,500 （6,500） |
0.14 （0.14） |
|
－（注）５ |
－ |
5,900 （5,900） |
0.13 （0.13） |
|
－（注）５ |
－ |
5,000 （5,000） |
0.11 （0.11） |
|
－（注）５ |
－ |
4,460 （4,460） |
0.09 （0.09） |
|
－（注）５ |
－ |
4,300 （4,300） |
0.09 （0.09） |
|
－（注）５ |
－ |
4,000 （4,000） |
0.09 （0.09） |
|
－（注）５ |
－ |
3,820 （3,820） |
0.08 （0.08） |
|
－（注）５ |
－ |
3,740 （3,740） |
0.08 （0.08） |
|
－（注）５ |
－ |
3,500 （3,500） |
0.07 （0.07） |
|
－（注）５ |
－ |
2,680 （2,680） |
0.06 （0.06） |
|
－（注）５ |
－ |
2,680 （2,680） |
0.06 （0.06） |
|
－（注）５ |
－ |
2,680 （2,680） |
0.06 （0.06） |
|
－（注）５ |
－ |
2,520 （2,520） |
0.05 （0.05） |
|
－（注）５ |
－ |
2,240 （2,240） |
0.05 （0.05） |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
他70名 |
－ |
34,960 （34,960） |
0.74 （0.74） |
|
計 |
－ |
4,698,530 （565,970） |
100.00 （12.5） |
（注）１．特別利害関係者等(大株主上位10名)
２．特別利害関係者（当社の代表取締役により総株主の議決権の過半数が所有されている会社）
３．特別利害関係者等(当社の代表取締役)
４．特別利害関係者等(当社の取締役)
５．当社の従業員
６．当社の元従業員
７．株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
８．( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数です。