①【株式の総数】

（注）2025年９月16日開催の臨時株主総会決議により、同日付で定款変更を行い、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式に関する定款の定めを廃止し、さらに発行可能株式総数を16,000,000株としております。

②【発行済株式】

（注）１．2025年８月27日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2025年９月15日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式１株をそれぞれ交付しております。また、同日付ですべてのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式は、会社法第178条の規定に基づき、消却しております。

　　　２．2025年８月27日開催の臨時取締役会決議により、2025年９月17日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式数は3,719,304株増加しております。

　　　３．2025年９月16日開催の臨時株主総会決議により、2025年９月17日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

①【ストックオプション制度の内容】

第４回新株予約権

※最近事業年度の末日における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数は、会社の普通株式１株とし、本新株予約権の目的で

ある株式の数（以下「付与株式数」という。）は、15,000株を上限とする。ただし、本新株予約権１個当たりの目的である株式数は、以下の定めにより調整されることがあり、この場合の付与株式数は、当該調整後の本新株予約権１個当たりの目的である株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整されるものとする。会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的である株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。なお、本要項において、「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を意味するものとする。また、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、意味するものとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降に、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

　会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分、株式無償割当て又は合併、株式交換、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合、会社は、会社が適当と認める本新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整を行う。

２．１株につき金１円（以下「行使価額」という。）とし、本新株予約権１個当たりの行使に際して出資される

財産の価額は、行使価額に本新株予約権１個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とする。ただし、行使価額は、以下に定めるところに従い調整されることがある。

会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　１

　調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×　──────────

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　分割・併合の比率

会社が、（ⅰ）時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下

に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は（ⅱ）時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権

付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は

一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同様とする。）

の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次

の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、各用語の意義は、以下に定めるところによるものとする。

「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一

定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発

生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。ただし、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

なお、上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以

外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新発行株式数×１株当たり払込金額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　既発行株式数　＋　─────────────────

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　時価

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×　──────────────────────────

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　既発行株式数　＋　新発行株式数

上記算式については下記の定めに従うものとする。

「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（ただし、当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合は、当該変動前の数を基準とする。）。

会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

（注）２の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。ただし、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

会社が合併、株式交換又は会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

会社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、（注）２に基づく調整は行われないものとする。

３．行使条件

（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者（以下「本新株予

約権」という。）について会社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（２）本新株予約権者は、会社の株式が上場されるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないもの

とする。

（３）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないもの

とする。

（４）本新株予約権者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該本新株予約権者に

対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。なお、かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

（５）会社において支配権移転事由を伴う取引を行うことを決定した場合、本新株予約権者は、交付を受けた本

新株予約権の全てにつき、行使することができる。なお、「支配権移転事由」とは、以下に掲げる事由のいずれかの事由をいう。

①合併、株式交換、株式交付又は株式移転（但し、かかる行為の直前における会社の株主が、存続会社又は

　完全親会社の総株主の議決権の過半数を有することになる場合を除く。）

②事業の全部又は実質的に全部の譲渡（但し、かかる行為の直前における会社の株主が、譲受会社の総株主

　の議決権の過半数を有することになる場合を除く。）

③会社の事業の全部又は実質的に全部が承継される吸収分割又は新設分割（但し、かかる行為の直前におけ

　る会社の株主が、承継会社又は新設会社の総株主の議決権の過半数を有することになる場合を除く。）

④会社の株式等の譲渡又は移転（但し、かかる取引の直前における会社の株主が、当該取引の直後において

　引き続き総株主の議決権の過半数を保有することになる場合を除く。）

４．相続

本新株予約権の行使は、本新株予約権者が生存していることを条件とし、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

５．会社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、会社において別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、会社において取得する本新株予約権を決定するものとする。

（１）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、会社が子会社となる株式交換、株式移転若しくは株式交付（以下、総称して「組織再編行為」という。）、会社の事業の全部又は重要な一部を第三者に譲渡する事業譲渡契約、全部取得条項付種類株式の取得、又は株式併合について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、会社法第３４８条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われた場合

（２）本新株予約権者が禁錮以上の刑（執行猶予が付された場合を含む。）に処せられた場合

（３）本新株予約権者が（ⅰ）会社又はその関係会社（会社計算規則及び財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社を意味する。以下同じ。）が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競合する事業（以下総称して「競合事業」という。）を営む他の法人の役員に就任し又は就任することを承諾した場合、（ⅱ）競合事業を営む他の法人又は個人の使用人となった場合、（ⅲ）競合事業を営む法人又は個人との間で、顧問、相談役、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず、委任、請負等の継続的な契約を締結した場合、（ⅳ）競合事業を営む法人を直接又は間接に設立した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

（４）会社の株主総会における総議決権数の過半数に相当する数以上の株式を保有する株主（複数の株主で総議決権数の過半数に相当する数以上の株式を保有する場合の各株主を含む。）から、会社の総議決権数の過半数に相当する数以上の株式の譲渡にかかる譲渡承認請求が行われ、会社において当該譲渡が承認された場合

（５）本新株予約権者が法令違反その他不正行為により会社又はその関係会社の信用を毀損した場合

（６）本新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

（７）本新株予約権者が支払停止若しくは支払不能となり、又は自ら振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

（８）本新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

（９）本新株予約権者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

（10）本新株予約権者が以下のいずれの身分をも喪失した場合。ただし、会社の取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、会社法第３４８条に定める業務の決定の方法に基づく決定）において、本新株予約権者に本新株予約権の行使を認める旨の決議がなされた場合は除く。

①会社又はその関係会社の取締役、監査役又は執行役

②会社又はその関係会社の使用人（契約社員については正社員と同水準の就労を行うものに限るものとし、アルバイトを除く。）

（11）本新株予約権者が会社又はその関係会社の取締役、監査役、執行役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合

①自己に適用される会社又はその関係会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②本新株予約権者が取締役、監査役又は執行役としての忠実義務等会社又はその関係会社に対する義務に違反した場合

６．会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権者に対

して、手続に応じて、それぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換、株式移転若しくは株式交付における親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本方針（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

［ストックオプション制度の内容］に定める権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の末日までとする。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

（７）取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（８）組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

７．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第１７条第１

項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた額とする。

第５回新株予約権

※新株予約権の発行時（2025年１月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数は、会社の普通株式１株とし、本新株予約権及び第６回新株予約権の目的である株式の数の合計（以下「付与株式数」という。）は、50,000株を上限とする。ただし、本新株予約権１個当たりの目的である株式数は、以下の定めにより調整されることがあり、この場合の付与株式数は、当該調整後の本新株予約権１個当たりの目的である株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整されるものとする。会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的である株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。なお、本要項において、「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を意味するものとする。また、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、意味するものとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降に、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

　会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分、株式無償割当て又は合併、株式交換、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合、会社は、会社が適当と認める本新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整を行う。

２．１株につき金１円（以下「行使価額」という。）とし、本新株予約権１個当たりの行使に際して出資される

財産の価額は、行使価額に本新株予約権１個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とする。ただし、行使価額は、以下に定めるところに従い調整されることがある。

会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　１

　調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×　──────────

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　分割・併合の比率

会社が、（ⅰ）時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下

に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は（ⅱ）時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権

付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は

一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同様とする。）

の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次

の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、本号各用語の意義は、以下に定めるところによるものとする。

「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一

定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発

生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。ただし、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

なお、上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以

外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新発行株式数×１株当たり払込金額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　既発行株式数　＋　─────────────────

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　時価

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×　──────────────────────────

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　既発行株式数　＋　新発行株式数

上記算式については下記の定めに従うものとする。

「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（ただし、当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合は、当該変動前の数を基準とする。）。

会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

（注）２の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。ただし、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

会社が合併、株式交換又は会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

会社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、（注）２に基づく調整は行われないものとする。

３．行使条件

（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者（以下「本新株予

約権」という。）について会社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（２）本新株予約権者は、会社の株式が上場されるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないもの

とする。

（３）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないもの

とする。

（４）本新株予約権者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該本新株予約権者に

対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。なお、かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

（５）会社において支配権移転事由を伴う取引を行うことを決定した場合、本新株予約権者は、交付を受けた本

新株予約権の全てにつき、行使することができる。なお、「支配権移転事由」とは、以下に掲げる事由のいずれかの事由をいう。

①合併、株式交換、株式交付又は株式移転（但し、かかる行為の直前における会社の株主が、存続会社又は

　完全親会社の総株主の議決権の過半数を有することになる場合を除く。）

②事業の全部又は実質的に全部の譲渡（但し、かかる行為の直前における会社の株主が、譲受会社の総株主

　の議決権の過半数を有することになる場合を除く。）

③会社の事業の全部又は実質的に全部が承継される吸収分割又は新設分割（但し、かかる行為の直前におけ

　る会社の株主が、承継会社又は新設会社の総株主の議決権の過半数を有することになる場合を除く。）

④会社の株式等の譲渡又は移転（但し、かかる取引の直前における会社の株主が、当該取引の直後において

　引き続き総株主の議決権の過半数を保有することになる場合を除く。）

４．相続

本新株予約権の行使は、本新株予約権者が生存していることを条件とし、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

５．会社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、会社において別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、会社において取得する本新株予約権を決定するものとする。

（１）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、会社が子会社となる株式交換、株式移転若しくは株式交付（以下、総称して「組織再編行為」という。）、会社の事業の全部又は重要な一部を第三者に譲渡する事業譲渡契約、全部取得条項付種類株式の取得、又は株式併合について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、会社法第３４８条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われた場合

（２）本新株予約権者が禁錮以上の刑（執行猶予が付された場合を含む。）に処せられた場合

（３）本新株予約権者が（ⅰ）会社又はその関係会社（会社計算規則及び財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社を意味する。以下同じ。）が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競合する事業（以下総称して「競合事業」という。）を営む他の法人の役員に就任し又は就任することを承諾した場合、（ⅱ）競合事業を営む他の法人又は個人の使用人となった場合、（ⅲ）競合事業を営む法人又は個人との間で、顧問、相談役、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず、委任、請負等の継続的な契約を締結した場合、（ⅳ）競合事業を営む法人を直接又は間接に設立した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

（４）会社の株主総会における総議決権数の過半数に相当する数以上の株式を保有する株主（複数の株主で総議決権数の過半数に相当する数以上の株式を保有する場合の各株主を含む。）から、会社の総議決権数の過半数に相当する数以上の株式の譲渡にかかる譲渡承認請求が行われ、会社において当該譲渡が承認された場合

（５）本新株予約権者が法令違反その他不正行為により会社又はその関係会社の信用を毀損した場合

（６）本新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

（７）本新株予約権者が支払停止若しくは支払不能となり、又は自ら振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

（８）本新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

（９）本新株予約権者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

（10）本新株予約権者が以下のいずれの身分をも喪失した場合。ただし、会社の取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、会社法第３４８条に定める業務の決定の方法に基づく決定）において、本新株予約権者に本新株予約権の行使を認める旨の決議がなされた場合は除く。

①会社又はその関係会社の取締役、監査役又は執行役

②会社又はその関係会社の使用人（契約社員については正社員と同水準の就労を行うものに限るものとし、アルバイトを除く。）

（11）本新株予約権者が会社又はその関係会社の取締役、監査役、執行役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合

①自己に適用される会社又はその関係会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②本新株予約権者が取締役、監査役又は執行役としての忠実義務等会社又はその関係会社に対する義務に違反した場合

６．会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権者に対

して、手続に応じて、それぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換、株式移転若しくは株式交付における親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本方針（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

［ストックオプション制度の内容］に定める権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の末日までとする。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

（７）取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（８）組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

７．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第１７条第１

項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた額とする。

第６回新株予約権

※新株予約権の発行時（2025年１月31日）における内容を記載しております。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数は、会社の普通株式１株とし、本新株予約権及び第５回新株予約権の目的である株式の数の合計（以下「付与株式数」という。）は、50,000株を上限とする。ただし、本新株予約権１個当たりの目的である株式数は、以下の定めにより調整されることがあり、この場合の付与株式数は、当該調整後の本新株予約権１個当たりの目的である株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整されるものとする。会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的である株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。なお、本要項において、「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を意味するものとする。また、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、意味するものとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降に、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

　会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分、株式無償割当て又は合併、株式交換、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合、会社は、会社が適当と認める本新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整を行う。

２．１株につき金１円（以下「行使価額」という。）とし、本新株予約権１個当たりの行使に際して出資される

財産の価額は、行使価額に本新株予約権１個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とする。ただし、行使価額は、以下に定めるところに従い調整されることがある。

会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　１

　調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×　──────────

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　分割・併合の比率

会社が、（ⅰ）時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下

に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は（ⅱ）時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権

付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は

一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同様とする。）

の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次

の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、本号における各用語の

意義は、以下に定めるところによるものとする。

「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一

定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発

生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。ただし、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

なお、上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以

外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新発行株式数×１株当たり払込金額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　既発行株式数　＋　─────────────────

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　時価

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×　──────────────────────────

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　既発行株式数　＋　新発行株式数

上記算式については下記の定めに従うものとする。

「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（ただし、当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合は、当該変動前の数を基準とする。）。

会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

（注）２の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。ただし、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

会社が合併、株式交換又は会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

会社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、（注）２に基づく調整は行われないものとする。

３．行使条件

（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者（以下「本新株予

約権」という。）について会社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（２）本新株予約権者は、会社の株式が上場されるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないもの

とする。

（３）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないもの

とする。

（４）本新株予約権者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該本新株予約権者に

対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。なお、かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

（５）会社において支配権移転事由を伴う取引を行うことを決定した場合、本新株予約権者は、交付を受けた本

新株予約権の全てにつき、行使することができる。なお、「支配権移転事由」とは、以下に掲げる事由のいずれかの事由をいう。

①合併、株式交換、株式交付又は株式移転（但し、かかる行為の直前における会社の株主が、存続会社又は

　完全親会社の総株主の議決権の過半数を有することになる場合を除く。）

②事業の全部又は実質的に全部の譲渡（但し、かかる行為の直前における会社の株主が、譲受会社の総株主

　の議決権の過半数を有することになる場合を除く。）

③会社の事業の全部又は実質的に全部が承継される吸収分割又は新設分割（但し、かかる行為の直前におけ

　る会社の株主が、承継会社又は新設会社の総株主の議決権の過半数を有することになる場合を除く。）

④会社の株式等の譲渡又は移転（但し、かかる取引の直前における会社の株主が、当該取引の直後において

　引き続き総株主の議決権の過半数を保有することになる場合を除く。）

４．相続

本新株予約権の行使は、本新株予約権者が生存していることを条件とし、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

５．会社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、会社において別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、会社において取得する本新株予約権を決定するものとする。

（１）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、会社が子会社となる株式交換、株式移転若しくは株式交付（以下、総称して「組織再編行為」という。）、会社の事業の全部又は重要な一部を第三者に譲渡する事業譲渡契約、全部取得条項付種類株式の取得、又は株式併合について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、会社法第３４８条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われた場合

（２）本新株予約権者が禁錮以上の刑（執行猶予が付された場合を含む。）に処せられた場合

（３）本新株予約権者が（ⅰ）会社又はその関係会社（会社計算規則及び財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社を意味する。以下同じ。）が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競合する事業（以下総称して「競合事業」という。）を営む他の法人の役員に就任し又は就任することを承諾した場合、（ⅱ）競合事業を営む他の法人又は個人の使用人となった場合、（ⅲ）競合事業を営む法人又は個人との間で、顧問、相談役、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず、委任、請負等の継続的な契約を締結した場合、（ⅳ）競合事業を営む法人を直接又は間接に設立した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

（４）会社の株主総会における総議決権数の過半数に相当する数以上の株式を保有する株主（複数の株主で総議決権数の過半数に相当する数以上の株式を保有する場合の各株主を含む。）から、会社の総議決権数の過半数に相当する数以上の株式の譲渡にかかる譲渡承認請求が行われ、会社において当該譲渡が承認された場合

（５）本新株予約権者が法令違反その他不正行為により会社又はその関係会社の信用を毀損した場合

（６）本新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

（７）本新株予約権者が支払停止若しくは支払不能となり、又は自ら振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

（８）本新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

（９）本新株予約権者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

（10）本新株予約権者が以下のいずれの身分をも喪失した場合。ただし、会社の取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、会社法第３４８条に定める業務の決定の方法に基づく決定）において、本新株予約権者に本新株予約権の行使を認める旨の決議がなされた場合は除く。

①会社又はその関係会社の取締役、監査役又は執行役

②会社又はその関係会社の使用人（契約社員については正社員と同水準の就労を行うものに限るものとし、アルバイトを除く。）

（11）本新株予約権者が会社又はその関係会社の取締役、監査役、執行役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合

①自己に適用される会社又はその関係会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②本新株予約権者が取締役、監査役又は執行役としての忠実義務等会社又はその関係会社に対する義務に違反した場合

６．会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権者に対

して、手続に応じて、それぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換、株式移転若しくは株式交付における親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本項第３号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

［ストックオプション制度の内容］に定める権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の末日までとする。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

（７）取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（８）組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

７．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第１７条第１

項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた額とする。

③【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

第２回新株予約権（注５）

※最近事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の種類は、当社Ａ種優先株式とし、本新株予約権1個当たりの目的

である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は当社Ａ種優先株式1株とする。なお、当社がＡ種優先株式の株式分割（当社Ａ種優先株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的であるＡ種優先株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第283条の定めに従って現金をもって支払うものとする。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

また、上記のほか、行使価額の調整を行う場合は、各新株予約権１個当たりの目的たる株式の数を、次の算出方法により調整する。

調整後の各新株予　　　　調整前行使価額　×　調整前の各新株予約権１個当たりの目的たる株式数

約権１個当たりの　＝　───────────────────────────────────

目的たる株式数　　　　　　　　　　　　　　　　調整後行使価額

ただし、１株未満の端数が生じるときは、その端数はこれを切り捨てる。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

（１）本新株予約権１株につき、金9,100円（以下「行使価額」という。）

（２）（３）に掲げる事由により、行使価額の調整の必要が生じる場合は、行使価額を次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって調整する。

　　　　　　　　　　　　既発行株式数×調整前行使価額　＋　新発行株式数×１株当たりの払込金額

　調整後行使価額　＝　────────────────────────────────────

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　既発行株式数＋新発行株式数

　　①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

　　②行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合は、その日、また、株主割当日がない

　場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における会社の発行済株式数（自己株式数を除く。）とす
　る。

　　③行使価額調整式で使用する新発行株式数は、新株予約権の場合、新株発行に代えて自己株式を移転する場

　合及び自己株式を処分する場合の当該自己株式数を含むものとする。

　　④行使価額調整式で使用する１株当たりの払込金額は、新株予約権の場合、新株予約権の払込金額と当該新

　株予約権の行使に際しての払込金額との合計額の１株当たりの額とする

　　⑤行使価額の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びに

　その事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事項を届け出なければならない。

（３）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用の日は、次の各号に定める

ところによる。

①行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもってＡ種優先株式を発行し又は移転する場

合

調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式の分割によりＡ種優先株式を発行する場合

（ⅰ）調整後行使価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降、これを適用する。

ただし、剰余金から資本金に組入れられることを条件としてその部分をもって株式分割によりＡ種優先株式を発行する旨会社法所定の承認機関で決議する場合で、当該剰余金の資本金組入れの決議をする株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための株主割当日とする場合には、調整後の行使価額は、当該剰余金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

（ⅱ）上記（ⅰ）ただし書きの場合において、株式分割のための株主割当日の翌日から当該剰余金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日までに行使をなした者に対しては、次の算出方法により、Ａ種優先株式を発行する。

　　　　　　（調整前行使価額－調整後行使価額）　×　調整前行使価額により当該期間内に発行された株式数

株式数　＝　────────────────────────────────────────────

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　調整後行使価額

この場合に１株未満の端数を生じたときは、その端数に前記の調整後行使価額を乗じて算出された金額を現金をもって支払う。

③行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもってＡ種優先株式の新株予約権（新株予約権付

社債に付されたものを含む。以下この号において同じ。）を発行する場合

調整後の行使価額はその新株予約権の割当日に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権の全部が行使されたものとみなし、その割当日の翌日又は株主割当日の翌日以降これを適用する。

（４）上記（３）に掲げる事由のほか次の各号に該当する場合は、行使価額の調整を適切に行うものとし、当社

は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要な事項を届け出なければならない。

①合併、会社分割、資本金の減少、又は株式併合のために、行使価額の調整を必要とするとき。

②前①のほか当社の発行済株式数（自己株式数を除く。）の変更又は変更の可能性を生じる事由の発生によっ

て行使価額の調整を必要とするとき。

③「新株予約権を行使することができる期間」に定める新株予約権の行使請求期間が終了したとき。但し、そ

の新株予約権の全部が行使された場合を除く。

３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第１７条第１

項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた額とする。

４．本新株予約権は、当社が、株式会社日本政策金融公庫（以下、「公庫」という。）の制度融資である、新事業

育成資金（新株予約権付融資）を利用するにあたり、融資実行と同時に公庫に対して、以下の条件に基づき発行したものです。

（１）原則として、当社が株式公開を行った後に、公庫は、本新株予約権を当社代表取締役である栗山規夫氏

（以下、「栗山氏」という。）又は同氏が公庫にあっせんした者（当社を含む）に売却するものとする。この場合には、（８）②に定められた基準日を起算日として14日以内に売却することとする。ただし、当社が、本新株予約権が上場審査に支障をきたすおそれがあることを示した場合、公庫は、本新株予約権を株式公開前に売却することができることとする。

（２）損益状況、財務状況、その他当社の経営状況からみて、当社株式の公開が可能であるにもかかわらず、

当社が株式公開を申請しない場合は、（１）の定めにかかわらず、公庫は、本新株予約権を栗山氏又は同氏が公庫にあっせんした者に売却することができることとする。ただし、公庫は、本新株予約権の行使請求期限までに当社発行の株式の株式公開が確実であると判断した場合等においては、本新株予約権の売却を猶予することができる。

（３）当社が合併、株式分割、株式交換、株式移転又は事業の譲渡等を行うことにより、公庫に不利益が生じる

と認められる場合は、（１）の定めにかかわらず、公庫は栗山氏と協議のうえ、本新株予約権を栗山氏又は同氏が公庫にあっせんした者に売却することができることとする。

（４）上記(１)、(２)又は(３)の場合において、栗山氏又は同氏が公庫に対してあっせんした者が、何らかの

理由で本新株予約権を買い取ることができない場合は、公庫は、栗山氏と協議のうえ公庫が選定した者に本新株予約権を売却することができるものとする。

（５）本新株予約権の売買価格は原則として次のとおり算出する。

売買価格＝（株式の時価－行使価額）×本新株予約権の行使により発行すべき株式数

ただし、株式の時価が行使価額を上回らない場合には、公庫は栗山氏と協議の上、売買価格を定めることができる。

（６）株式は時価により評価することとし、原則として、次に定めるいずれかの金額を基準株価として、公庫

及び栗山氏が合意した価格とする。ただし、（２）により本新株予約権を猶予した場合においては、原則として公庫が当社発行の株式の株式公開が確実であったと判断した時点の株式の時価を下限とする。

①株式公開前に売買を行う場合

ア．以下に定める時価純資産方式により算出した１株当たりの純資産価額

ａ．算式

b．上記算式の資産及び負債の金額の計算に当たっては、土地及び土地の上に存する権利並びに上場有価

証券等は原則として時価、建物は取得価額から定額法による減価償却額相当額を控除した価額、機械等の有形固定資産は取得価額から減価償却額相当額を控除した価額、その他の資産で取引時価のあるものは当該時価、取引時価のないものは適正な帳簿価額その他適切な方法により評価する。なお、取引時価のないもののうち、知的所有権、営業権、繰延資産及び負債等は、「財産評価基本通達」（昭和39年４月25日直資56直審（資）17）に定める方法により評価する。

c．潜在株式があるときは、上記算式で算出した株価を適切に調整する。

イ．株式の時価の算定時において以下に定める適正な価格での株式の売買実例等がある場合は、当該売買実例の売買価格等

a．適正な価格とは、直近において利害が相反するいわゆる第三者との間において通常取引される価格を

いう（相続又は贈与による取引、同族株主間の取引、その他何らかの事情により経済合理性が認められない取引及び当社又は栗山氏の支配力が働く取引の場合は、適正な価格とはみなされない。）。

b．売買実例等とは、株式の売買、株式、新株予約権付社債若しくは新株予約権の発行等又は自己株式の

取得をいう（会社の普通株式に転換できる証券の転換、新株予約権付社債又は新株予約権の行使等は含まれない。）。

c．売買価格等とは、株式の発行の場合は発行価額、新株予約権付社債は行使価額、新株予約権の発行の

場合は新株予約権の発行価額と当該新株予約権行使に際しての払込金額との合計額の１株当たりの額をいう（会社の普通株式に転換できる証券、新株予約権の行使等は含まれない。）。

ウ．当社が提出する公認会計士等第三者の適正な評価による価格

エ．国税庁財産評価基本通達に定める類似業種比準価額方式に基づき算出した価格

オ．事業の種類、規模、収益の状況が類似する他の法人の株価と比準して算出した価格

カ．当社株式１株当たりの簿価純資産価額

キ．当社の金融商品取引所への上場に伴う募集株式発行に関する募集価格

②株式公開後に売買を行う場合

ア．上場日以後１ヶ月間を経過した日（当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日）を基準日とし、当該基準日を含めて前１ヶ月間の金融商品取引所における終値の単純平均の価格（１円未満の端数は切り捨て）

イ．上場日以後１ヶ月間を経過した日を基準日（当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日）とし、当該基準日の前営業日の金融商品取引所における終値の価格。ただし、金融商品取引所の規則等により本新株予約権の継続保有の確約を書面により提出している場合は、原則として、上場日以後６ヶ月間（当該日において本新株予約権取得した日以後１年間を経過していない場合には、１年を経過する日）を経過した日（当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日）を基準日とし、当該基準日を含めて前１ヶ月間の金融商品取引所における終値の単純平均の価格（１円未満の端数は切り捨て）

５．2025年９月16日開催の取締役会決議に基づき本新株予約権の全部を取得し、引換えに当社の普通株式を目

的とする他の新株予約権（第２回新株予約権（取得条項の定めによる新株予約権の取得と引換えに交付された新株予約権））を交付しております。また、同じく2025年９月16日開催の取締役会決議に基づき、同日付で本新株予約権を消却しております。

６．2025年８月27日開催の取締役会決議に基づき、2025年９月17日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分

割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．公庫は、栗山氏との間で、公庫が所有する当社新株予約権3,296個（新株予約権の目的となる株式の数32,960

株）の譲渡に関して、2025年11月10日付で売買予約契約を締結しております。なお、同新株予約権の譲渡価額は、上場日以後１ヵ月間を経過した日（当該日が東京証券取引所の休業日である場合はその翌営業日）を基準日とし、当該基準日を含めて前１ヵ月間の東京証券取引所における終値の単純平均の価格（１円未満の端数は切捨て）を用いて決定することとなっており、譲渡予定日は2026年２月頃となります。

第３回新株予約権

※最近事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の種類は、当社Ｂ種優先株式とし、本新株予約権1個当たりの目的

である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は当社Ｂ種優先株式1株とする。なお、当社がＢ種優先株式の株式分割（当社Ｂ種優先株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的であるＢ種優先株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第283条の定めに従って現金をもって支払うものとする。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、本新株予約権の割当株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で割当株式数の調整をすることができる。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第283条の定めに従って現金をもって支払うものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

（１）本新株予約権の行使に際して出資される財産は、以下のいずれかとする。

①金銭

②株式会社新生銀行及び当社との間の2022年７月25日付金銭消費貸借契約証書（以下「本ローン契約」という。）に基づく貸金元本債権（以下「本ローン債権」という。）

③金銭及び本ローン債権

（２）本新株予約権の行使に際して払込みをすべき当社のB種優先株式 1 株当たりの払込金額（以下「行使価

額」という。）は、金 16,660円とする。但し、行使価額は第３．に定めるところに従い調整される。

（３）本新株予約権の行使に際して金銭を出資する場合、その価額は、行使価額に、割当株式数を乗じた金額と

する。

（４）本新株予約権の行使に際して本ローン債権を出資する場合、出資される本ローン債権の債権額は、行使価

額に割当株式数を乗じた金額とする。

（５）本新株予約権の行使に際して金銭及び本ローン債権を出資する場合、出資される金銭及び本ローン債権の

価額の合計額は、行使価額に割当株式数を乗じた金額とする。

（６）本新株予約権の行使に際して出資された本ローン債権は、当該債権額の範囲内において、当該出資と同時

に、弁済期が到来したものとみなされ、かつ混同により消滅する。

３．行使価額の調整

（１）本項第(７)号の①から③までに掲げる事由により、行使価額の調整の必要が生じる場合は、行使価額を次

に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって調整する。

　　　　　　　　　　　　既発行株式数×調整前行使価額　＋　新発行株式数×１株当たりの払込金額

　調整後行使価額　＝　────────────────────────────────────

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　既発行株式数＋新発行株式数

（２）行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

（３）行使価額調整式で使用する既発行株式数は、調整後行使価額を適用する日の前日における、（i）当社の

発行済普通株式数と（ii）発行済潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の全てにつき取得原因（潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当会社の請求又は一定の事由を意味する。）が当該日において発生したとみなしたときに発行される普通株式数との合計数から、同日における当社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し、当該調整の事由により上記（i）若しくは（ii）の普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。

（４）行使価額調整式で使用する新発行株式数は、新株予約権の場合、新株発行に代えて自己株式を移転する場

合及び自己株式を処分する場合の当該自己株式数を含むものとする。

（５）行使価額調整式で使用する１株当たりの払込金額は、新株予約権の場合、新株予約権の払込金額と当該新
　　株予約権の行使に際しての払込金額との合計額の１株当たりの額とする

（６）行使価額の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びに

その事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事項を届け出なければならない。

（７）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用の日は、次の①から③に定

めるところによる。

①行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもってB種優先株式を発行し又は移転する場合

調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式の分割によりB種優先株式を発行する場合

（ⅰ）調整後行使価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降、これを適用する。

但し、剰余金から資本金に組入れられることを条件としてその部分をもって株式分割によりB種優先株式を発行する旨会社法所定の承認機関で決議する場合で、当該剰余金の資本金組入れの決議をする株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための株主割当日とする場合には、調整後の行使価額は、当該剰余金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

（ⅱ）上記（ⅰ）但し書きの場合において、株式分割のための株主割当日の翌日から当該剰余金の資本金組入れ

の決議をした株主総会の終結の日までに行使をなした者に対しては、次の算出方法により、当社のB種優先株式を発行する。

　　　　　　（調整前行使価額－調整後行使価額）　×　調整前行使価額により当該期間内に発行された株式数

株式数　＝　────────────────────────────────────────────

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　調整後行使価額

この場合に１株未満の端数を生じたときは、その端数に前記の調整後行使価額を乗じて算出された金額を現金をもって支払う。

③行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもってB種優先株式の新株予約権（新株予約権付社

債に付されたものを含む。以下この③において同じ。）を発行する場合

調整後の行使価額はその新株予約権の割当日に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権の全部が行使されたものとみなし、その割当日の翌日又は株主割当日の翌日以降これを適用する。

（８）上記（７）の①から③に掲げる事由のほか次の①から③に該当する場合は、行使価額の調整を適切に行う

ものとし、当社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要な事項を届け出なければならない。

①合併、会社分割、資本金の減少、又は株式併合のために、行使価額の調整を必要とするとき。

②前①のほか当社の発行済株式数（自己株式数を除く。）の変更又は変更の可能性を生じる事由の発生によっ

て行使価額の調整を必要とするとき。

③上記（７）の③に定める新株予約権の行使請求期間が終了したとき。但し、その新株予約権の全部が行使さ

れた場合を除く。

（９）行使価額の調整を行う場合は、各新株予約権１個当たりの目的たる株式の数を、次の算出方法により調整

する。なお、株式分割又は株式併合の場合の株式数の調整は、第6項に定めるところによる。

　調整後の各新株予約　　　　　　　調整前行使価額　×　調整前の各新株予約権１個当たりの目的たる株式数

　権１個当たりの目的　　＝　────────────────────────────────────

　　たる株式数　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　調整後行使価額

ただし、１株未満の端数が生じるときは、その端数はこれを切り捨てる。

４．当社が本新株予約権を取得することができる事由

当社は、新株予約権者が、本ローン契約に違反して、本ローン契約に基づく貸付を2022年7月27日までに実行しなかった場合、本新株予約権を無償で取得することができる。当社は、かかる事由が生じたことにより本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする

５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第１７条第１

項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた額とする。

（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．有償第三者割当　21,970株

発行価格　　　　 9,100円

資本組入額　 　　4,550円

主な割当先　ニッセイ・キャピタル㈱

　　　　２．有償第三者割当　75,027株

発行価格　　　　16,660円

資本組入額　 　　8,330円

主な割当先　SpiralCapital㈱、日本郵政キャピタル㈱、モバイル・インターネット・キャピタル㈱、SBIインベストメント㈱、他７社

　　　　３．財務体質の健全化を図るとともに、今後の資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、2020年11月９日開催の臨時株主総会において資本金を652,438,410円減少し（減資割合　86.7％）たうえで、その他資本剰余金に652,438,410円を振り替えております。

　　　　４．有償第三者割当　78,029株

発行価格　　　　16,660円

資本組入額　 　　8,330円

主な割当先　JICベンチャー・グロース・インベストメンツ㈱、モバイル・インターネット・キャピタル㈱、他２社

　　　　５．有償第三者割当　13,505株

発行価格　　　　16,660円

資本組入額　 　　8,330円

主な割当先　池森ベンチャーサポート、みずほキャピタル、アガルート、他１社１名

　　　　６．財務体質の健全化を図るとともに、今後の資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、2023年12月15日開催の臨時株主総会において資本金を762,478,220円減少し（減資割合　88.4％）たうえで、その他資本剰余金に762,478,220円を振り替えております。さらに、資本準備金を1,509,916,630円減少したうえで、その他資本剰余金に1,509,916,630円を振り替えております。

　　　　７．2025年８月27日開催の取締役会決議に基づき、①2025年９月15日付でＡ種優先株式21,970株、Ｂ種優先株式75,027株、Ｃ種優先株式91,534株を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主に普通株式21,970株、Ｂ種優先株主に普通株式75,027株、Ｃ種優先株主に普通株式91,534株を交付し、②2025年９月15日付で自己株式として保有するＡ種優先株式21,970株、Ｂ種優先株式75,027株、Ｃ種優先株式91,534株を全て消却しております。

　　　　８．当社は、2025年８月27日開催の取締役会決議に基づき、2025年９月17日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（注）１.2025年８月27日開催の取締役会決議に基づき、2025年９月17日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「株式数」は、当該株式分割前の「株式数」を記載しております。

  ２.2025年８月27日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2025年９月15日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式１株をそれぞれ交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。なお、当社は、2025年９月16日開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１.2025年８月27日開催の取締役会決議に基づき、2025年９月17日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「株式数」は、当該株式分割前の「株式数」を記載しております。

２.2025年８月27日開催の取締役会決議に基づき、2025年９月15日付で、自己株式として取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式を全て消却しております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、役員の報酬等の決定に関する方針は定めておりませんが、取締役の報酬については、2025年3月31日開催の定時株主総会の決議により年額2億円以内と定められた報酬総額の上限額の範囲内において、各取締役に求められる職責及び能力等を総合的に勘案の上報酬案を作成し、他の業務執行取締役と協議の上、取締役会の決議により一任された代表取締役が適正な報酬額を決定しています。

　監査役の報酬については、2025年3月31日開催の定時株主総会の決議により年額2,000万円以内と定められた報酬総額の上限額の範囲内において、業務分担の状況等を勘案し、監査役の協議により決定しています。

　非金銭報酬等についてはストックオプションを付与しており、その報酬額等についてはストックオプションの回次別に、付与時点における会社業績、職責等に応じて都度決定します。

　当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程は、上記の通りに決定しています。

　なお、業績連動報酬・退職慰労金については該当事項はありません。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数（最近事業年度）

※取締役の区分において、報酬等の総額には、当事業年度中に退任した取締役１名の在任中の報酬等の額が含まれ、対象となる役員の員数には同人が含まれています。

③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

　該当事項はありません。

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません