① 【株式の総数】

(注) 当社は、2025年９月11日付の臨時株主総会決議による定款変更により、発行可能な株式の総数を10万株から2,000万株に変更しております。

② 【発行済株式】

(注) 当社は、2025年８月28日開催の取締役会決議により、2025年9月16日付で普通株式1株につき1,700株の割合で株式分割を行っております。また2025年９月11日付の臨時株主総会決議による定款変更により、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

① 【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年10月31日）にかけて変更された「新株予約権の数（個）」については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しております。また、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」「新株予約権の行使時の払込金額（円）」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」は2025年９月16日付株式分割（普通株式１株につき1,700株の割合）による分割後の株式数に換算して[ ]内に記載しております。

(注)１．2025年３月31日に新株予約権40,000個について36,624個の受益者指定と3,376個の放棄が行われており、36,624個は当社取締役１名、当社従業員42名、当社子会社役員３名、業務委託先１社にそれぞれ付与されております。内、当社従業員１名が2025年７月31日付で退職しましたので、当該従業員の持ち分1,372個を消却しております。

　　２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は普通株式0.0075株、提出日の前月末現在は12.75株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとしております。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額としております。

行使価額は金 266,666 円とします。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

４．新株予約権の行使の条件

①本新株予約権の割合を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとします。

②本新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合または当社取締役会が認めた場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとします。

③本新株予約権者は、2020年12月期から2024年12月期までのいずれかの期の当社損益計算書（連結損益計算書を作成した場合には、連結損益計算書とします。）における営業利益が、280百万円を超過した場合にのみ本新株予約権を行使することができるものとします。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。

④本新株予約権者は、本新株予約権の付与を受けた日から行使する時点まで継続して、当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役及び従業員並びに顧問及び業務委託先であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

⑤本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めておりません。

⑥本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。

⑦本新株予約権１個未満の行使を行うことはできません。

⑧なお、2025年３月31日に受益者指定を行った新株予約権については受益者全員と別途覚書を締結し新株予約権行使条件を下記の通り追加しております。

「本新株予約権の行使を受益者指定日から２年を経過した日から50％、受益者指定日から３年を経過した日から100％の行使を2029年４月25日まで行う事ができる。」

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の取り扱いに関する事項　

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転 （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限ります。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同－の数をそれぞれ交付するものとします。

②交付する再編対象会社の新株予約権の数

　再編対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて決定します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

　上記新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記の新株予約権の行使期間の末日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）記載の資本金等増加限度額から、上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。

⑧その他新株予約権の行使の条件

　上記４．に準じて決定します。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

(1)当社取締役会の承認がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。

(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記４．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができます。

(3)当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第３項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとします。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとします。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。

６．当社の代表取締役である関厳は、当社の現在及び将来の当社及び当社の子会社・関連会社の取締役及び従業員並びに顧問及び業務委託先等の社外協力者（以下、「受益候補者」という。）対する企業価値向上へのインセンティブ付与や優秀な人材のリテンションなどを目的として、2019年４月24日付で榎園利浩氏を受託者として「新株予約権信託（A01）」および「新株予約権信託（A02）」(以下「本信託（新株予約権）」といいます。)を設定しており、当社は本信託（新株予約権）に対して、会社法に基づき2019年４月26日に新株予約権を発行しております。その後、「新株予約権信託（A01）」は2023年６月30日付で、新株予約権信託の受託者を榎園利浩氏からコタエル信託株式会社に変更しております。本信託（新株予約権）は、受益候補者に対して、将来の功績に応じて、コタエル信託株式会社および榎園利浩氏に付与した新株予約権80,000個（１個当たり最近事業年度の末日現在は0.0075株、提出日の前月末現在は12.75株）を分配するものであります。既存の新株予約権を用いたインセンティブプランと異なり、受益候補者に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された受益候補者に対しても、新株予約権の分配を可能とするものでもあります。新株予約権の分配を受けた者は、当該新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託（新株予約権）はA01及びA02の２つの契約により構成され、それらの概要は以下のとおりであります。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 2025年９月16日に普通株式１株を1,700株に株式分割したことにより、5,097,000株増加しております。

(4) 【所有者別状況】

(注) 所有株式数は2025年９月16日に１株を1,700株に株式分割を行い、3,000株が5,100,000株となっております。

① 【発行済株式】

(注) 当社は、2025年８月28日開催の取締役会決議により、2025年９月16日付で普通株式１株につき1,700株の割合で株式分割を行っております。また2025年９月11日付の臨時株主総会決議による定款変更により、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

【株式の種類等】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題の一つとして位置づけていますが、内部留保の充実等を優先し、事業の効率化、事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えています。よって、今後も当面の間は成長に向けた投資の充実を図る方針です。

将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を配当の形で実施する方針ですが、現時点では配当実施の可能性及びその実施時期等については未定です。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は取締役会です。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めています。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、事業環境の変化に対応した迅速な意思決定を重視し、経営の効率性及び透明性を高めるとともに、株主をはじめとするステークホルダーと良好な信頼関係を築き、企業価値を増大させるため、経営の健全性並びにコンプライアンス(法令遵守)の徹底を図り、内部統制システムの基本方針を定めコーポレート・ガバナンス体制の強化・充実を推進することにより、企業価値の向上を目指してまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ. 企業統治の体制の概要図

当社は、2024年５月30日開催の臨時株主総会での承認をもって、監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

当社の監査等委員会は３名で構成され、いずれも社外取締役となっております。監査等委員である取締役は、監査機能に加え、取締役会で議決権を有し、経営陣や取締役に対して実効性の高い監督機能が確保できることから、経営の効率性、健全性の確保及びコーポレート・ガバナンスの強化が可能であると考え、当該体制を採用しております。

当社の企業統治体制概要図は以下のとおりです。

 

 

(イ)取締役会

当社の取締役会は、取締役８名(うち、社外取締役４名)で構成されております。取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月１回開催するほか必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、定款及び法令に則り、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しております。取締役会の構成員は、議長関厳（代表取締役）、権田和士（社内）、加藤有（社内）、中川貴裕（社内）、御供俊元（社外）（以上、監査等委員ではない取締役）、三宅篤彦（社外）、髙原明子（社外）、齋藤創（社外）（以上、監査等委員である取締役）であります。

 

取締役会の活動状況

個々の取締役の取締役会への出席状況については、以下のとおりであります。

 

2024年１月～12月

区分	氏名	出席状況
代表取締役	関　厳	16回／16回
常務取締役	権田　和士	16回／16回
取締役	加藤　有	16回／16回
取締役CFO	中川　貴裕	16回／16回
社外取締役	岡　俊子	16回／16回
社外取締役	御供　俊元	１回／１回
取締役監査等委員（常勤）	三宅　篤彦	16回／16回
取締役監査等委員	髙原　明子	16回／16回
取締役監査等委員	齋藤　創	16回／16回

 

 

2025年１月～10月

区分	氏名	出席状況
代表取締役	関　厳	13回／13回
常務取締役	権田　和士	13回／13回
取締役	加藤　有	13回／13回
取締役CFO	中川　貴裕	13回／13回
社外取締役	岡　俊子	11回／11回
社外取締役	御供　俊元	８回／13回
取締役監査等委員（常勤）	三宅　篤彦	13回／13回
取締役監査等委員	髙原　明子	13回／13回
取締役監査等委員	齋藤　創	13回／13回

 

(注) １．御供俊元は2024年12月に当社の社外取締役に就任しております。就任時期には既に当社の2025年度の定時取締役会の開催スケジュールは決まっていたため御供俊元は取締役会の欠席が複数回ありますが、その際には事前に議題を共有して、意見を聞いたうえで取締役会の議論に反映させております。

２. 岡俊子は2025年８月に当社の社外取締役を辞任しております。

 

取締役会における具体的な検討内容

株主総会の招集及びこれに提出する議案の内容、執行役員の選任、その他取締役会規程に定める事項などについて決定したほか、当事業年度における予算等の進捗状況について、月次の業績報告等を通じて議論・監督いたしました。当社が上場する意義やその是非についての議論、当社の３か年計画と成長戦略の妥当性、上場後の株主還元策など当社の永続的な発展にとって重要かつ多様な論点の議論を行いました。またリスクコンプライアンス管理委員会の議論の報告も四半期毎に取締役会に対して行われており、必要に応じて取締役会でも当社を取り巻くリスク要因などについて議論をいたしました。

 

(ロ)監査等委員・監査等委員会

当社の監査等委員会は、取締役３名(うち、社外取締役３名)で構成され毎月監査等委員会を開催するとともに必要に応じて臨時の監査等委員会を開催しております。監査等委員は取締役会その他重要な会議に出席し、取締役の職務執行について適宜協議した上、議決に参加するほか、取締役等から事業状況の報告を受け、重要な決裁書類の閲覧等を行い、業務状況を監査しております。監査等委員ではない取締役の個別報酬決定プロセスや金額に関しても監査等委員会でその妥当性を審議、決議しております。監査等委員会の構成員は、議長三宅篤彦（社外）、髙原明子（社外）、齋藤創（社外）であります。また、内部監査室及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有を図っております。

 

(ハ)内部監査室

当社の内部監査は、内部監査室を設置し、内部監査責任者として専任の内部監査人を１名任命しております。内部監査室は当社及びグループ各社の各部門から独立した組織であり、当社代表取締役直轄の組織です。内部監査では、事業の適切性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、計画に基づいて当社及びグループ各社の内部監査を実施し、監査結果を代表取締役へ報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、改善状況について、後日フォローアップし確認しております。また、監査等委員、会計監査人、内部監査室は随時情報交換や意見交換を行い、四半期毎に定例の三様監査ミーティングを行い監査体制、監査計画、監査実施状況などを共有して連携を深め、監査機能の継続的な向上を図っております。

 

(ニ)経営会議

経営会議は、代表取締役を議長として、取締役、常勤監査等委員及びアドバイザーで構成しており、原則として月１回開催しております。職務権限上の決裁を行うことに加え、全社の重要な経営課題に関する議論や意思決定、各部門の業績確認、業務執行に関する情報を共有するとともに、会社としての重要課題及び解決について認識を共有することで業務執行の迅速化を図っております。

 

(ホ)会計監査人

当社は、会計監査人として、かなで監査法人と監査契約を締結し、適切な監査が実施されているとともに、会計上の課題については適時協議を行い、適切な会計処理に努めております。

 

(ヘ) リスクコンプライアンス管理委員会

当社は、リスク管理に関する重要事項の審議と方針決定を行うため、代表取締役を委員長とし、委員長の指名により取締役CFO、常勤監査等委員、経理責任者、法務責任者、情報システムの担当者および内部監査室長で構成されるリスクコンプライアンス管理委員会を設置し、原則として３ケ月に１回定期開催するほか、必要に応じて臨時リスクコンプライアンス管理委員会を開催しております。また本委員会の内容は取締役会にて報告されております。

 

③　企業統治に関するその他の事項

ａ. 内部統制システムの整備の状況

当社は、2022年３月23日開催の取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、以降も適宜見直しを図りながら、当社および子会社からなる企業集団（以下、「当社グループ」という。）の業務の適正を確保するための体制作りと管理体制のより一層の整備を図っています。

＜体制整備に関する決定事項＞

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法362条④六、会規100条①四）

(1)コンプライアンスの統制方針、体制、行動規範を定めることを目的としたコンプライアンスに関する規程を制定し、法令、定款、社内規程等に則った業務執行を行う。

(2)内部監査及び監査等委員会による監査を実施し、職務の執行が法令及び定款に適合していることを確認する。

(3)内部通報制度の有効性を確保するための規程を制定し、業務執行に係るコンプライアンス違反及びそのおそれに関して、通報・相談を受け付けるための窓口を設置する。

(4)会社規程集（定款を含む）を整備し、取締役及び使用人が常に目をとおせる状態にする。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（会規100条①一）

(1)職務の執行に係る文書その他の情報は、文書管理規程、機密情報管理規程及び関連マニュアルを制定し、保存・管理をする。なお、保存・管理体制は必要に応じて見直し等を行う。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（会規100条①二）

(1)損失の危険（以下、「リスク」という。）の予防及び発生したリスクへの対処につきリスク管理規程、細則及び関連マニュアルを制定・運用するとともに使用人への教育を行う。

(2)各業務執行取締役及び執行役員は、その所掌の範囲のリスクを洗出し、常に状況を把握するとともに定期的に取締役会に報告する。

(3)内部監査人による内部監査の実施及び指摘事項がある場合、適切かつ速やかに対処する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（会規 100 条①三）

(1)組織及び職務に関する規程等職務執行に関連する規程を整備・運用する。

(2)各組織単位に業務執行取締役又は業務執行役員を置き、所定の権限を持ち職務執行するとともに、毎月業務執行状況を取締役会に報告する。

(3)稟議規程に基づく各階層の決裁者間で業務執行内容をチェックし、執行段階での牽制機能が働くようにする。

(4)代表取締役、全ての業務執行取締役、常勤監査等委員である取締役、必要に応じて独立社外取締役及びアドバイザーによる経営会議を月１回以上実施し、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把握し取締役自らの業務執行の効率化を図る。

５．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項（会規100条③一）

(1)監査等委員会の求めに応じて、取締役会は監査等委員会と協議のうえ、監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人を任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。

６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項（会規100条③二）

(1)当該使用人は、監査等委員会の指揮命令に従って、監査業務を補佐するものとする。

(2)当該使用人の任免、異動、人事考課、懲罰については、監査等委員会の同意を得たうえで行うものとし、取締役からの独立性を確保するものとする。

７．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（会規100条③三）

(1)当該使用人が監査等委員会の指揮命令に従う旨を取締役及び使用人に周知徹底する。

８．取締役及び使用人ならびに子会社の役員及び使用人が監査等委員会に報告するための体制と 当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（会規100条③四、五）

(1)取締役及び使用人ならびに子会社の役員及び使用人は、監査等委員会の要請に応じて報告をするとともに、職務執行の状況、経営に重大な影響を及ぼす事実等の重要事項について、適時・適切に監査等委員会に直接または関係部署を通じて報告し、情報を共有する。

(2)監査等委員である取締役は、取締役会等重要な会議に出席し、付議事項について情報を共有する。

(3)重要な稟議書は、決裁者による決裁後、監査等委員会が閲覧し、業務執行状況が報告される体制を確保する。

(4)前３項の報告を行った者に対し、コンプライアンス規程に基づいて、報告したことを理由とする不利な扱いを禁止する。

９．監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項（会規100条③六）

(1)監査等委員会の職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の精算処理を行う。

10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（会規100条③七）

(1)監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、業務の進捗状況を常に把握できる体制とする。

(2)内部監査人、会計監査人との定期的な連絡会を設け連携を深め、実効的監査が行えるようにする。

(3)監査等委員会は、取締役、執行役員及び重要な従業員からヒアリングを実施し、代表取締役と定期的に意見交換を行う。

11．財務報告の信頼性を確保するための体制（金商法24条④四）

(1)財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つとして位置付け、財務報告の信頼性確保を推進する。

(2)内部統制が有効に機能する体制構築を図り、財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐように管理する。

(3)財務報告の信頼性を確保するために、内部監査人が核となる評価チームにより、業務プロセスのリスク評価を継続的に実施するとともに、評価結果を代表取締役に報告する。

(4)必要に応じて、金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮したうえで、諸規程の整備及び運用を行う。

12．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制（会規100 条①五）

(1)関係会社管理規程に基づき、子会社の経営について役員室を中心に、その自主性を尊重しつつ、重要事項について事前協議を行う。また、子会社の業績、経営計画の進捗状況、業務の執行状況について定期的に報告を求めるとともに、当該子会社において重要な事象が発生した場合には適宜報告を求める。

(2)役員室及び内部監査人が子会社のコンプライアンス体制やリスク管理体制を監視すると同時に、子会社の内部統制システムの状況を監査し、整備・運用を指導する。

(3)必要に応じて子会社の取締役を当会社から派遣し、本社による内部監査や監査等委員監査等を通じて、子会社の取締役の職務執行および経営の適法性・効率性などにつき、監視・監督または監査を行う。

(4)子会社の取締役の職務執行、コンプライアンス体制およびリスク管理体制の状況ならびに その他上記（1）から（3）において認識した重要事項に関して、当会社の取締役会、監査等委員会に報告する。

13. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社では、反社会的勢力との関係を遮断することを基本的な方針としており、反社会的勢力対応マニュアルにおいて「当社は、いかなる場合においても、反社会的勢力に対し、金銭その他の経済的利益を提供しない」旨を定める。 また、当社使用人に向けた反社会的勢力との関係遮断に向けたセミナーの開催や所轄警察署、弁護士等の外部専門機関との連携を図ることで、反社会的勢力による被害の防止を図る取り組みを進める。

ｂ. 取締役会で決議できる責任免除について

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

ｃ. 取締役の定数当社の取締役（監査等委員である者を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は

５名以内とする旨を定款で定めております。

ｄ. 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

ｅ. 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、株主総会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

ｆ. 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ｇ. 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

ｈ. 責任限定契約の内容

当社と社外取締役４名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無い場合に限られます。

ｉ. 役員等賠償責任保険契約の内容

当社は、2025年９月30日付で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役であり、保険料は、取締役会の決議により全額会社負担としております。当該保険契約により被保険者の職務の執行に起因して、損害賠償請求を受けた場合に被保険者が法律上の損害賠償責任を負担することによって被る損害が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害等の場合には填補の対象としないこととしております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名(役員のうち女性の比率12.5％)

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会・監査等委員監査の状況

当社は、2024年５月30日開催の定時株主総会での承認をもって、監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員会は３名（うち社外取締役３名）で構成され、コーポレート・ガバナンスのあり方及び運営状況を監視し、業務執行取締役が業務執行にあたり法令及び当社の定款を遵守しているか等を含む日常的な監査を行います。監査等委員は、取締役会及びその他社内の重要な会議に出席し、業務執行取締役の業務執行について適宜意見を述べるなど、業務執行全般に対する監視及び監査を実施しております。

また、監査等委員は、監査等委員会規程に基づき、原則として毎月１回の監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催することとしております。

2024年12月期において当社は、監査役協議会を６回、監査等委員会を８回それぞれ開催しており、監査役、監査等委員の出席回数はそれぞれ以下のとおりであります。

2024年１月～５月（監査役協議会）

2024年５月～12月（監査等委員会）

2025年１月～10月（監査等委員会）

監査等委員会における主な検討事項は、監査計画の策定、監査報告書の作成、内部統制システムの整備運用状況の評価、会計監査人の報酬等に関する同意等となります。また、監査等委員長である三宅篤彦の活動として、取締役会の他、社内の重要な会議に定期的に出席するほか、重要な書類等の閲覧、必要に応じて内部監査室または各部門責任者らからの報告等を通じて、業務執行状況全般を監視しております。

②　内部監査の状況

代表取締役直轄の内部監査室が内部監査を実施しております。内部監査室は内部監査規程に基づき、会社の業務運営が法令、定款及び会社の諸規程に準拠して正確に処理され、経営目的達成のために合理的、効果的に運営されているか確認しております。具体的には、年初に策定する年間監査計画に基づいた各部署への往査を実施し、内部監査調書として取りまとめ、監査の結果、表出した改善項目は内部監査報告書並びに改善指示書にて通達されます。その後、被監査部署より提出される改善措置報告書に基づいた改善事項が的確に実施されているかをフォローアップ監査にて確認しております。また、監査等委員会、内部監査室及び会計監査人は、定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。内部監査室は内部監査室長１名で構成され、代表取締役のみならず、取締役会、監査等委員に対しても直接報告を行う体制を整備しております。取締役会、監査等委員会に内部監査計画及び内部監査報告書を基に年２回の頻度で報告を行うほか、必要に応じてそれぞれ都度報告をおこなっています。

③　会計監査の状況

ａ. 監査法人の名称

　かなで監査法人

ｂ. 継続監査期間

３年間

ｃ. 業務を執行した公認会計士

業務執行社員　石井宏明

業務執行社員　青山貴紀

ｄ. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他５名であります。

ｅ. 監査法人の選定方針と理由

当社は、専門性、独立性及び組織体制や監査実績があることから総合的に判断し、現会計監査人を選定しております。監査等委員会は、会計監査人が会社法及び公認会計士法等に違反もしくは抵触すると判断した場合、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任するほか、会計監査人が職務を遂行することが困難と認められる場合または監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、監査等委員会の決定により、会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会に提案いたします。

ｆ. 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社監査等委員及び監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を踏まえ、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行状況等の観点から、かなで監査法人に対する評価を行っており、同法人による会計監査は、従前より適正に行われていると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｃ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ. 監査報酬の決定方針

監査報酬については、当社グループの規模、特性及び監査日数等の諸要素を勘案し、監査等委員会の同意のもと、取締役会で決定しております。

ｅ. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、適切かつ妥当であると考えたため、会計監査人の報酬等について同意することが相当であるとの判断をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2024年１月22日開催の取締役会において、当社の取締役の報酬は、月例の基本報酬のみとし、地位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役（監査等委員を除く）の報酬等の額は、2024年12月１日開催の臨時株主総会において、年額264,000千円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）は６名です。監査等委員である取締役の報酬等の額は、2024年５月30日開催の臨時株主総会において、年額13,200千円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員）は３名です。

取締役（監査等委員を除く）の具体的な報酬等の額については、代表取締役が業務全般を統括していることから、株主総会において承認された総額の範囲内で、取締役会の一任を受けた代表取締役関厳が、個人別の報酬等の決定方針に沿って決定しております。また、取締役（監査等委員を除く）の個別報酬の妥当性に関しては、監査等委員会において審議を行い決議しております。監査等委員である取締役の具体的な報酬等の額については、株主総会において承認された総額の範囲内で、各監査等委員の能力、監査実績などを総合的に勘案し、監査等委員会にて決定することとしております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

  (注)当社は2024年５月30日付で監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。監査等委員でない社外取締役の報酬総額には退任した取締役の報酬も含まれております。

④　使用人兼務役員の使用人給与

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、保有しないことを原則としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。