②【発行済株式】

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（４）【所有者別状況】

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けておりますが、現時点においては財務体質の強化と開発投資による事業拡大のため、内部留保の充実等を図ることが重要であると考えており、設立以来配当を実施しておりません。

　将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案し、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を行うことを検討してまいりますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。当事業年度の配当につきましては、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図るため、配当を実施しておりません。

　なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社規程において明確化された業務分掌及び権限に基づいて業務運営を行う体制とし、分業体制による業務の専門化・高度化を図る。

　また、本体制下において、重要度に応じて職務権限を委任できることとし、意思決定手続きの機動性向上を図る。

（１）当社及び子会社の取締役・使用人の役割分担、業務分掌、指揮命令関係等を通じ、職務執行の効率性を確保する。

（２）業務分掌、職務権限規程等については、法令の改廃、職務執行の効率化の必要がある場合は随時見直すものとする。

（３）その他業務の合理化、電子化に向けた取り組みにより、職務の効率性確保をはかる体制の整備を行う。

（４）経営会議、取締役会による月次業績レビューと改善策の実施を行う。

５．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

　当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保として、次の施策を行う。

（１）当社及び子会社の業務適正確保の観点から、当社のリスク管理体制、コンプライアンス体制をグループ全体に適用するものとし、必要な子会社への指導、支援を実施する。

（２）内部監査室は定期的に当社及び子会社の内部監査を実施し、当社及び子会社の内部統制の有効性と妥当性を確保する。また監査結果については、経営会議等に報告するものとする。

（３）子会社を担当する役員又は担当部署を明確にし、必要に応じて適正な指導、管理を行うものとする。また、子会社の業務及び取締役等の職務の執行の状況を定期的に当社に報告するものとする。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人(補助使用人)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

　監査役の職務を補助する使用人に関する事項について、次の施策を行う。

（１）監査役が従前の監査を行うために補助使用人を必要とする場合は、取締役会は補助使用人を設置するかどうか、人数、報酬、地位(専属か兼業か)について決議するものとする。

（２）この補助使用人の異動には監査役の同意を必要とし、またその人事評価は監査役が行う。

（３）監査役より監査業務に必要な命令を受けた補助使用人は、その命令に関して取締役、内部監査室長の指揮命令を受けないものとする。

７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

　取締役及び使用人の監査役に対する報告に関する事項について、次を適切に運用するものとする。

（１）当社及び子会社の取締役又は使用人は、法定の事項に加え以下に定める事項について、発見次第速やかに監査役に対して報告を行う。

　（ア）会社の信用を大きく低下させたもの、またはその恐れのあるもの

　（イ）会社の業績に大きく影響を与えるもの、またはその恐れのあるもの

　（ウ）その他当社倫理要綱の違反で重大なもの

（２）監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを保障する。

（３）内部監査実施状況、コンプライアンス違反に関する通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備する。

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査役の監査の実効性の確保に関し、次の事項を適切に運用する。

（１）監査の実施にあたり監査役が必要と認める場合における弁護士、公認会計士等の外部専門家と連携し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。

（２）監査役会と代表取締役との間の定期的な意見交換を設定する。

９．監査役の職務執行について生じる費用等の処理に係る方針

　監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行える体制とする。

10．財務報告の信頼性を確保するための体制

　財務報告における信頼性の確保に関する事項について、次を適切に運用する。

（１）信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制の整備及び運用の体制を構築する。

（２）その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行う。

11．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

　反社会的勢力の排除に向けて倫理要綱に基づき、次の通り毅然たる対応を行う。

（１）反社会的勢力による被害の防止及び反社会的勢力の排除について、当社倫理要綱の行動規範において、「市民社会の公序良俗に反し脅威を与える反社会的勢力及び団体には、断固たる姿勢で臨む」旨を規定し、取締役会・使用人へ周知徹底するものとする。

（２）反社会的勢力排除に向けて、不当要求がなされた場合の対応基本方針、対応責任部署、対応措置報告、届出体制等を定めた対応規程を制定し、事案発生時に速やかに対処できる体制を整備する。

ｂ．取締役の定数

　当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

ｃ．取締役の選任決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ｄ．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。また、当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ｅ．取締役、監査役の責任限定

　当社は会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）、及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ｆ．責任限定契約の内容

　当社は会社法第427条第1項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）、及び監査役との間に、同法第423条第１項に定める要件に該当する場合には損害賠償責任を限度とする旨の契約を締結できる旨を定款に定めており、社外取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められているのが、当該社外取締役または監査役が責任の原因になった職務執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ｇ．取締役会において決議できる株主総会決議事項

（取締役及び監査役の責任免除）

　当社は、職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

（中間配当）

　当社は、これは、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（自己株式の取得）

　当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性8名　女性1名（役員のうち女性の比率11.1％）

（注）１．取締役　佐藤香織は、社外取締役であります。

　　　２．監査役　稲津隆夫、田口昌宏、濱永健太は社外監査役であります。

　　　３．取締役の任期は、2024年６月25日開催の定時株主総会終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

　　　４．監査役の任期は、2022年11月29日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

　　　５．代表取締役社長　西村賢治の所有株式数は、資産管理会社である株式会社ウエストが所有する株式数を含んでおります。

　　　６．取締役　石川敬啓の所有株式数は、資産管理会社である株式会社ストーンが所有する株式数を含んでおります。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

　当社は監査役会設置会社であり、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されており、社外監査役田口昌宏は、税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　監査役は事業を展開する上でコンプライアンス体制の適正運用のモニタリング並びに企業不祥事の発生防止、当社の持続的な成長の確保、社会的信頼に応えるコーポレート・ガバナンスの確立等を基本方針として、コンプライアンス・プログラムの運用適正化、リスク管理のための体制整備状況とその有効性の評価、文書の保存・管理体制の整備状況の確認とその有効性の評価、拠点のコンプライアンスを重点項目として、取締役会等重要な会議に出席、取締役及び幹部のヒアリング、契約書や稟議書などの重要書類査閲・拠点の往査を実施しております。

　各監査役の当事業年度に開催した監査役会への出席状況は、次のとおりです。

②内部監査の状況

　当社は代表取締役直轄の内部監査室３名にて内部監査を実施しております。なお、小規模組織であることを鑑み、専任の内部監査担当者は設置せず、内部監査室に所属をする３名の内部監査担当者は、人事総務部及び経営企画部に所属しており、相互監査が可能な体制を採っております。

　内部監査は、以下５項目を基本方針としております。

　・諸規程及び各種マニュアルの遵守状況を確認し、各部門における管理体制整備及び適切かつ効率的な業務運用を促進する。

　・関連法令への遵守状況及び各種委員会の開催状況を確認し、製品・サービスの品質向上を促進するとともに全社的なコンプライアンス体制の確立を促進する。

　・一般に公正妥当と認められる会計処理に則り財務諸表等が作成されているか、経理規程に基づき適切に経理業務が遂行されているかを確認することにより、財務報告の信頼性を確保するための体制整備を促進する。

　・監査役との連携を密にすることにより、情報共有と監査の効率化を促進する。

　・内部統制の体制とシステムが適正に整備されていることを確認する。

　内部監査にあたっては、「内部監査規程」に基づき内部監査計画を策定し、取締役及び使用人の職務の執行が法令、定款及び社内規程等に適合し、効果的効率的に行われていることを確認しております。監査の結果については代表取締役社長に報告をするとともに、必要に応じて改善指示を行い、改善指示を行った際には改善結果を確認するフォローアップ監査を実施しております。また、代表取締役社長のみならず、取締役会並びに監査役及び監査役会に対しても直接報告を行うことができる体制を構築しており、内部監査の実効性の確保に努めております。

　そして内部監査担当は、監査役と意見交換、情報の共有により連携を深め、追加で調査する必要と認められる案件、迅速に処理すべき案件等を見極め合理的な監査に努めております。また、監査法人に対しても、監査役を含めた三者間で四半期ごとに会合を開催し、課題・改善事項等の情報共有を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

　PwC Japan有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

　５年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

　田村　仁

　宮脇　裕樹

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士１名、その他18名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　当社は明確に監査法人の選定方針を定めてはおりませんが、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性及び監査報酬等を総合的に勘案し監査法人を選定しております。

　また、当社は以下のとおり、会計監査人の解任または不再任の方針を定めております。

会計監査人の解任につきましては、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定めるいずれかの事由に該当し、当社の会計監査業務に重大な支障があると判断した場合、監査役会は監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っています。現監査法人について、会計監査人の適格性・独立性を害する事由等の発生はなく、会計監査人の職務の遂行に支障がないと評価しております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａを除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　監査法人に対する報酬の決定に関する方針は、監査計画に基づく監査報酬の見積り内容（監査業務に係る人数や日数等）を確認し、監査役会の同意を得て決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提出した監査法人に対する報酬等に対して、監査計画、監査日数、当社の規模・特性等を勘案し、それらの妥当性について監査役会で検討した結果、会社法第399条第１項の同意を行うことが相当と判断いたしました。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は純投資目的以外の、事業上の何らかの便益を得ることを目的とした場合であっても、株式投資は原則として行わない方針であります。ただし、その便益やリスクが資本コストに見合うと判断できる場合については投資可能とし、また保有株式においても個別銘柄ごとに便益やリスクが資本コストに見合うかなどの観点から保有の合理性を検証し、取締役会において保有の適否を報告しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。