②【発行済株式】

　（注）１．2025年８月13日開催の取締役会において、A種優先株式、A2種優先株式及びB種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2025年８月28日付で自己株式として取得し、対価としてA種優先株主、A2種優先株主及びB種優先株主にA種優先株式、A2種優先株式及びB種優先株式１株につき普通株式１株をそれぞれ交付しております。また、2025年９月30日付ですべてのA種優先株式、A2種優先株式及びB種優先株式は、会社法第178条の規定に基づき、消却しております。

２．2025年８月13日開催の取締役会決議に基づき、2025年10月１日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は8,772,420株増加し、8,790,000株となっております。

３．2025年９月30日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部変更を行い、2025年10月１日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

①【ストックオプション制度の内容】

※最近事業年度の末日（2024年12月31日）又は新株予約権発行時（第５回　2025年１月31日、第６回　2025年２月28日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日又は新株予約権発行時から提出日の前月末現在（2025年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更ありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は500株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。以下株式分割の記載につき同じ）、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。

４．新株予約権の行使条件は、以下のとおりです。

(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）について別途定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(2)本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

(3)権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(4)上記(3)の定めにかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定（以下「買収決議等」という。）が行われた場合には、買収決議等が行われた日以降、14日間（但し、買収の効力発生日の前日までの間に限る。）は、本新株予約権を行使することができるものとする。「当社の買収」とは、以下のいずれかの場合を意味する。

①当社の発行済株式の議決権総数の50％超を特定の第三者が自ら並びにその子会社及び関連会社により取得すること。なお、「子会社」及び「関連会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。）第８条で定義される「子会社」及び「関連会社」を意味する。

②当社が他の会社と合併することにより、合併直前の当社の総株主が合併後の会社に関して保有することとなる議決権総数が、合併後の会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。

③当社が他の会社と株式交換を行うことにより、株式交換直前の当社の総株主が株式交換後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式交換後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。

④当社が他の会社と株式移転を行うことにより、株式移転直前の当社の総株主が株式移転後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式移転後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。

⑤当社が事業譲渡又は会社分割により当社の事業の全部又は実質的に全部を第三者に移転させること。

⑥当社を対象とする株式交付が行われることにより、当社の発行済株式の議決権総数の50%超を特定の第三者が取得すること。

(5)本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

５．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

　当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の目的である株式数に組織再編行為の比率を乗じた数を目的である株式数とする新株予約権の数をそれぞれ交付するものとする。「組織再編行為の比率」とは、組織再編行為において当社の普通株式１株に対して交付される再編対象会社の普通株式の数の割合を意味する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7)新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

(8)組織再編行為の際の取扱い

本注に準じて決定する。

６．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員10名となっております。

７．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員25名となっております。

８．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員40名となっております。

９．2025年８月13日開催の取締役会決議により、2025年10月１日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．当社設立

２．有償第三者割当増資　　　1,111株

割当先　　　　　　　　 ANRI4号投資事業有限責任組合

発行価格　　　　　　　 13,500円

資本組入額　　　　　　　6,750円

３．有償第三者割当増資　　　2,222株

割当先　　　　　　　　ANRI4号投資事業有限責任組合、広島大学・広島県内大学発ベンチャー支援投資事業有限責任組合投資事業組合、GA投資組合3号、GA投資組合4号、ちゅうぎんインフィニティファンド1号投資事業有限責任組合、イーストベンチャーズ3号投資事業有限責任組合

発行価格　　　　　　　 45,000円

資本組入額　　　　　　 22,500円

４．発行済の普通株式の一部をA種優先株式に転換したことによるものであります。

５．有償第三者割当増資　　　3,316株

割当先　　　　　　　　ANRI4号投資事業有限責任組合、広島大学・広島県内大学発ベンチャー支援投資事業有限責任組合投資事業組合、HVC2号投資事業有限責任組合、GA3号投資組合、GA4号投資組合、ちゅうぎんインフィニティファンド1号投資事業有限責任組合、関西イノベーションネットワーク投資事業有限責任組合、関西みらい2号投資事業組合、SMBCベンチャーキャピタル7号投資事業有限責任組合、おおさか社会課題解決2号投資事業有限責任組合、三菱UFJキャピタル8号投資事業有限責任組合、創発の莟1号投資事業有限責任組合

発行価格　　　　　　  128,000円

資本組入額　　　　　　 64,000円

６．2022年10月18日開催の臨時株主総会の決議に基づき、2022年11月30日を効力発生日として、当社の企業規模等に鑑み、適切な税制の適用により財務内容の健全性を維持することを目的に減資を行いました。この結果、資本金が170,718千円減少（減資割合63.1％）し、その減少金額をその他資本剰余金に振り替えております。

７．有償第三者割当増資　　　　931株

割当先　　　　　　　　オリックス株式会社、富士電機株式会社、村上真之助、ロート製薬株式会社、株式会社リバネスキャピタル、セーフィーベンチャーズ株式会社、広島大学・広島県内大学発ベンチャー支援投資事業有限責任組合、HVC2号投資事業有限責任組合、三菱UFJキャピタル8号投資事業有限責任組合、ちゅうぎんインフィニティファンド1号投資事業有限責任組合

発行価格　　　　　　  300,000円

資本組入額　　　　　　150,000円

８．定款に定める取得条項に基づき、すべてのA種優先株式、A2種優先株式及びB種優先株式を自己株式として取得し、対価としてA種優先株式、A2種優先株式及びB種優先株式１株につき普通株式１株をそれぞれ交付しております。

９．当社が取得したA種優先株式、A2種優先株式及びB種優先株式のすべてを消却しております。

10．株式分割（１：500）によるものであります。

②【自己株式等】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）2025年９月16日開催の取締役会決議により、2025年９月30日付でA種優先株式、A2種優先株式及びB種優先株式のすべてを消却しております。

３【配当政策】

当社は、いまだ成長過程にある企業であり、更なる財務体質の強化、競争力の確保を経営上の主要課題の一つとして位置づけております。そのため現時点においては、内部留保の充実を図り、収益力強化、事業規模の拡大のための投資に充当することが、株主の将来の安定的かつ継続的な利益還元に繋がると考えており、当事業年度を含め、配当を行っておりません。

将来的には、各事業年度の財政状態、経営成績を勘案しながら株主への利益還元を実施していく方針ですが、現時点では配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。

内部留保金につきましては、経営基盤の安定に向けた財務体質の強化及び事業成長に向けた投資のための資金として有効に活用していく所存であります。

剰余金の配当を行う場合は、年１回の期末配当を行うことを基本方針としており、その他年１回の中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

なお、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

ｅ．取締役の定数

　当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は３名以内とする旨を定款で定めております。

ｆ．取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会に選任する旨を定款で定めております。

　また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

ｇ．株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

ｈ．中間配当

　当社は、株主に対する柔軟な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

ｉ．剰余金の配当等の決定機関

　当社は、機動的な資本政策を遂行できるようにするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

　（注）１．2025年１月30日開催の臨時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

２．取締役渋谷順、取締役（常勤監査等委員）釜谷芳充、取締役（監査等委員）廣瀬雄二郎、取締役（監査等委員）氏家真紀子（戸籍上の氏名：蜷川真紀子）は、社外取締役であります。

３．取締役（監査等委員を除く。）の任期は、2025年１月30日開催の臨時株主総会における選任時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は、2025年１月30日開催の臨時株主総会における選任時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社では、経営効率の向上を図るために、執行役員制度を導入しております。取締役でない執行役員として山本泰弘（西日本AIエンジニアリング部部長）がおります。

（３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

　当社は、2025年１月30日をもって、監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

　当社の監査等委員会は、社外取締役である監査等委員３名により構成され、うち１名を常勤監査等委員に選任しております。常勤監査等委員釜谷芳充は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員廣瀬雄二郎は企業経営者として企業経営全般に対する専門的な知識を有しております。監査等委員氏家真紀子（戸籍上の氏名：蜷川真紀子）は弁護士として企業法務に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、かかる知識・経験に基づいた当社経営に対する監督及び意見を期待しております。

　各監査等委員は、毎期策定される監査計画に基づき取締役会等の重要な会議へ出席し、経営方針やガバナンス上の課題について意見交換し必要に応じ取締役に対し提言を行っております。常勤監査等委員の活動として、上記のほか、社内の重要な会議への出席、重要書類の閲覧、取締役又は使用人への業務執行状況の聴取などを通じて経営管理状況の把握に努めております。さらに、内部監査責任者及び会計監査人との連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

　監査等委員会設置会社移行前である最近事業年度において当社は監査役協議会を10回開催しており、個々の監査役の出席状況は以下のとおりであります。

　監査役協議会における具体的な検討内容は、監査計画及び監査方針の策定、監査報告書の作成、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の報酬等に関する同意判断、取締役会の付議事項の妥当性及び十分性等であります。

　また、毎月の監査役協議会で常勤監査役から監査活動、社内の状況等について報告し、情報共有を図っております。

② 内部監査の状況

　当社の内部監査は、内部監査責任者１名及び内部監査従事者３名が担当しており、当社が定める内部監査規程に基づき、監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で、全部署に対して実施し、監査結果については代表取締役社長及び取締役会に報告する体制となっております。内部監査は、当社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、経営方針、定款及び各種規程への準拠性、法令その他の社会的規範の遵守状況、内部統制組織の整備状況と機能状況などを確かめ、業務の妥当性・効率性の確保を図り、もって当社の健全な発展に資することを基本方針として実施しております。なお、内部監査は、監査等委員及び会計監査人とは独立して監査を実施しておりますが、相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の情報の共有化を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

仰星監査法人

ｂ．継続監査期間

　　２年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　平塚　博路

指定社員　業務執行社員　芝﨑　晃

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他７名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　当社は、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性及び監査報酬等を総合的に勘案し、選定しております。

（会計監査人の解任又は不再任の決定の方針について）

　解任・不再任については、監査等委員会は、会社法第340条第１項各号に定める事由に会計監査人が該当すると認められる場合の解任のほか、独立性の確保が担保されない、品質管理体制の重大な不備が認められる、監督官庁・公認会計士協会などから処分や指摘を受けている場合で改善の見込みがない、など会計監査人の職務の執行に重大な支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

　当社の監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、監査法人に対して評価項目を設定し、監査法人の評価を実施しております。その基準に基づき、監査法人との定期的な意見交換や監査実施状況等を通じて、独立性や専門性の有無について確認を行っており、独立性・専門性共に問題は無いものと評価しております。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

該当事項はありません。

ｃ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘定し、監査等委員会の同意を得て、取締役会で決定しております。

ｅ． 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移ならびに会計監査人の職務遂行状況を確認し、最近事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2025年１月30日開催の臨時株主総会の決議をもって監査等委員会設置会社へ移行いたしました。役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針につきましては、監査等委員会設置会社移行前と後の内容を記載しております。

（監査等委員会設置会社移行前）

当社は、役員の報酬、賞与その他の職務執行の対価等（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって決定する旨定款に定めており、各取締役の報酬等は、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において取締役会で決定し、各監査役の報酬等は、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において監査役協議会で決定しております。取締役の報酬等については、各取締役に求められる職責及び能力等を勘案し、取締役会において報酬等の額を配分・決定しております。監査役の報酬等については、株主総会の決議により定められた報酬等総額の上限額の範囲内において、業務分担状況等を勘案し、監査役の協議により決定しております。

 　（監査等委員会設置会社移行後）

１．基本方針

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針について「指名報酬委員会規程」及び「監査等委員会規則」により定めております。当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の報酬は、企業業績と企業価値の持続的な向上に資することを基本とし、優秀な人材の確保・維持が可能となり、当社取締役に求められる役割と責任に見合ったものとし、従業員に対する処遇との整合性も考慮した適切な水準に基づき支給することを基本方針とし、報酬の種類は、金銭による月例の固定報酬としております。

２．金銭報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針・基本報酬

取締役の報酬の額は、株主総会による取締役の報酬限度額の範囲内で、経済情勢、当社を取り巻く環境、各取締役の職務の内容を参考にし、任意の指名報酬委員会で協議のうえ取締役会の決議により決定しております。

３．役員の報酬等の株主総会の決議に関する事項

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬の額は、2025年３月26日開催の第５回定時株主総会において年額200百万円以内と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は５名であります。また、当社の監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2025年３月26日開催の第５回定時株主総会において年額30百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名であります。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　使用人兼務役員の使用人給与に重要なものがないため、記載していません。

（５）【株式の保有状況】

①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。