① 【株式の総数】

(注)　2025年５月19日開催の取締役会決議に基づき、2025年６月13日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数を6,767,952株としております。

② 【発行済株式】

(注) １．2025年５月19日開催の取締役会決議により、2025年６月13日付で普通株式１株を普通株式２株に株式分割いたしました。これにより株式数は845,994株増加し、発行済株式総数は1,691,988株となっております。

２．2025年６月13日開催の臨時株主総会決議により、2025年６月13日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

① 【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

※　当事業年度の末日(2024年９月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．退職等による権利の喪失により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役４名、従業員９名となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株、本書提出日の前月末現在では１個につき２株であります。

なお、当社が、本新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)以降、当社普通株式について株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

３．新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、当社が一株当たりの時価を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

ただし、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、又、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「新規発行前の時価」を「処分前の時価」にそれぞれ読み替えるものとします。

４．新株予約権の行使の条件は次の通りです。

本新株予約権は、以下の各号に掲げる要件を全て満たす場合に限り、行使することができる。

①　各新株予約権の一部行使はできない。

②　本新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社における役員又は従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が死亡した場合その他の場合であって、当社の取締役会が正当な理由があると特に認めるときには、当社の取締役会が特に認める範囲において、本新株予約権を行使することができる。

③　権利行使時において、以下のいずれかの条件を満たすことを要する。

(イ)当社の普通株式が金融商品取引所へ上場されていること

(ロ)以下の(a)から(e)までに掲げる行為(以下「支配権移転取引」という。)が当社の株主総会(ただし、当社の株主総会による承認を要しない場合には、当社の取締役会)において承認され、かつ、当該支配権移転取引につき以下の(a)から(e)までに定める日が経過していないこと

(a) 当社の株式の譲渡(当社の総議決権の過半数を保有する者がその保有する当社の株式の全てを譲渡する場合に限る。)　当該株式譲渡の実行日の５営業日前の日

(b) 合併契約(当社が消滅会社となる合併であって、かつ、当該合併の効力発生日直前時点の当社の株主が、かかる効力発生日直後の時点で、合計で、当該合併の存続会社又はその親会社の全ての株主の完全希釈化後株式数(以下において定義する。)合計の過半数を保有しないものに限る。)　当該合併の効力発生日の５営業日前の日

(c) 吸収分割契約若しくは新設分割計画又は事業譲渡に係る契約(当社の事業の全部又は実質的な全部を承継させ又は譲渡するものであって、かつ、当該会社分割又は事業譲渡の効力発生日直前時点の当社の株主が、かかる効力発生日直後の時点で、合計で、当該会社分割の承継会社若しくは事業譲渡の譲受人又はその親会社の全ての株主の完全希釈化後株式数合計の過半数を保有しないものに限る。)　当該会社分割又は当該事業譲渡の効力発生日の５営業日前の日

(d) 株式交換契約又は株式移転計画(当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転であって、かつ、当該株式交換又は株式移転の効力発生日直前時点の当社の株主が、かかる効力発生日直後の時点で、合計で、当該株式交換若しくは株式移転の完全親会社又はその親会社の全ての株主の完全希釈化後株式数合計の過半数を保有しないものに限る。)　当該株式交換又は株式移転の効力発生日の５営業日前の日

(e) その他、上記(a)から(d)までに準じる行為であって、当社の取締役会が特に認めるもの　当該行為の効力が生じる日の５営業日前の日

完全希釈化後株式数とは、ある株主に関して、(i)当該株主が保有する当社普通株式の数、及び、(ii)当該株主が保有する普通株式以外の当社の株式等の全て(ただし、当該権利又は証券の目的となる普通株式の数値が定まっていない株式等を除く。)が普通株式に転換され又はかかる株式等に代えて当社の普通株式が取得された場合に発行、処分又は付与される普通株式の数の合計数をいう。なお、株式等とは、株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として当社の普通株式に転換し又は当社の普通株式を取得しうる地位を伴う権利又は証券をいう。

④　上記のほか、本新株予約権の行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約において定めるものとする。

５．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は次の通りです。

①　当社の株式の譲渡（当社の総議決権の過半数を保有する者が当社の株式の全てを譲渡する場合に限る。）、当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての吸収分割契約若しくは新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約若しくは株式移転の株式移転計画、又は当社が譲渡人となる事業譲渡に係る契約が当社の株主総会（ただし、当社の株主総会の承認を要しない場合には、当社の取締役会）において承認された場合には、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　本新株予約権の割当てを受けた者が、死亡以外の理由により、当社又は当社子会社における役員又は従業員の地位をいずれも失った場合には、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権の割当てを受けた者が有している本新株予約権の全部又は一部につき無償で取得することができ、一部を取得する場合は、当社の取締役会の決議により取得する本新株予約権の一部を決定する。

③　本新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合には、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権の割当てを受けた者が有していた本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱いは次の通りです。

当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、新設分割、株式交換(当社が完全子会社となる場合に限る。)又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに定める株式会社(以下「再編対象会社」と総称する。)の新株予約権を、以下の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる組織再編後の行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

上記(注)３に準じて決定する。

⑦　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(イ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(ロ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記（イ）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

⑨　再編対象会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

上記(注)４に準じて決定する。

⑩　交付する株式数に端数が生じた場合の取扱い

再編対象会社の新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

７．2025年５月19日開催の取締役会決議により、2025年６月13日付で普通株式１株を普通株式２株に株式分割いたしました。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」「新株予約権の行使時の払込金額（円）」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。

第２回新株予約権

※　当事業年度の末日(2024年９月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株、本書提出日の前月末現在では１個につき２株であります。

なお、当社が、本新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)以降、当社普通株式について株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

２．新株予約権の割当日以降、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、当社が一株当たりの時価を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

ただし、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、又、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「新規発行前の時価」を「処分前の時価」にそれぞれ読み替えるものとします。

３．新株予約権の行使の条件は次の通りです。

本新株予約権は、以下の各号に掲げる要件を全て満たす場合に限り、行使することができる。

①　各新株予約権の一部行使はできない。

②　本新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社における役員又は従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が死亡した場合その他の場合であって、当社の取締役会が正当な理由があると特に認めるときには、当社の取締役会が特に認める範囲において、本新株予約権を行使することができる。

③　権利行使時において、以下のいずれかの条件を満たすことを要する。

(イ)当社の普通株式が金融商品取引所へ上場されていること

(ロ)以下の(a)から(e)までに掲げる行為(以下「支配権移転取引」という。)が当社の株主総会(ただし、当社の株主総会による承認を要しない場合には、当社の取締役会)において承認され、かつ、当該支配権移転取引につき以下の(a)から(e)までに定める日が経過していないこと

(a) 当社の株式の譲渡(当社の総議決権の過半数を保有する者がその保有する当社の株式の全てを譲渡する場合に限る。)　当該株式譲渡の実行日の５営業日前の日

(b) 合併契約(当社が消滅会社となる合併であって、かつ、当該合併の効力発生日直前時点の当社の株主が、かかる効力発生日直後の時点で、合計で、当該合併の存続会社又はその親会社の全ての株主の完全希釈化後株式数(以下において定義する。)合計の過半数を保有しないものに限る。)　当該合併の効力発生日の５営業日前の日

(c) 吸収分割契約若しくは新設分割計画又は事業譲渡に係る契約(当社の事業の全部又は実質的な全部を承継させ又は譲渡するものであって、かつ、当該会社分割又は事業譲渡の効力発生日直前時点の当社の株主が、かかる効力発生日直後の時点で、合計で、当該会社分割の承継会社若しくは事業譲渡の譲受人又はその親会社の全ての株主の完全希釈化後株式数合計の過半数を保有しないものに限る。)　当該会社分割又は当該事業譲渡の効力発生日の５営業日前の日

(d) 株式交換契約又は株式移転計画(当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転であって、かつ、当該株式交換又は株式移転の効力発生日直前時点の当社の株主が、かかる効力発生日直後の時点で、合計で、当該株式交換若しくは株式移転の完全親会社又はその親会社の全ての株主の完全希釈化後株式数合計の過半数を保有しないものに限る。)　当該株式交換又は株式移転の効力発生日の５営業日前の日

(e) その他、上記(a)から(d)までに準じる行為であって、当社の取締役会が特に認めるもの　当該行為の効力が生じる日の５営業日前の日

完全希釈化後株式数とは、ある株主に関して、(i)当該株主が保有する当社普通株式の数、及び、(ii)当該株主が保有する普通株式以外の当社の株式等の全て(ただし、当該権利又は証券の目的となる普通株式の数値が定まっていない株式等を除く。)が普通株式に転換され又はかかる株式等に代えて当社の普通株式が取得された場合に発行、処分又は付与される普通株式の数の合計数をいう。なお、株式等とは、株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として当社の普通株式に転換し又は当社の普通株式を取得しうる地位を伴う権利又は証券をいう。

④　上記のほか、本新株予約権の行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約において定めるものとする。

４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は次の通りです。

①　当社の株式の譲渡（当社の総議決権の過半数を保有する者が当社の株式の全てを譲渡する場合に限る。）、当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての吸収分割契約若しくは新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約若しくは株式移転の株式移転計画、又は当社が譲渡人となる事業譲渡に係る契約が当社の株主総会（ただし、当社の株主総会の承認を要しない場合には、当社の取締役会）において承認された場合には、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　本新株予約権の割当てを受けた者が、死亡以外の理由により、当社又は当社子会社における役員又は従業員の地位をいずれも失った場合には、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権の割当てを受けた者が有している本新株予約権の全部又は一部につき無償で取得することができ、一部を取得する場合は、当社の取締役会の決議により取得する本新株予約権の一部を決定する。

③　本新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合には、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権の割当てを受けた者が有していた本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱いは次の通りです。

当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、新設分割、株式交換(当社が完全子会社となる場合に限る。)又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに定める株式会社(以下「再編対象会社」と総称する。)の新株予約権を、以下の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる組織再編後の行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

上記(注)３に準じて決定する。

⑦　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(イ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(ロ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記（イ）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

⑨　再編対象会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

上記(注)４に準じて決定する。

⑩　交付する株式数に端数が生じた場合の取扱い

再編対象会社の新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

６．2025年５月19日開催の取締役会決議により、2025年６月13日付で普通株式１株を普通株式２株に株式分割いたしました。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」「新株予約権の行使時の払込金額（円）」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。

第３回新株予約権

※　当事業年度の末日(2024年９月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．退職等による権利の喪失により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役４名、従業員55名となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株、本書提出日の前月末現在では１個につき２株であります。

なお、当社が、本新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)以降、当社普通株式について株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

３．新株予約権の割当日以降、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、当社が一株当たりの時価を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

ただし、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、又、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「新規発行前の時価」を「処分前の時価」にそれぞれ読み替えるものとします。

４．新株予約権の行使の条件は次の通りです。

本新株予約権は、以下の各号に掲げる要件を全て満たす場合に限り、行使することができる。

①　各新株予約権の一部行使はできない。

②　本新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社における役員又は従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が死亡した場合その他の場合であって、当社の取締役会が正当な理由があると特に認めるときには、当社の取締役会が特に認める範囲において、本新株予約権を行使することができる。

③　権利行使時において、以下のいずれかの条件を満たすことを要する。

(イ)当社の普通株式が金融商品取引所へ上場されていること

(ロ)以下の(a)から(e)までに掲げる行為(以下「支配権移転取引」という。)が当社の株主総会(ただし、当社の株主総会による承認を要しない場合には、当社の取締役会)において承認され、かつ、当該支配権移転取引につき以下の(a)から(e)までに定める日が経過していないこと

(a) 当社の株式の譲渡(当社の総議決権の過半数を保有する者がその保有する当社の株式の全てを譲渡する場合に限る。)　当該株式譲渡の実行日の５営業日前の日

(b) 合併契約(当社が消滅会社となる合併であって、かつ、当該合併の効力発生日直前時点の当社の株主が、かかる効力発生日直後の時点で、合計で、当該合併の存続会社又はその親会社の全ての株主の完全希釈化後株式数(以下において定義する。)合計の過半数を保有しないものに限る。)　当該合併の効力発生日の５営業日前の日

(c) 吸収分割契約若しくは新設分割計画又は事業譲渡に係る契約(当社の事業の全部又は実質的な全部を承継させ又は譲渡するものであって、かつ、当該会社分割又は事業譲渡の効力発生日直前時点の当社の株主が、かかる効力発生日直後の時点で、合計で、当該会社分割の承継会社若しくは事業譲渡の譲受人又はその親会社の全ての株主の完全希釈化後株式数合計の過半数を保有しないものに限る。)　当該会社分割又は当該事業譲渡の効力発生日の５営業日前の日

(d) 株式交換契約又は株式移転計画(当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転であって、かつ、当該株式交換又は株式移転の効力発生日直前時点の当社の株主が、かかる効力発生日直後の時点で、合計で、当該株式交換若しくは株式移転の完全親会社又はその親会社の全ての株主の完全希釈化後株式数合計の過半数を保有しないものに限る。)　当該株式交換又は株式移転の効力発生日の５営業日前の日

(e) その他、上記(a)から(d)までに準じる行為であって、当社の取締役会が特に認めるもの　当該行為の効力が生じる日の５営業日前の日

完全希釈化後株式数とは、ある株主に関して、(i)当該株主が保有する当社普通株式の数、及び、(ii)当該株主が保有する普通株式以外の当社の株式等の全て(ただし、当該権利又は証券の目的となる普通株式の数値が定まっていない株式等を除く。)が普通株式に転換され又はかかる株式等に代えて当社の普通株式が取得された場合に発行、処分又は付与される普通株式の数の合計数をいう。なお、株式等とは、株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として当社の普通株式に転換し又は当社の普通株式を取得しうる地位を伴う権利又は証券をいう。

④　上記のほか、本新株予約権の行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約において定めるものとする。

５．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は次の通りです。

①　当社の株式の譲渡（当社の総議決権の過半数を保有する者が当社の株式の全てを譲渡する場合に限る。）、当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての吸収分割契約若しくは新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約若しくは株式移転の株式移転計画、又は当社が譲渡人となる事業譲渡に係る契約が当社の株主総会（ただし、当社の株主総会の承認を要しない場合には、当社の取締役会）において承認された場合には、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　本新株予約権の割当てを受けた者が、死亡以外の理由により、当社又は当社子会社における役員又は従業員の地位をいずれも失った場合には、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権の割当てを受けた者が有している本新株予約権の全部又は一部につき無償で取得することができ、一部を取得する場合は、当社の取締役会の決議により取得する本新株予約権の一部を決定する。

③　本新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合には、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権の割当てを受けた者が有していた本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱いは次の通りです。

当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、新設分割、株式交換(当社が完全子会社となる場合に限る。)又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに定める株式会社(以下「再編対象会社」と総称する。)の新株予約権を、以下の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる組織再編後の行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

上記(注)３に準じて決定する。

⑦　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(イ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(ロ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記（イ）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

⑨　再編対象会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

上記(注)４に準じて決定する。

⑩　交付する株式数に端数が生じた場合の取扱い

再編対象会社の新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

７．2025年５月19日開催の取締役会決議により、2025年６月13日付で普通株式１株を普通株式２株に株式分割いたしました。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」「新株予約権の行使時の払込金額（円）」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。

第４回新株予約権

※　提出日の前月末現在(2025年10月31日)における内容を記載しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株、本書提出日の前月末現在では１個につき２株であります。

なお、当社が、本新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)以降、当社普通株式について株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

２．新株予約権の割当日以降、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、当社が一株当たりの時価を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

ただし、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、又、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「新規発行前の時価」を「処分前の時価」にそれぞれ読み替えるものとします。

３．新株予約権の行使の条件は次の通りです。

本新株予約権は、以下の各号に掲げる要件を全て満たす場合に限り、行使することができる。

①　各新株予約権の一部行使はできない。

②　本新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社における役員又は従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が死亡した場合その他の場合であって、当社の取締役会が正当な理由があると特に認めるときには、当社の取締役会が特に認める範囲において、本新株予約権を行使することができる。

③　権利行使時において、以下のいずれかの条件を満たすことを要する。

(イ)当社の普通株式が金融商品取引所へ上場されていること

(ロ)以下の(a)から(e)までに掲げる行為(以下「支配権移転取引」という。)が当社の株主総会(ただし、当社の株主総会による承認を要しない場合には、当社の取締役会)において承認され、かつ、当該支配権移転取引につき以下の(a)から(e)までに定める日が経過していないこと

(a) 当社の株式の譲渡(当社の総議決権の過半数を保有する者がその保有する当社の株式の全てを譲渡する場合に限る。)　当該株式譲渡の実行日の５営業日前の日

(b) 合併契約(当社が消滅会社となる合併であって、かつ、当該合併の効力発生日直前時点の当社の株主が、かかる効力発生日直後の時点で、合計で、当該合併の存続会社又はその親会社の全ての株主の完全希釈化後株式数(以下において定義する。)合計の過半数を保有しないものに限る。)　当該合併の効力発生日の５営業日前の日

(c) 吸収分割契約若しくは新設分割計画又は事業譲渡に係る契約(当社の事業の全部又は実質的な全部を承継させ又は譲渡するものであって、かつ、当該会社分割又は事業譲渡の効力発生日直前時点の当社の株主が、かかる効力発生日直後の時点で、合計で、当該会社分割の承継会社若しくは事業譲渡の譲受人又はその親会社の全ての株主の完全希釈化後株式数合計の過半数を保有しないものに限る。)　当該会社分割又は当該事業譲渡の効力発生日の５営業日前の日

(d) 株式交換契約又は株式移転計画(当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転であって、かつ、当該株式交換又は株式移転の効力発生日直前時点の当社の株主が、かかる効力発生日直後の時点で、合計で、当該株式交換若しくは株式移転の完全親会社又はその親会社の全ての株主の完全希釈化後株式数合計の過半数を保有しないものに限る。)　当該株式交換又は株式移転の効力発生日の５営業日前の日

(e) その他、上記(a)から(d)までに準じる行為であって、当社の取締役会が特に認めるもの　当該行為の効力が生じる日の５営業日前の日

完全希釈化後株式数とは、ある株主に関して、(i)当該株主が保有する当社普通株式の数、及び、(ii)当該株主が保有する普通株式以外の当社の株式等の全て(ただし、当該権利又は証券の目的となる普通株式の数値が定まっていない株式等を除く。)が普通株式に転換され又はかかる株式等に代えて当社の普通株式が取得された場合に発行、処分又は付与される普通株式の数の合計数をいう。なお、株式等とは、株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として当社の普通株式に転換し又は当社の普通株式を取得しうる地位を伴う権利又は証券をいう。

④　上記のほか、本新株予約権の行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約において定めるものとする。

４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は次の通りです。

①　当社の株式の譲渡（当社の総議決権の過半数を保有する者が当社の株式の全てを譲渡する場合に限る。）、当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての吸収分割契約若しくは新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約若しくは株式移転の株式移転計画、又は当社が譲渡人となる事業譲渡に係る契約が当社の株主総会（ただし、当社の株主総会の承認を要しない場合には、当社の取締役会）において承認された場合には、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　本新株予約権の割当てを受けた者が、死亡以外の理由により、当社又は当社子会社における役員又は従業員の地位をいずれも失った場合には、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権の割当てを受けた者が有している本新株予約権の全部又は一部につき無償で取得することができ、一部を取得する場合は、当社の取締役会の決議により取得する本新株予約権の一部を決定する。

③　本新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合には、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権の割当てを受けた者が有していた本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱いは次の通りです。

当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、新設分割、株式交換(当社が完全子会社となる場合に限る。)又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに定める株式会社(以下「再編対象会社」と総称する。)の新株予約権を、以下の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる組織再編後の行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

上記(注)３に準じて決定する。

⑦　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(イ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則

第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(ロ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記（イ）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

⑨　再編対象会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

上記(注)４に準じて決定する。

⑩　交付する株式数に端数が生じた場合の取扱い

再編対象会社の新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

６．2025年５月19日開催の取締役会決議により、2025年６月13日付で普通株式１株を普通株式２株に株式分割いたしました。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」「新株予約権の行使時の払込金額（円）」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．株式分割（１：1,000）によるものであります。

２．株式会社betterとの合併（合併比率は、株式会社betterの普通株式１株に対して当社の普通株式２株、株式会社betterのS種優先株式１株に対して当社の普通株式5.4株、株式会社betterのA種優先株式１株に対して当社の普通株式7.7株）による増加であります。

３．有償第三者割当

主な割当先　伊藤忠商事株式会社

発行価格　3,546円

資本組入額　1,773円

４．機動的かつ柔軟な資本政策を行うことを目的として、2024年3月15日に「資本金の額の減少の件」を決議し、その効力が発生したことにより、資本金からその他資本剰余金へ振り替えております（減資割合90.9％）。

５．株式分割（１：２）によるものであります。

(4) 【所有者別状況】

(注) １．2025年５月19日開催の取締役会決議により、2025年６月13日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、上記の株式数は当該株式分割後の株式数で記載しております。

２．2025年６月13日開催の臨時株主総会決議により、2025年６月13日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

① 【発行済株式】

(注) １．2025年５月19日開催の取締役会決議により、2025年６月13日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、上記の株式数は当該株式分割後の株式数で記載しております。

２．2025年６月13日開催の臨時株主総会決議により、2025年６月13日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社グループは、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。しかしながら、現在当社グループは成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に充当することにより、更なる事業拡大を目指すことが株主に対する利益還元につながると考えております。将来的には、各期の経営成績及び財政状態を勘案しながら株主に対して利益還元を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めており、剰余金の配当を行う場合、中間と期末の年2回の実施を基本方針としています。

なお、配当の決定機関は、取締役会であります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主はじめ、取引先、従業員、サービス利用者等のステークホルダーの信頼に応え、安定的に企業価値を増大させていくことにあります。事業活動の継続と安定的な企業価値向上のためには、経営の健全性と透明性を確保することが必要不可欠であり、経営に対する監督・監査機能の充実を図ることは経営上の最重要課題の一つであると捉えております。

なお、当社の主要株主であるHongo holdings株式会社は、当社の親会社等に該当しております。当社はHongo holdings株式会社を頂点とするHongo holdingsグループ各社との取引等を行う際における一般株主の保護の方策に関する指針として、「関連当事者取引管理規程」に基づき、当該取引の必要性、取引条件の妥当性につき関連当事者取引委員会及び取締役会において十分に検討した上で、当該取引を実施することを基本方針としております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ　企業統治の体制の概要

当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、代表者による業務執行を原則としつつも、重要事項については取締役会に業務執行の決定権限・責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査・監督機能を担わせることが、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに、組織的に牽制が効く体制につながると考え、監査役会設置会社の体制を選択しております。

ｂ　取締役会

当社は取締役会を、株主からの委託を受け、効率的かつ実効的なコーポレート・ガバナンスを実現し、当社が持続的かつ安定的に成長し、長期的な企業価値の最大化を図ることに責任を負うものと位置付けており、提出日時点で代表取締役 黒仁田 健（議長）、取締役 菊池 典明、取締役 鬼澤 英、取締役 安東 容杜、取締役 細野 一樹、社外取締役 中園 美保、社外取締役 小倉 親子の７名で構成されております。原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時に開催し、会社経営全般の基本方針を決定するほか、取締役の職務及び執行役員の業務の執行を監督します。経営の重要事項はここに全て付議し審議決定しております。併せて業務執行状況についても随時報告されております。

 

取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
黒仁田　健	16回	16回
朝倉　歩	4回	4回
猪野　茂	16回	16回
菊池　典明	16回	16回
鬼澤　英	16回	16回
安東　容杜	16回	16回
中園　美保	12回	12回
細野　一樹	7回	7回
目黒　明	7回	7回
小倉　親子	－	－

 

(注)１．朝倉　歩氏は、2023年12月26日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

 

(注)２．中園　美保氏は、2023年12月26日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

(注)３．細野　一樹氏及び目黒　明氏は、2024年３月15日開催の臨時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

(注)４．猪野　茂氏は、2024年12月26日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しております。

(注)５．小倉　親子氏は、2024年12月26日開催の定時株主総会において取締役に就任しております。

(注)６．目黒　明氏は、2025年３月17日をもって取締役を辞任しております。

 

なお、取締役会における具体的な検討内容は、株主総会の招集、経営計画・予算策定、決算の承認、重要な取引、新規上場に関する事項、重要な人事および組織の改廃、重要な規程の改廃、採用状況、月次業績及び売上高成長率や売上高営業利益率などの重要な経営指標の推移の進捗報告等であります。

 

ｃ　経営会議

経営会議は、経営及び業務執行に関する機動的な意思決定機関として設置しております。出席者は代表取締役 黒仁田 健、取締役CFO 安東 容杜、取締役 菊池 典明、取締役 鬼澤 英、取締役 細野 一樹、常勤監査役 山口 淳一、各事業部長及び代表取締役が必要と認めた者で構成され、原則として毎月１回開催しております。経営会議においては、経営に関する重要事項の審議及び決議等を行っております。また、常勤監査役も経営会議に参加し、経営会議の運営状況を監視しております。

 

ｄ　監査役及び監査役会

監査役が、取締役会への出席、重要な書類の閲覧、事業所の調査等を通じた監査を行っております。提出日時点での監査役は、山口 淳一、山本 守、倉持 雅弘であります。当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は、常勤社外監査役山口淳一を議長に、常勤社外監査役１名、非常勤社外監査役２名の計３名で構成され、ガバナンスの在り方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。監査役会は、原則として毎月１回定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・従業員・会計監査人からの報告収受等の法律上の権利行使のほか、常勤監査役は、経営会議等の重要な会議への出席や各オフィスの往査等の実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。

また、内部監査責任者及び会計監査人と情報交換や意見交換を行う等、連携を密にし、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

 

ｅ　内部監査

当社は、現時点において小規模な組織体制であるため、内部監査の専門部署及び専任の内部監査担当者は設置せず、代表取締役が任命した当社の業務に精通した従業員（一般従業員）3名が内部監査を実施しております。自己監査とならないように、内部監査担当者は自己が所属する部門以外の監査を実施し、代表取締役、監査役及び監査役会に対して監査結果を報告しております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果をさらに報告させることで内部統制の維持改善を図っております。

 

 

f　会計監査人

当社は、史彩監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。

 

g　リスク・コンプライアンス委員会

当社は、全社におけるリスクマネジメント及び法令・定款の遵守を徹底するため、リスク・コンプライアンス委員会を設置しており、その定例会を四半期に１回開催しております。本委員会には、代表取締役 黒仁田 健、取締役CFO 安東 容杜、取締役 菊池 典明、取締役 鬼澤 英、取締役 細野 一樹、常勤監査役 山口 淳一及び各事業部長が参加しており、リスク情報並びにリスクへの対処について定期的に情報共有・議論を行っております。

 

h　指名・報酬諮問委員会

当社は、取締役等の指名・報酬に係る評価・決定プロセスの独立性、公平性、透明性及び客観性を担保することにより、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図るため、任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。任意の指名・報酬諮問委員会は、委員の過半数が社外役員であり、提出日時点で社外取締役 小倉 親子（委員長）、代表取締役 黒仁田 健、社外取締役 中園 美保、社外監査役 山口 淳一、社外監査役 山本 守の５名で構成されております。任意の指名・報酬諮問委員会は、取締役会からの諮問に基づき、取締役の指名・報酬に関する事項について審議し、取締役会に答申を行います。なお、2024年11度の取締役会にて設置を決定したことから2024年９月期の開催実績はございません。2025年９月期においては提出日時点で３回の開催実績がございます。

 

i　関連当事者取引委員会

当社は、関連当事者取引委員会規程に基づき、任意の関連当事者取引委員会を設置しております。委員の過半数が社外役員であり、提出日時点で社外取締役 小倉 親子（委員長）、取締役 安東 容杜、社外取締役 中園 美保、社外監査役 山口 淳一、社外監査役 山本 守の５名で構成されております。任意の関連当事者取引委員会は、同規程及び関連当事者取引管理規程に基づき、取締役会の諮問に応じて、関連当事者取引の開始にあたっての取引の合理性、取引条件の妥当性について審議し、取締役会に答申を行います。なお、2024年11度の取締役会にて設置を決定したことから2024年９月期の開催実績はございません。2025年９月期においては提出日時点で10回の開催実績がございます。

 

 

当社のコーポレート・ガバナンスの体制及び内部監査の体制の模式図は以下のとおりであります。

 

③　企業統治に関するその他の事項

ａ　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ　当社グループは、社会から信頼され、社会的責任を果たす継続企業であるためには、コンプライアンスの徹底が経営の重要課題であると認識しております。このような考えのもと、当社グループは、全役職員が高い倫理観に基づいて行動し、公正かつ透明性の高い経営体制の確立を目指しております。また、同基準の具体的な行動指針として、「コンプライアンス管理規程」を定め、その運用管理を担当するリスク・コンプライアンス委員会も設置しております。代表取締役を委員長（コンプライアンス全体に関する総括責任者）として、コンプライアンス体制の構築、維持及び整備を行ってまいります。

ロ　当社グループは、法令遵守体制の監視及び業務執行の適切性の確保を目的として、代表取締役直轄の組織である内部監査担当を設置しております。内部監査担当は、各業務が法令及び定められた社内規程に従って、適正かつ合理的に執行されているか定期的に監査し、その結果を代表取締役に報告するとともに、問題がある事項については、速やかな改善要請を各部署へ指示しております。また、監査役とも連携し職務執行内容が法令、定款及び関連諸規程に準拠して適正に行なわれているか問題の有無を調査し、必要に応じて取締役会へ報告しております。

ハ　当社グループは、取締役及び使用人が社内外（管理部法務担当者・顧問弁護士事務所）に匿名で相談・申告できる内部通報制度を設け、コンプライアンスに関する相談または不正行為等の通報の受け皿とすることにより、コンプライアンスの重要性を共有する体制を構築しております。

ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ　当社グループは、株主総会、取締役会等重要な会議の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については法令及び「文書管理規程」等の関連規程に従い、適切に保存及び管理しております。

ロ　経営に関する重要情報については、閲覧権限を明確化し周知徹底するとともに、その取扱いに関する全役職員への教育を実施し、情報管理体制の強化を図ってまいります。また、関連規程については、必要に応じて適時見直し、改善を図ってまいります。

ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ　当社グループは、会社の経営危機、リスクに対する対処方法及び管理の体制等について定めた「リスク管理規程」を制定し、当該規程にそって適切な危機管理体制を整備しております。

ロ　危機発生を未然に防ぐため、内部監査担当は、定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検証し、法令又は定款違反その他の事由に基づき、損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに担当部署に通報するとともに、各担当取締役と連携しながらリスクを最小限に抑える体制を構築しています。

ハ　有事の際は、「リスク管理規程」に従い、代表取締役を緊急対策本部長とする緊急事態対応体制をとることとし、迅速な対応をとれる体制をとっております。

ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ　当社は、取締役会を毎月開催するほか、同会議での決議を迅速、且つ円滑に行うため、取締役及び部門責任者等から構成する「経営会議」を、毎月定期的に開催しております。当社は、経営会議を、取締役会に次ぐ協議・諮問機関と位置づけ、経営に係わる諸事項の審議を行うとともに、取締役会で承認された中期経営計画及び単年度事業予算の組織毎の目標・方針・重点施策に関し、目標の達成状況、方針・施策の進捗状況を月次・四半期毎にチェックする業績管理も行っております。代表取締役は、乖離に対する是正を各担当取締役に指示することにより、業務執行を適切に管理しております。また、これらの審議のために必要な情報については、ＩＴを活用することにより、迅速かつ的確に各取締役が共有する体制になっております。

ロ　業務執行については、「職務権限規程」、「職務分掌規程」その他の関連規程に基づき、全役職員の職務分担、権限を明確化し、適正な管理水準を維持できる体制としております。

ｅ　監査役会及び監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役（監査役を除く）からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

イ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、取締役は監査役会との協議のうえ、監査役会の同意のもとに、補助すべき使用人として、監査計画に従い必要な人員を配置しております。

ロ　監査役会及び監査役を補助する使用人は、その職務に関して監査役の指揮命令のみに服し、取締役（監査役を除く）から指揮命令を受けないこととなっております。

ハ　当該使用人の人事評価は監査役が行い、人事異動、懲戒その他の人事に関する事項の決定には監査役会の同意を得ることになっております。

ｆ　当社の監査役に報告をするための体制及び報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

イ　監査役は、監査役会が定める監査計画に従い、取締役会その他の重要な会議に出席し、役職員から重要事項の報告を求めることができる体制になっております。

ロ　役職員は、当社の財務及び業績に重要な影響を及ぼす事項について監査役に報告し、職務の執行に関する法令・定款違反、不正行為の事実を知ったときは監査役に遅滞なく報告することとしています。

ハ　当社は、監査役へ報告を行った当社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止しております。

ｇ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ　当社の役職員は、監査役会及び監査役の監査に対する理解を深め、当該監査の環境を整備するよう努めております。

ロ　監査役は、代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、また内部監査担当及び会計監査人と連携し、適切な意思疎通を行うことにより監査の実効性を確保しております。

ハ　取締役は、監査役または監査役会からの適時な報告に対して、真摯に受け止めております。

ニ　監査役がその職務執行のために合理的な費用の支払いを求めた時は、速やかにそれを処理しております。

h　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社では子会社の業務の適正を確保するために、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営情報等を適宜把握できる体制を構築し、子会社の経営状況のモニタリングを行っております。また、子会社に対する内部監査を実施することで、子会社の業務が「関係会社管理規程」や子会社の諸規程に基づき適正に運営されていることを確認する体制を構築し、業務の適正を確保しております。

④　リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、「リスク管理規程」を制定し、その全社的な推進や必要な情報の共有化等を検討する体制の強化を図っております。役員を中心とするメンバーにより構成されるリスク・コンプライアンス委員会を設置し、原則として四半期毎に開催し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。さらに、地震、火災等の災害などの有事の際には、代表取締役を緊急対策本部長とする緊急事態対応体制をとることを規定し、不測の事態に備えております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

⑤　コンプライアンス体制の整備状況

当社は、企業価値の持続的向上のためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識し、「コンプライアンス管理規程」を制定し、その周知徹底と遵守を図っております。代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、研修等必要な諸活動を推進・管理しております。また、法令違反その他のコンプライアンスに関する社内相談・報告体制として、内部通報制度を設けております。

⑥　情報セキュリティ、個人情報等の体制の整備状況

当社は、業務上取り扱う顧客等の情報及び当社の企業情報を各種漏洩リスクから守るため、「情報セキュリティハンドブック」を定め、「職務権限規程」に応じてアクセス権限を設けて管理しております。また、個人情報保護法に対応するため、個人情報の適正な取り扱いと厳格な管理を的確に行っております。当社の情報資産の保護に万全を尽くすとともに、情報システムの有効性、効率性、機密性等の確保を図っております。

⑦　監査役の責任免除

当社は、会社法426条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項に定められた監査役の損害賠償責任について、善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議によって、会社法第425条第１項各号に定められた範囲内でその責任を免除することができる旨を定款で定めています。これは、監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。

⑧　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑨　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役および監査役等であり、保険料は当社が全額負担しており、被保険者の保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について補填することとされております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。

⑩　取締役の定数

当社の取締役は、８名以内とする旨を定款に定めております。

⑪　取締役の選解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑫　株主総会決議事項のうち取締役会で決議できる事項

ａ　自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応し財務戦略を機動的に実行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ｂ　取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

ｃ　剰余金の配当等の決定機関

当社は、機動的かつ迅速な意思決定を可能とすべく、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

⑬　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議の要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑭　支配株主との取引を行う際における少数株主保護の方策に関する指針

当社が親会社グループと取引を行う場合には、当該取引の条件については、一般的な市場での条件を勘案し親会社グループ以外との取引条件と著しく相違しないように留意して、公正かつ適正に決定しています。また、親会社グループとの取引内容については、原則として当社の関連当事者取引委員会及び取締役会で承認したうえ、取締役会で毎事業年度末に取引実績を報告し継続取引の承認を実施しており、少数株主の利益を害することのないよう取締役会でその妥当性を監視し利益相反状況を管理することで、少数株主の保護に努めています。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性3名(役員のうち女性の比率30.0％)

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役会は、常勤社外監査役１名、非常勤社外監査役２名の計３名で構成されております。監査役は会計監査人と定期的に会合を開き、監査結果その他について意見交換を行うことで、監査の品質向上を図っております。

監査役会は、原則月１回開催するほか必要に応じて随時開催しており、当事業年度においては12回開催しております。なお、個々の監査役の出席状況は、次のとおりであります。

(注)１．桑木　小恵子氏及び大塚　和成氏は、2024年12月26日開催の定時株主総会の終結の時をもって監査役を退任し、同日開催の定時株主総会において山本　守氏及び倉持　雅弘氏が新たに監査役に就任しております。

　　２．山本　守氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、倉持　雅弘氏は弁護士の資格を有し、法務に関する相当程度の知見を有しております。

監査役会における具体的な検討内容として、監査計画・監査業務分担、各監査役の報酬配分の決定、会計監査人の評価・報酬の妥当性、新規上場に関する事項、内部統制システムの整備・運用状況などを審議しております。また、代表取締役との定期会合を行い、会計監査人からは、監査の実施状況等について定期的に報告を受け、適宜意見交換を行っております。

また、常勤監査役の活動として、取締役会、経営会議、リスク・コンプライアンス委員会及び各部門における重要な会議へ出席し、適宜、意見を述べ、また、監査役会の議長を務めるとともに、経営管理部・内部監査担当者等と連携し、重要書類の閲覧や取締役及び従業員の業務執行の状況を監査し、監査役会に報告しております。

②　内部監査の状況

内部監査につきましては、当社は小規模組織であることから、内部監査の専門部署及び専任の内部監査担当者は設置せず、代表取締役が任命した当社の業務に精通した従業員（一般従業員３名）が担当しており、当該担当社員が所属している部署の内部監査については、代表取締役が別部署から任命し、相互監査が可能な体制にて運用しております。内部監査担当者は、業務が法令及び定められた社内規程に則って行われていることを担保することを目的として、代表取締役による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査対象となった被監査部門に対して業務改善等のために指摘を行い、後日、改善状況を確認しております。また、内部監査の実効性を確保するための取組みとして、代表取締役社長への報告に加え、必要に応じて取締役会や監査役会への報告を行っております。

監査役会、内部監査担当者、会計監査人の連携状況（三様監査の状況）としては、定期及び必要な都度の情報共有、意見交換を実施するとともに、内部統制に係わる各部署から必要な情報提供を受けて、内部統制に関する事項について意見交換を行っております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

史彩監査法人

ｂ　継続監査期間

２年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

公認会計士　伊藤　肇

公認会計士　本橋　義郎

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士17名、その他３名であります。

ｅ　監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定については、当社グループの事業内容について十分な知識を有すること、品質管理体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績等により総合的に判断しております。

現会計監査人を選定した理由は、当社グループの事業特性を踏まえて、同監査法人の監査実績及び監査費用が当社グループの事業規模に適していること、及び専門性、独立性並びに品質管理体制を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任であると判断したためです。

また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任を検討し、会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。会計監査人が独立の立場を保持し、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受けております。会計監査人の職務の遂行、並びに提出された監査結果報告書は適正であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は定めておりませんが、当社グループの事業規模や特性に照らして、監査計画、監査内容及び監査日数を勘案し、双方協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況や報酬見積り算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針は、株主総会にて決議された報酬総額の範囲内で、取締役会決議に基づき各取締役の固定報酬の額につき一任された代表取締役黒仁田健が、同業他社の水準、業績、従業員給与と均衡、各取締役に求められる職責及び能力等を考慮の上、適正な報酬額を決定しております。権限を委任した理由は、当社を取り巻く環境、当社の経営状況、業績等を最も熟知していることから、それらを勘案しつつ各取締役の担当部門について総合的に評価をしたうえで、各取締役の報酬額を決定できると判断したためであります。また、当社取締役会は、取締役の個人別の報酬等について、当該報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、当該報酬等の内容の決定に際しては指名・報酬諮問委員会による審議・答申を経ており、かつ同委員会の答申結果が尊重されていることを確認しており、その内容が決定方針に沿ったものであると判断しております。なお、当社では、取締役の報酬限度額を2021年６月28日開催の定時株主総会にて年額300百万円以内と決議されております。最近事業年度の当社の取締役の報酬等の額の決定においては、当該報酬限度額の範囲内で2024年12月11日開催の指名・報酬諮問委員会にて、各職責、業績及び他社の報酬水準等を考慮し、諮問を実施しております。そして、2024年12月26日に開催された臨時取締役会にて、任意の指名・報酬諮問委員会の助言及び提言に基づき、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、業績の状況、経営環境等を勘案し、報酬等の妥当性について審議し、その内容を踏まえて代表取締役に一任しております。

監査役の報酬等については、株主総会の決議により承認された報酬総額の範囲内で、法令等に定める監査役機能を十分に果たすために必要な報酬額を監査役会で協議し、決定しております。なお、監査役の報酬総額は、2023年９月29日開催の臨時株主総会にて30百万円以内と決議されております。

当社の現在の報酬体系は、固定報酬のみで、業績連動報酬は導入しておりません。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

※当社の監査役はすべて社外監査役であります。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。