|
移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|
2025年 ７月15日
|
－ |
－ |
－ |
増山 太郎 |
アメリカ合衆国ハワイ州 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
Ａ種優先株式 △75,000株 普通株式 75,000株 |
－ |
Ａ種優先株式の普通株式への転換（取得条項の行使） |
|
2025年 ７月15日
|
－ |
－ |
－ |
Malcolm F. MacLean IV |
アメリカ合衆国コネチカット州 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
Ａ種優先株式 △75,000株 普通株式 75,000株 |
－ |
Ａ種優先株式の普通株式への転換（取得条項の行使） |
|
2025年 ７月15日
|
－ |
－ |
－ |
株式会社エイチ・アイ・エス 代表取締役 社長CEO 矢田 素史
|
東京都港区虎ノ門四丁目１番１号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
Ａ種優先株式 △50,000株 普通株式 50,000株 |
－ |
Ａ種優先株式の普通株式への転換（取得条項の行使） |
|
2025年 ７月15日
|
－ |
－ |
－ |
みずほ成長支援第４号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 みずほキャピタル株式会社 代表取締役社長 半田邦雄 |
東京都千代田区内幸町一丁目２番１号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
Ａ種優先株式 △30,000株 普通株式 30,000株 |
－ |
Ａ種優先株式の普通株式への転換（取得条項の行使） |
|
2025年 ７月15日
|
－ |
－ |
－ |
牧 綾子 |
東京都世田谷区 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社の取締役） |
Ａ種優先株式 △10,000株 普通株式 10,000株 |
－ |
Ａ種優先株式の普通株式への転換（取得条項の行使） |
|
2025年 ７月15日
|
－ |
－ |
－ |
松永 恵倫 |
神奈川県横浜市金沢区 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社の取締役） |
Ａ種優先株式 △10,000株 普通株式 10,000株 |
－ |
Ａ種優先株式の普通株式への転換（取得条項の行使） |
|
2025年 ７月15日
|
－ |
－ |
－ |
松永 寛暁 |
神奈川県横浜市金沢区 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社取締役の配偶者） |
Ａ種優先株式 △10,000株 普通株式 10,000株 |
－ |
Ａ種優先株式の普通株式への転換（取得条項の行使） |
(注)１．当社は、東京証券取引所スタンダード市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第266条の規定に基づき、特別利害関係者等（従業員持株会を除く。以下同じ。）が、基準事業年度（「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に経理の状況として財務諸表等が記載される最近事業年度をいう。）の末日から起算して２年前の日（2023年４月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第204条第１項第４号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者……役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。）及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．2025年６月27日開催の取締役会決議により、2025年８月８日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。上記「移動株数」は、当該株式分割後の「移動株数」を記載しております。
|
項目 |
株式① |
株式② |
|
発行年月日 |
2023年４月28日 |
2023年５月26日 |
|
種類 |
Ａ種優先株式 |
Ａ種優先株式 |
|
発行数 |
80,000株 |
30,000株 |
|
発行価格 |
1,000円 （注２） |
1,000円 （注２） |
|
資本組入額 |
500円 |
500円 |
|
発行価額の総額 |
80,000,000円 |
30,000,000円 |
|
資本組入額の総額 |
40,000,000円 |
15,000,000円 |
|
発行方法 |
第三者割当 |
第三者割当 |
|
保有期間等に関する確約 |
－ |
－ |
|
項目 |
新株予約権① |
新株予約権② |
|
発行年月日 |
2024年２月15日 |
2025年２月17日 |
|
種類 |
第３回新株予約権 |
第４回新株予約権 |
|
発行数 |
普通株式 6,300株 |
普通株式 24,500株 |
|
発行価格 |
480.2円 （注２） |
868.22円 （注２） |
|
資本組入額 |
240.1円 |
434.11円 |
|
発行価額の総額 |
3,025,260円 |
21,271,390円 |
|
資本組入額の総額 |
1,512,630円 |
10,635,695円 |
|
発行方法 |
2024年２月14日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
2025年２月14日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
|
保有期間等に関する確約 |
－ |
（注）３ |
（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第268条・第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当て（上場前の公募等による場合を除く。）又は役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、募集株式又は報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所へ報告並びに当該書類及び報告内容の公衆縦覧、その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 新規上場申請者が、前項の規定に基づく書類の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(3) 当社の場合、基準事業年度の末日は、2025年３月31日であります。
２．発行価格はDCF法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
３．同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなります。
|
|
新株予約権① |
新株予約権② |
|
行使時の払込金額 |
１株につき480.2円 |
１株につき868.22円 |
|
行使期間 |
2026年２月15日から 2034年２月14日まで |
2027年２月15日から 2035年２月14日まで |
|
行使の条件 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（2）新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（2）新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
５．2025年６月27日開催の取締役会決議により、2025年８月８日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割後の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
株式①
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格（単価) （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
株式会社エイチ・アイ・エス 代表取締役社長CEO 矢田 素史 資本金 100百万円 |
東京都港区虎ノ門四丁目１番１号 |
旅行事業 |
50,000 |
50,000,000 (1,000) |
特別利害関係者等（大株主上位10名）（注１） |
|
牧 綾子 |
東京都世田谷区 |
会社役員 |
10,000 |
10,000,000 （1,000) |
特別利害関係者等（当社の取締役、大株主上位10名）（注１） |
|
松永 恵倫 |
神奈川県横浜市金沢区 |
会社役員 |
10,000 |
10,000,000 （1,000) |
特別利害関係者等（当社の取締役、大株主上位10名）（注１） |
|
松永 寛暁 |
神奈川県横浜市金沢区 |
会社員 |
10,000 |
10,000,000 （1,000) |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社取締役の配偶者） 当社のフェロー （注１） |
（注）１．当該第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
２．2025年６月27日開催の取締役会決議により、2025年８月８日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
株式②
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格（単価) （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
みずほ成長支援第４号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 みずほキャピタル株式会社 代表取締役社長 半田邦雄 |
東京都千代田区内幸町一丁目２番１号 |
投資事業組合 |
30,000 |
30,000,000 (1,000) |
特別利害関係者等（大株主上位10名）（注１） |
（注）１．当該第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
２．2025年６月27日開催の取締役会決議により、2025年８月８日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
新株予約権①
当社従業員３名、当該取得者の割当株数は6,300株であります。
新株予約権②
当社従業員11名、当該取得者の割当株数は24,500株であります。
該当事項はありません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有 株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
株式会社Y-Blood（注１、２） |
東京都渋谷区道玄坂一丁目10番８号 |
1,800,000 |
42.95 |
|
横嶋 大輔（注１、３） |
東京都目黒区 |
1,620,000 |
38.66 |
|
横嶋 洋子（注１、４） |
東京都目黒区 |
188,000 (8,000） |
4.49 （0.19） |
|
増山 太郎（注１） |
アメリカ合衆国ハワイ州 |
75,000 |
1.79 |
|
Malcolm F. MacLean IV（注１） |
アメリカ合衆国コネチカット州 |
75,000 |
1.79 |
|
ギミック従業員持株会（注１） |
東京都渋谷区南平台町２番17号 |
50,000 |
1.19 |
|
株式会社エイチ・アイ・エス（注１） |
東京都港区虎ノ門四丁目１番１号 |
50,000 |
1.19 |
|
牧 綾子（注１、６） |
東京都世田谷区 |
50,000 （40,000） |
1.19 （0.95） |
|
松永 恵倫（注１、６） |
神奈川県横浜市金沢区 |
50,000 （40,000） |
1.19 （0.95） |
|
松永 寛暁（注１、７、９） |
神奈川県横浜市金沢区 |
42,000 （32,000） |
1.00 （0.76） |
|
金子 生樹（注９） |
－ |
32,000 （32,000） |
0.76 （0.76） |
|
みずほ成長支援第４号投資事業有限 責任組合（注１） |
東京都千代田区内幸町一丁目２番１号 |
30,000 |
0.72 |
|
－（注８） |
－ |
8,000 (8,000） |
0.19 （0.19） |
|
－（注８） |
－ |
8,000 (8,000） |
0.19 （0.19） |
|
－（注８） |
－ |
8,000 (8,000） |
0.19 （0.19） |
|
－（注５、８） |
－ |
8,000 (8,000） |
0.19 （0.19） |
|
－（注８） |
－ |
5,000 （5,000） |
0.12 （0.12） |
|
－（注８） |
－ |
5,000 （5,000） |
0.12 （0.12） |
|
－（注８） |
－ |
5,000 （5,000） |
0.12 （0.12） |
|
－（注８） |
－ |
5,000 （5,000） |
0.12 （0.12） |
|
－（注８） |
－ |
3,500 （3,500） |
0.08 （0.08） |
|
－（注８） |
－ |
3,500 （3,500） |
0.08 （0.08） |
|
－（注８） |
－ |
3,500 （3,500） |
0.08 （0.08） |
|
－（注８） |
－ |
3,500 （3,500） |
0.08 （0.08） |
|
－（注８） |
－ |
3,500 （3,500） |
0.08 （0.08） |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有 株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
－（注８） |
－ |
3,500 （3,500） |
0.08 （0.08）
|
|
－（注８） |
－ |
2,700 （2,700） |
0.06 （0.06） |
|
－（注８） |
－ |
2,700 （2,700） |
0.06 （0.06） |
|
－（注８） |
－ |
2,700 （2,700） |
0.06 （0.06） |
|
－（注８） |
－ |
2,700 （2,700） |
0.06 （0.06） |
|
－（注８） |
－ |
2,300 （2,300） |
0.05 （0.05） |
|
－（注８） |
－ |
2,300 （2,300） |
0.05 （0.05） |
|
－（注８） |
－ |
2,300 （2,300） |
0.05 （0.05） |
|
－（注８） |
－ |
2,300 （2,300） |
0.05 （0.05） |
|
－（注８） |
－ |
2,300 （2,300） |
0.05 （0.05） |
|
－（注８） |
－ |
2,100 （2,100） |
0.05 （0.05） |
|
－（注８） |
－ |
2,100 （2,100） |
0.05 （0.05） |
|
－（注８） |
－ |
2,100 （2,100） |
0.05 （0.05） |
|
－（注８） |
－ |
2,100 （2,100） |
0.05 （0.05） |
|
－（注８） |
－ |
2,100 （2,100） |
0.05 （0.05） |
|
－（注８） |
－ |
2,100 （2,100） |
0.05 （0.05） |
|
－（注８） |
－ |
2,100 （2,100） |
0.05 （0.05） |
|
－（注８） |
－ |
2,100 （2,100） |
0.05 （0.05） |
|
－（注８） |
－ |
2,100 （2,100） |
0.05 （0.05） |
|
－（注８） |
－ |
2,100 （2,100） |
0.05 （0.05） |
|
－（注８） |
－ |
2,100 （2,100） |
0.05 （0.05） |
|
－（注８） |
－ |
2,100 （2,100） |
0.05 （0.05） |
|
－（注８） |
－ |
2,100 （2,100） |
0.05 （0.05） |
|
－（注８） |
－ |
2,100 （2,100） |
0.05 （0.05） |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有 株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
－（注８） |
－ |
2,000 （2,000） |
0.05 （0.05） |
|
－（注８） |
－ |
2,000 （2,000） |
0.05 （0.05） |
|
計 |
－ |
4,190,700 （280,700） |
100.00 （6.70） |
（注）１．特別利害関係者等(大株主上位10名)
２．特別利害関係者等(当社代表取締役社長が議決権の過半数を有する会社(資産管理会社))
３．特別利害関係者等(当社代表取締役社長)
４．特別利害関係者等(当社代表取締役社長の配偶者)
５．特別利害関係者等(当社代表取締役社長の二親等内の親族)
６．特別利害関係者等(当社の取締役）
７．特別利害関係者等（当社取締役の配偶者）
８．当社の従業員
９．当社のフェロー（当社の元取締役）
10．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
11. 株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。