① 【株式の総数】

（注）１．2025年８月14日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2025年８月29日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式１株につき普通株式１株を、Ｂ種優先株式１株につき普通株式１株を、Ｃ種優先株式１株につき普通株式１株をそれぞれ交付しております。また、同日付ですべてのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式は、会社法第178条の規定に基づき、消却しております。なお、当社は、2025年８月29日開催の（臨時）株主総会により、2025年８月29日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

２．2025年８月14日開催の取締役会決議により、2025年９月１日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っており、またこれに伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は40,180,000株増加し、41,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

（注）１．2025年８月14日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてについて、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2025年８月29日付で自己株式として取得し、その対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、同日付ですべてのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式について、会社法第178条の規定に基づき消却しております。なお、当社は、2025年８月29日開催の臨時株主総会により、2025年
８月29日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

２．2025年８月14日開催の取締役会決議により、2025年９月１日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数が15,436,323株増加して15,751,350株となっております。

３．2025年８月29日開催の臨時株主総会決議で定款変更が決議され、同日付で単元株式数を100株とする単元株制度を採用しております。

① 【ストックオプション制度の内容】

※　最近事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から最近日現在（2025年９月30日）にかけて変更された事項については、最近日現在における内容を[　]内に記載をしており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．①　新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、最近日現在は50株であります。

②　新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により、未行使の新株予約権１個あたりの目的たる株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨て、金銭による調整は行わない。

③　新株予約権の割当後、株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める未行使の新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

④　新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式分割若しくは株式併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合、次の算式により、未行使の新株予約権について行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

⑤　新株予約権の割当日後、時価（調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。）を下回る１株あたりの払込金額で株式の発行又は自己株式の処分（株式無償割当てを除く。また、潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）を行う場合は、次の算式により、未行使の新株予約権について行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、用語の定義は以下のとおりとする。

(a) 「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。

(b) 「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味する。

(c) 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済株式総数（当社が保有するものを除く。）を意味するものとする（但し、当該調整事由による株式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される株式の数は算入しない。）。

(d) 「新発行株式数」について、当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

⑥　当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。

⑦　当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で株式を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には調整は行わない。

２．新株予約権の行使条件は次のとおりです。

①　新株予約権者は、次の各事由に該当した場合、行使期間中であっても、直ちに新株予約権を行使する権利を喪失する。

(a) 禁固以上の刑に処せられた場合

(b) 当社又は当社の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、又は、社会や当社又は当社の関係会社に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇又は辞職・辞任した場合

(c) 当社又は当社の関係会社の業務命令によらず、もしくは当社又は当社の関係会社の書面による承諾を得ず、当社若しくは当社の関係会社以外の会社その他の団体の役員、執行役、顧問、従業員になった場合又は当社若しくは当社の関係会社以外の会社と委任、請負、委託等の契約を締結した場合。

(d) 当社又は当社の関係会社に対して損害又はそのおそれをもたらした場合、その他新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合

(e) 死亡した場合

(f) 当社又は当社の関係会社の承諾を得て、当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

②　新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての新株予約権を行使することができない。

(a) 行使価額を下回る価格を対比とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）

(b) 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対比とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）

(c) 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価格を下回る価格となったとき。

(d) 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本事由の該当を判断するものとする。）

③　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④　新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。

⑤　新株予約権の行使によって、当社の発行済み株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑦　その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権総数引受契約書に定めるものとする。

３．新株予約権の行使条件は次のとおりです。

①　本新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は権利者について、当社が新株予約権を取得することができる事由に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

③　本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

④　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

⑤　その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるものとする。

４．①　新株予約権者は、2024年12月期から2026年12月期までのいずれかの期において、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された売上高が、9,863,205,528円を超過した場合にのみ、新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概要に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会が定めるものとする。

②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

④　新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．　当社は、以下の各号に基づき新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議）により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議）により取得する新株予約権を決定するものとする。

①　当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には取締役の決定））が行われたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社を株式交付子会社とする株式交付による株式譲渡について、法令上若しくは当社の定款上必要な当社の承認が行われた場合、又はかかる株式交付の効力発生日が到来した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

③　当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

④　当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

⑤　権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

ａ．当社又は当社の子会社（会社法第2条第3号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役

ｂ．当社又は子会社の使用人

ｃ．顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

ｄ．次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

ｅ．権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

ｆ．権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

ｇ．権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

ｈ．権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

ｉ．権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

ｊ．権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

ｋ．権利者につき解散の決議が行われた場合

ｌ．権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

ｍ．権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

⑥　権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

ａ．権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

ｂ．権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

７．①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった新株予約権を無償で取得することができる。

８．　当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注１）に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注１）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の末日までとする。

⑥　権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

⑦　新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．有償第三者割当　発行価格　58,000円　資本組入額　29,000円

割当先　YJ３号投資事業組合、グロービス５号Sファンド投資事業有限責任組合、グローバル・ブレイン７号投資事業有限責任組合

２．会社法第447条第１項の規定に基づき、欠損補填及び今後の資本政策の機動性及び柔軟性を図るため、資本金の額を減少（減資割合88.9％）しその他資本剰余金に振り替え、資本準備金の額1,771,276千円を減少させその他資本剰余金に振り替えております。また、同法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金の全額を繰越利益剰余金に振り替えたものであります。

３．有償第三者割当　発行価格　170,200円　資本組入額　85,100円
割当先　株式会社MIXI

４．有償第三者割当　発行価格　170,200円　資本組入額　85,100円
割当先　株式会社丸井グループ

５．有償第三者割当　発行価格　170,200円　資本組入額　85,100円
割当先　KDDI新規事業育成3号投資事業有限責任組合、株式会社バンダイナムコエンターテインメント

６．有償第三者割当　発行価格　170,200円　資本組入額　85,100円
割当先　株式会社セガ

７．会社法第447条第１項の規定に基づき、欠損補填及び今後の資本政策の機動性及び柔軟性を図るため、資本金の額を減少（減資割合91.7％）し、544,004千円を資本準備金に、556,083千円をその他資本剰余金に振り替えております。また、同法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金の全額を繰越利益剰余金に振り替えたものであります。

８．第２回新株予約権（ストック・オプション）の行使による増加であります。

９．会社法第447条第１項の規定に基づき、今後の資本政策の機動性及び柔軟性を図るため、資本金の額を減少（減資割合29.1％）し、資本準備金に振り替えております。

10．2025年８月29日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式１株をそれぞれ交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式は、2025年８月29日付で会社法第178条に基づきすべて消去しております。

11．株式分割（１：50）によるものであります。

(4) 【所有者別状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

会社法第155条第４号によるＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

（注）当社は、2025年８月14日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2025年８月29日付で自己株式として取得し、対価として当該優先株式１株に対して普通株式１株を交付しております。また、当社が取得した当該優先株式は、2025年８月29日付で当該優先株式の全てを消却しております。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）2025年８月29日付で自己株式として取得した当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てを消却しております。

３ 【配当政策】

当社は、成長過程にあることから、財務体質の強化に加えて将来の事業拡大に向け内部留保の充実等を図り、事業拡大のための投資に充当していく方針であります。以上の方針により、当事業年度の配当につきましては、配当を行わない予定であります。内部留保資金につきましては、財務体質の強化及び将来の事業拡大の資金として、有効に活用していく方針であります。

しかしながら、株主への利益還元については重要な経営課題と認識しており、将来においても安定的な収益の獲得が可能であり、かつ、研究開発資金を賄うに十分な利益が確保できる場合には、将来の研究開発活動等に備えるための内部留保充実の必要性等を総合的に勘案した上で、利益配当についても検討してまいります。

なお、剰余金の配当を行う場合は、期末配当の年１回の剰余金の配当を考えており、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、期末配当は株主総会であります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、社会へ貢献できるサービスを提供することで、継続的に収益を拡充し、企業価値を向上させ、株主をはじめとしたユーザー、取引先、従業員等のステークホルダーの利益を最大化するために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると認識しております。

具体的には、実効性のある内部統制システムの整備をはじめとして、適切なリスク管理体制の整備、コンプライアンス体制の強化、並びにこれらを適切に監査する体制の強化が重要であると考えております。

また、当社には、所有株式の議決権比率が３分の１を超える株主はいないことから、支配株主に該当する株主はおりません。

当社は、原則として関連当事者との間で取引を行わない方針としておりますが、取引を検討する場合は、「関連当事者取引管理規程」に則り、少数株主の利益を損なうことのないよう、取締役会にて取引の合理性(事業上の必要性)と取引条件の妥当性について十分に検討し、意思決定を行います。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

１．企業統治の体制の概要

当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。取締役会が迅速かつ適正に重要業務の執行の決定と個々の取締役の職務執行の監督を行い、社外監査役である常勤監査役１名及び非常勤の社外監査役２名で構成される監査役会は公正かつ独立の立場から監査しております。さらに、当社社内のガバナンスを強化する機関としてリスク管理委員会を設置しております。

当社は、この体制が当社の持続的発展、持続的な株主価値の向上に有効であると考えております。

 

２．当該体制を採用する理由

当社は会社設立時においては取締役設置会社とし、その後の事業拡大に伴い2018年３月に取締役会設置会社及び監査役設置会社、2020年３月に監査役会設置会社に機関設計を変更し、企業活動を行ってまいりました。

現在、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社等、複数の機関設計が会社法上可能となっておりますが、監査役及び監査役会が独立した立場から取締役会を監査することが、業務執行の適正性確保に有効であると判断し、監査役会設置会社のまま現在に至っております。

当社の企業統治の体制の模式図及び概要は以下のとおりであります。

 

 

(a) 取締役会

当社の取締役会は、議長 赤川隼一（代表取締役）、須山敏彦（取締役）及び青木耕平（社外取締役）の３名で構成されております。当社の取締役は７名以内とすること及び任期は１年とすることを定款で定めております。取締役会は原則として月１回開催しております。また、必要に応じて随時開催することで、迅速な経営判断を行っております。なお、取締役会には監査役が出席して取締役の業務の執行を監督し、必要なときは意見を述べることとしております。また、取締役のうち社外取締役は１名であり、独立した視点から経営監視を行っております。

(b) 監査役会

当社は会社法に基づき監査役会を設置しております。監査役会は、議長 鈴木信裕（常勤監査役）、秋元芳央（社外監査役）、内藤陽子（社外監査役）の３名で構成され、ガバナンス体制を監視するとともに、取締役の職務の執行を含む日常業務の監視を行っております。監査役は、監査業務に知見を有しており、監査機能の強化と実効性確保を図っております。また、監査役のうち社外監査役は３名であり、独立した視点から経営監視を行っております。

(c) 内部監査室

当社は、代表取締役直轄の部署として内部監査室を設置し、内部監査室長である大泉みどりが内部監査を実施しております。内部監査の対象は当社全部門とし、結果を代表取締役及び取締役会に報告するとともに、関係者にフィードバックし是正を求める等、業務の適正性の確保に努めております。なお、内部監査室は、監査役及び会計監査人と随時意見交換を行っており、適切な内部監査体制の構築と実施を図るとともに、監査役及び会計監査人による監査の実効性確保に寄与しております。

なお、申請事業年度においては、専任の内部監査室長が産休・育休を取得していたことから、臨時でコーポレート本部所属の法務担当者を代理で内部監査担当者として選任し、コーポレート本部に対する内部監査の実施については、外部委託をしております。

(d) リスク管理委員会

当社は、リスク管理体制の強化・推進に係る社内規程を定め、コーポレート本部管掌役員である須山敏彦（取締役）が責任者を務め、常勤取締役及び執行役員により構成するリスク管理委員会を原則として四半期に１回以上開催し、適切なリスク管理の運用、企業活動における法令遵守及び営業上の諸問題に対する対応を検討しております。

(e) 会計監査人

当社は、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選任し、法定監査を受けております。なお、会計監査人、監査役と内部監査室は、定期的な会合をもち、相互の監査計画及び監査結果などについて説明と報告を行い、監査品質の向上を図っております。

 

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備状況

当社は、会社法、会社法施行規則に基づき、取締役の職務の執行が法令、定款に適合することを確保するための体制その他当社における業務の適正を確保するため、2022年10月14日開催の取締役会にて「内部統制システム構築の基本方針」を定め、そのシステムの構築に必要な体制の整備を図り、その維持に努めております。

「内部統制システム構築の基本方針」の概要は次のとおりであります。

当社及び子会社は、企業経営の透明性及び公平性を担保するため、内部統制に関する基本方針及び各種規程を制定し、内部統制システムを構築し、運用の徹底を図っております。また、内部統制システムが有効に機能していることを確認するため、内部監査室による内部監査、内部統制の整備評価及び運用評価を実施しております。

１　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社及び連結子会社（以下「当社グループ」という。）では、取締役及び使用人が、コンプライアンス意識をもって、法令、定款、コンプライアンス規程等の各種社内規程に則った職務執行を行う。また、社会の変化、事業活動の変化等に応じて各種規程の見直しと改定を行い、その実効性を確保する。

(2) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

(3) 取締役会は法令及び定款その他各種規程に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう業務執行の決定及び取締役の職務の監督を行う。

(4) 監査役は、法令に定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査する。

(5) 当社は、代表取締役が直轄する内部監査室を設置し、当該部署で毎月定期的に内部監査を実施するとともに、その結果を代表取締役及び監査役会に報告する。

(6) 当社グループは、コーポレート担当役員をコンプライアンス推進の責任者（以下「コンプライアンス責任者」という）として任命し、コンプライアンス責任者は、当社グループの横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の解決に努めるものとする。また、全役職員を対象としたコンプライアンス研修を継続的に実施する。

(7) 当社グループは、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての報告体制として、社内外の通報窓口に繋がる内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図るものとする。

(8) 取締役、監査役及び使用人の法令違反については、取締役会規程、監査役会規程、コンプライアンス規程、懲罰委員会規程及び就業規則等に基づき厳正に処分を行う。

２　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 文書管理規程を定め、重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書（電磁的記録を含む。）は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存、管理する。

(2) 情報管理諸規程を定め、情報資産の保護・管理を行う。

３　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 当社グループは、リスク管理規程その他各種規程を整備し、当社グループに直接若しくは間接に経済的損失をもたらす可能性、事業の継続を中断若しくは停止させる可能性、又は当社グループの信用を毀損し、ブランドイメージを失墜させる可能性のあるリスクを排除又は軽減するように努めるものとする。

(2) リスク管理委員会は、当社グループの事業に伴う様々なリスクを把握し、統合的にリスク管理を行うことの重要性を認識した上で、諸リスクの把握、評価及び管理に努める。

(3) 全社的に対応が必要な不測の事態が発生した場合には、リスク管理規程に従い、代表取締役をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制を敷き、必要に応じて弁護士、公認会計士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し、損害の拡大防止又は損害最小化に努めるよう迅速に行動するものとする。

４　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 当社グループは、取締役会を定款及び取締役会規程に基づき運営し、毎月１回定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

(2) 取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に職務を執行する。

(3) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、組織規程、職務分掌規程、職務権限規程及び稟議規程等を制定する。

５　使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 職務権限規程及び職務分掌規程を定めて、責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立する。

(2) 必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備え、これを周知し、運営する。

(3) 個人情報管理責任者を定め、同責任者を中心とする個人情報保護体制を構築し、運営する。また、同責任者の指揮下に事務局を設け、適正な個人情報保護とその継続的な改善に努める。

６　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役が求めた場合には、代表取締役は監査役の職務を補助すべき使用人を速やかに設置するものとする。

７　前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

前号の使用人は、監査役より補助の要請を受けた場合、その要請に関して取締役及びその他の使用人等の指揮命令を受けないものとする。また、当該使用人の任命、人事異動、懲戒及び人事評価については監査役の同意を必要とする。

８　取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(1) 取締役会規程に基づいた決議事項は適切に取締役会に付議される他、監査役は、取締役会決議事項以外の重要な事項についても、取締役会等において、その内容を確認できるものとする。

(2) 前記の会議に付議されない重要な稟議書や報告書類等について、監査役は閲覧し、必要に応じて内容の説明を求めることができるものとする。

(3) 取締役及び使用人は、重大な法令又は定款違反及び不正な行為並びに当社グループに著しく損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、監査役に報告するものとする。

(4) 当社グループの取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、速やかにかつ適正に業務執行の状況等を報告する。

(5) 当社グループは、前二号に従い、監査役への報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。

９　その他当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

(1) 当社は、主要な子会社には取締役又は監査役を派遣し、子会社の取締役の職務執行の監視・監督及び監査を行うとともに当該派遣した者から子会社における業務執行に係る事項の報告を受ける。

(2) 子会社の事業運営については当該子会社の事業領域を担当する役員が、子会社の経営管理については経営企画部門が、子会社管理規程に基づき子会社より定期的な報告を受けるとともに重要事項についての事前協議を行う。

(3) 内部監査部門は、当社の子会社管理状況及び子会社の業務活動について内部監査を実施し、当社グループの内部統制の有効性を検証する。

10　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査役は、取締役、使用人及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催するものとする。

(2) 監査役がその職務の執行について必要な経費の前払い等の請求をした場合、当該職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当社グループはこれに速やかに応じるものとする。

11　財務報告の信頼性を確保するための体制

当社グループは財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価するための体制を構築する。

12　反社会的勢力の排除に向けた体制

(1) 当社グループは、市民の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し、一切の関係を持たず、不当な要求や取引に応じたりすることがないよう、毅然とした姿勢で組織的な対応をとる。

(2) 当社グループは、「反社会的勢力対策規程」を定め、コーポレート本部を反社会的勢力対応部門として組織的に対処できる体制を構築する。

ｂ．リスク管理体制の整備状況

当社は、企業活動を行うにあたり、法令等を遵守して行動することが重要であると考えており、リスク管理を行う機関として、リスク管理委員会を設置しております。

リスク管理委員会は、四半期に１回以上開催され、常勤取締役、執行役員及び内部監査室長で構成されており、リスク管理規程に従い、リスク管理体制、法令遵守に関する協議を行っております。

ｃ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

(1) 当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じて機動的な資本政策を遂行することを目的としたものであります。

(2) 当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の執行に当たって、萎縮することなく期待される役割を十分に発揮することを可能とするためであります。

(3) 当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としたものであります。

ｄ．取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議につき、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

なお、当社は、取締役の選任決議につき、累積投票によらない旨を定款で定めております。

ｅ．取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。

ｆ．株主総会の決議要件

当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

ｇ．責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間で、職務を行うにつき善意かつ重大な過失がなかったときは、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。

これに基づき、当社は社外取締役及び監査役との間に、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。

ｈ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、当社におけるすべての取締役、監査役、執行役員等を被保険者とした、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を保険会社との間で締結しており、当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。）等が填補されます。なお、保険料は全額当社が負担しております。

ｉ．取締役会の活動状況

当事業年度において当社は、取締役会を月１回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

当事業年度における取締役会における具体的な検討内容としては、決算等財務関連、合同会社アイブレイド（現　株式会社アイブレイド）に対する買収、事業状況、組織・人事関連、その他経営上重要な事項等に関して決議及び議論を行いました。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性5名　女性1名(役員のうち女性の比率16.7％)

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は、監査役会制度を採用しております。当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名（いずれも社外監査役）の３名で構成されております。常勤監査役の鈴木信裕氏及び非常勤監査役の内藤陽子氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。また、非常勤監査役の秋元芳央氏は弁護士の資格を有しており、法律に関する相当程度の知見を有するものであります。各監査役は、毎事業年度において策定される監査計画に基づき監査を実施し、原則月１回の定時監査役会にて報告を行うとともに、必要に応じて臨時に開催することとしております。また、監査役は取締役会へ出席し、必要に応じて意見を述べるなど、経営の適法性を確認しております。

当事業年度において当社は監査役会を月１回以上開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会における主な検討事項としては、監査の方針及び監査計画や、内部統制システムの整備・運用状況の確認、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性や、取締役の職務執行及び経営判断の妥当性であります。

また、常勤監査役の鈴木信裕氏の活動としては、日常業務の監査及び取締役会に出席する他、重要な会議への出席や重要な決裁書類等の閲覧により、取締役による意思決定に至るプロセスや決定内容の適法性、適正性、妥当性及び合理性について監査を行っております。非常勤監査役の活動としては、常勤監査役から日常の監査状況について報告を受けるとともに、取締役会や監査役会等への出席を通じて、経営全般に対して独立した立場から意見表明を行っております。

監査役と内部監査部門及び会計監査人は定期的に情報交換を行い、内部監査部門からは内部監査計画及び内部監査結果等の報告を受けており、また、会計監査人からは会計監査計画及び期中・期末の会計監査の結果報告を受けるなど、三様監査として相互に連携しております。

②　内部監査の状況

申請事業年度における内部監査は、専任の内部監査担当者が産休・育休を取得していたことから、臨時でコーポレート本部所属の法務担当者（１名）を代理で内部監査担当者として選任し、コーポレート本部に対する内部監査の実施については、外部委託をしております。

内部監査担当者は、内部監査計画書に基づき、各事業部門及び管理部門に対して内部監査を実施しております。また、常勤監査役及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うなど三様監査を実施しており、監査機能の向上を図っております。内部監査の結果は代表取締役及び被監査部門に報告されるとともに、被監査部門に対して改善等のための指摘及び改善状況の確認を行っております。さらに、内部監査結果を取締役会に直接報告することにより、内部監査の実効性を確保しております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ　継続監査期間

２年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

公認会計士　齊藤 直人

公認会計士　矢部 直哉

継続監査期間については、両名とも７年以内であるため、記載を省略しております。なお、第５期以降は業務執行社員が田中 計士から齊藤 直人に交代しております。

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　３名

その他　　　９名

ｅ　監査法人の選定方針と理由

監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に従い、会計監査人が独立性及び必要な専門性を有すること、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できることを確認し、監査実績などを踏まえた上で、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等に照らし、監査法人に対する評価を行っております。

当該評価の結果、監査役及び監査役会は、EY新日本有限責任監査法人の監査品質を確認し、監査業務の適切性及び妥当性を評価し、会計監査人の独立性、法令等の遵守状況についても問題がないことを確認しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、明文化した決定方針はありませんが、監査公認会計士等の監査計画の内容、職務遂行の状況、報酬見積りの算定根拠等の妥当性を総合的に勘案し、稟議書で審議後、代表取締役が監査役会の同意を得て決定しております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査役会が、会社法第399条第１項に基づき、取締役や関係部署及び会計監査人に必要事項を確認し、監査計画の内容や執行状況、提示された報酬見積り額の根拠などが適切であるかを審議し、適切であると判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、取締役及び監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価等（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって決定する旨を定款に定めており、各取締役の報酬等は、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において取締役会で決定し、各監査役の報酬等は、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において監査役会で決定しております。取締役の報酬等総額の限度額は、2023年３月31日開催の臨時株主総会にて年額70,000千円以内と決定されており、当該定めに係る役員の員数は７名であります。各取締役の報酬額については、当該報酬総額の範囲内において、経営成績及び財政状態、各取締役の職務執行状況を総合的に勘案し、前に協議を行った上で、最終的に取締役会の決議により決定しております。その内訳は固定の基本報酬のみであり、業績連動報酬制度は採用しておりません。監査役の報酬等総額の限度額は、2020年３月30日開催の定時株主総会にて年額15,000千円以内と決定されており、当該定めに係る役員の員数は５名であります。

本書提出日現在において、これらの限度額に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役３名、監査役３名であります。当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2025年３月29日開催の取締役会において取締役報酬の額の決議をしております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。