【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所グロース市場への上場について
当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社及び大和証券株式会社を共同主幹事会社(以下、「共同主幹事会社」という。)として、2025年12月18日に東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
なお、東京証券取引所グロース市場への上場にあたっての幹事取引参加者は三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及び大和証券株式会社であります。
２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について
引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売されることがあります。以下は、かかる引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式以外の本届出の対象となる株式については、海外投資家への販売は行われません。
当社普通株式
未定
(注)
上記の売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日(2025年12月10日)に決定されますが、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数は、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内とします。
未定
(注)
１．引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)１．と同様であります。
２．引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格は、前記「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の引受人の買取引受による売出しにおける国内販売における売出価格と同一といたします。
未定
(注)
引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の引受価額は、引受人の買取引受による売出しにおける国内販売の引受価額と同一といたします。
未定
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しに係る売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部を引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売します。
前記「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の引受人
前記「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出人
欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
2025年12月18日(木)
株式会社東京証券取引所
３．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が当社株主であるグロービス５号ファンド投資事業有限責任組合、Globis Fund Ⅴ,L.P.、ANRI３号投資事業有限責任組合及びテクノロジーベンチャーズ４号投資事業有限責任組合(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、1,023,000株を上限として貸株人より追加的に当社株式を取得する権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2025年12月25日を行使期限として貸株人より付与される予定であります。
また、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、2025年12月18日から2025年12月25日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社及び大和証券株式会社と協議の上、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社はモルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社及び大和証券株式会社と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わないか又は上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
４．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人及び貸株人であるグロービス５号ファンド投資事業有限責任組合、Globis Fund Ⅴ,L.P.、ANRI３号投資事業有限責任組合及びテクノロジーベンチャーズ４号投資事業有限責任組合、売出人であるグロービス５号Sファンド投資事業有限責任組合、YJ３号投資事業組合、グローバル・ブレイン６号投資事業有限責任組合、グローバル・ブレイン７号投資事業有限責任組合、KDDI新規事業育成３号投資事業有限責任組合、ジャフコSV５共有投資事業有限責任組合、ジャフコSV５スター投資事業有限責任組合、小川真沙美、伊藤光茂、佐藤裕介、中川綾太郎、島田達朗及び大湯俊介、売出人及び当社新株予約権者である赤川隼一、当社株主である株式会社丸井グループ、株式会社バンダイナムコエンターテインメント及び他３名、当社株主及び当社新株予約権者である須山敏彦、横手良太並びに当社新株予約権者である岡田裕次郎、千吉良成紀、杉原健太郎、妻木泰夫、石原一樹及び鈴木信裕は、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の2026年６月15日までの期間(以下「ロックアップ期間（A）」という。)中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却(ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。)等は行わない旨合意しております。
さらに、当社新株予約権者である当社従業員等86名は、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2026年３月17日までの期間(以下「ロックアップ期間（B）」という。)中、共同主幹事会社 の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等を行わない旨合意しております。
また、当社は共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間（A）中は共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、株式分割、株式無償割当て、譲渡制限付株式報酬制度（譲渡制限がロックアップ期間(A)中に解除されないものに限る。）の導入に関する発表並びにストック・オプションの発行及び譲渡制限付株式報酬としての当社普通株式の発行（ただし、ロックアップ期間(A)中にストック・オプションの行使及び譲渡制限付株式報酬としての当社普通株式の譲渡制限の解除がなされないものであり、かつ、ロックアップ期間(A)中に発行されるストック・オプションの目的となる当社普通株式及び譲渡制限付株式報酬としての当社普通株式の合計数が当社の発行済株式総数の１％を超えないものに限る。）等を除く。）を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、共同主幹事会社はロックアップ期間（A）及びロックアップ期間（B）中であってもその裁量で当該合意の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。
上記の他、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。