①【株式の総数】

　（注）１．2025年７月17日開催の臨時株主総会決議、普通株主による種類株主総会決議により、同年７月27日付で普通株式、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式それぞれ１株につき、14,000,000株の割合での株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は3,359,999,760株増加し、3,360,000,000株となっております。

２．当行とＡ種優先株式及びＢ種優先株式を保有する株主との合意、及び他の普通株主全員の同意に基づき、2025年８月25日付でＡ種優先株式及びＢ種優先株式それぞれ84,000,000株の普通株式へ変更を行い、また、同年８月28日開催の臨時株主総会決議により、定款の変更によりＡ種優先株式及びＢ種優先株式に係る定款の定めを廃止し、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式の発行可能株式総数は、それぞれ84,000,000株減少し、発行可能株式総数は設定しておりません。

①【ストックオプション制度の内容】

　当行は新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度の内容は次のとおりであります。

※新株予約権の発行時（2025年９月30日）における内容を記載しております。新株予約権の発行時から提出日の前月末現在（2025年10月31日）にかけて変更された事項はないため、提出日の前月末現在の記載は省略しております。

（注）１．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当行普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当行が株式分割（当行普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当行が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当行が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当行が当行普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当行普通株式にかかる発行済株式総数から当行普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当行普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当行が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当行は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2027年３月期から2029年３月期までのいずれかの事業年度において、当行が提出した有価証券報告書における連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書、以下同様。）から計算される調整後税引前当期純利益が、一度でも1,315億円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。

上記調整後税引前当期純利益は、当行の連結損益計算書に記載された税引前当期純利益に子会社清算損益を減算した額とする。

なお、上記における調整後税引前当期純利益の判定に際しては、当行が提出した有価証券報告書における連結損益計算書の数値を参照するものとし、決算期の変更、国際財務報告基準の適用、適用される会計基準の変更、当行の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生した場合など、当該数値で判定を行うことが適切ではないと当行取締役会が判断した場合には、当行は合理的な範囲内で当該影響を排除するための適切な調整を行うことができるものとする。

②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当行、SBI新生銀行グループまたはSBIグループの取締役、監査役または従業員であることを要しない。ただし、新株予約権者が当行、SBI新生銀行グループまたはSBIグループの取締役、監査役もしくは従業員を任期中に解任された場合または懲戒解雇された場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当行の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑥　新株予約権者は、当行の株式がいずれかの金融商品取引所に上場されるまでは、本新株予約権を行使することはできない。

５．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当行、SBI新生銀行グループまたはSBIグループの取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、定年後再雇用または有期雇用に係る契約期間満了による退職、その他正当な理由があると当行取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③　本新株予約権の行使によって、当行の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑤　新株予約権者は、当行の株式がいずれかの金融商品取引所に上場されるまでは、本新株予約権を行使することはできない。

６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会。）の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

（注）７に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．新株予約権の取得に関する事項

①　当行は、当行が消滅会社となる合併契約、当行が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当行が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議。）がなされた場合は、当行は、当行取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　当行は、新株予約権者が権利行使をする前に、（注）４または５に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当行は、当行取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

８．第１回新株予約権（有償）は、新株予約権１個につき500円で有償発行している。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．2023年２月24日開催の取締役会決議により、同年３月30日付で自己株式を消却し、発行済株式総数が

54,000,000株減少しております。

２．2023年７月18日開催の取締役会決議により、同年９月29日付で自己株式を消却し、発行済株式総数が889,915株減少しております。

３．2023年９月１日開催の臨時株主総会決議により、同年10月２日付で普通株式20,000,000株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、発行済株式総数は204,144,764株減少しております。

４．2024年２月22日開催の取締役会決議により、同年３月15日付で普通株式１株につき６株の割合で分割する株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は50株増加しております。

５．2025年３月11日付の臨時株主総会決議により、同年３月19日付で減資の効力が発生し、資本金512,204百万円が372,204百万円減少して140,000百万円となり、減少する資本金の額372,204百万円がその他資本剰余金に振り替わっております。（資本金減資割合 72.6％）

６．2025年３月７日付で合意した確定返済スキーム（「第１　企業の概況　（はじめに）」の記載をご参照ください。）の一環として、Ｂ種優先株式に対して同年３月28日付で100,000百万円の特別配当を行い、公的資金の一部を返済いたしました。その他資本剰余金から配当を行い、資本準備金20,000百万円増加しております。

７．2025年７月11日開催の取締役会決議により、同年７月27日付で普通株式、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式それぞれ１株につき、14,000,000株の割合で株式分割を実施しております。これにより、発行済株式総数は839,999,940株増加しております。

①【発行済株式】

【株式の種類等】

　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　（注）　2025年７月11日付の取締役会決議により、同年７月27日付で普通株式１株につき14,000,000株の割合をもって株式分割を行っておりますが、上記「株式数」は当該株式分割前の数値を記載しております。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当行の監査役会は、当行での業務経験が豊かな常勤監査役１名と、弁護士、公認会計士及び公認不正検査士である社外監査役２名で構成され、それぞれの持つ専門性とコーポレート・ガバナンス、ダイバーシティ等に関する知見をもとに、取締役会から独立した立場で取締役の職務遂行を適切に監査しております。さらに、社外監査役２名はともに他社における社外役員の経験を活かし、より独立的・客観的な立場から意見表明等を行い、監査役監査活動の実効性を高めております。社外監査役の赤松育子は公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。また、監査役及び監査役会の職務を補佐するために監査役室（専任スタッフ３名）を設置しております。

　当行の監査役会は概ね月次で開催しております。2024年度における開催頻度及び個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．永田信哉常勤監査役は、2024年６月18日に任期満了により退任するまでの監査役会における出席状況

２．笠原二郎常勤監査役は、2024年６月18日の就任以降に開催された監査役会における出席状況

　監査役会では、業務執行取締役、ビジネス部門や間接部門の担当役員、並びに主要な子会社の社長から所管する業務の執行状況や内部統制システムの運用状況について報告を求め、意見交換を行っております。また、グループ監査部からは内部監査状況等につき毎回の監査役会において報告を受け意見交換を行っております。常勤監査役は、代表取締役社長との意見交換、グループ経営会議等の重要会議や、グループALM委員会、グループコンプライアンス委員会、グループリスクポリシー委員会、グループサステナビリティ委員会等の重要委員会への出席、内部統制部署からの報告、重要会議資料その他業務執行に関する重要書類の閲覧、子会社社長及び監査役との意見交換、支店等への往査活動のほか、会計監査人、グループ監査部との月次での意見交換等により当行グループの状況を把握し、その状況を社外監査役と共有、議論のうえ、業務運営状況の監視を行っております。なお、上述の業務運営状況は、サステナビリティ経営の推進体制の整備、脱炭素等に対する金融面からのサポート、サステナビリティ情報開示の充実に向けた取り組み等を含みます。

②　内部監査の状況等

［内部監査の組織、人員及び手続］

［内部監査の実効性を確保するための取組］

　当行のグループ監査部は、取締役社長と監査役会に監査結果及びグループ監査部の活動状況を定期的に直接報告します。グループ監査部は、取締役社長の業務管理責任の遂行、特に有効な内部統制システムを確立する責任の遂行を補佐するとともに、監査役の職務の遂行、特に監査役監査として行われる内部統制システムの構築及び運用状況の監視検証を補佐します。グループ監査部はリスク管理及びガバナンス体制の有効性、情報及びITシステムの信頼性並びに法令規則などの遵守性について、独立した客観的立場から評価するとともに、経営のためのソリューションを提供します。グループ監査部は取締役会に対し年次及び半期のグループ監査部の活動報告を行っております。グループ監査部はまた、会計監査人と定期的及び必要に応じて意見交換を行い、監査機能の有効性・効率性を高めるために相互に連携することに努めております。

　グループ監査部は、監査対象となる全ての組織から独立しており、また、定型的な予防的・発見的コントロールを含むあらゆる日常業務及び内部管理プロセスから独立しております。

　監査の方法は、リスクアプローチを採用しており、当行グループが直面するリスクを全行的視点から捉えたマクロリスク評価と、各部店固有のリスクを個別に捉えたマイクロリスク評価との組み合わせにより、包括的なリスク評価を行っております。相対的にリスクが大きいと考えられる業務やプロセスに対しては、優先的に監査資源を投入しております。

　内部監査の有効性・効率性を高めるためには、業務部署の情報収集が重要であります。グループ監査部では、重要な会議への出席や内部管理資料の閲覧及び各業務部署のマネジメントとの定期的な会合を行うなど、日常的なオフサイトモニタリング機能を充実させております。

　グループ監査部は、ビジネス監査チーム、IT監査チーム及び品質管理・企画チームで構成され、2025年９月末時点の人員は54名であります。グループ監査部では、監査要員の専門性向上に力を入れており、公認内部監査人や公認情報システム監査人の資格取得も精力的に行っております。また、新たな監査手法の開発・導入に加え、監査業務にかかる基盤の整備も継続的に行っております。

　グループ監査部は、当行及び主要な子会社の内部監査機能を統合し、これらの内部監査の活動を当行グループ内で統一して実施しております。また、当行グループの内部監査活動に対する第三者機関による品質評価を定期的に受けることにより、自らの問題点を客観的に評価・識別し、改善活動に取り組んでおります。

［内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携］

　監査役会は、会計監査人を招請し、会計監査人の立場での当行及びグループ会社に関する内部統制の検証状況や会計監査報告の内容の説明を受け、意見交換を行うほか、会計監査人の独立性及び監査の方法の相当性を監査するため、監査計画や会計監査人自身の内部管理の状況等についても聴取しております。監査上の主要な検討事項については、会計監査人と協議を行うとともに、その監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。また、内部監査を担当するグループ監査部のほか、リスク管理やコンプライアンス業務を分掌する各部署等内部統制システムに関与する各部署より定期的に状況報告を受けることとしております。特にグループ監査部については、内部監査計画について監査役会の承認を得て定めることとしているほか、監査役会に取締役社長に対する報告と同内容の報告を直接行う義務も負っております。定期的な内部監査のほか、監査役会はグループ監査部に個別に監査活動を要請することができます。これらを通じて効率的な監査の実施に努めております。

　また、常勤監査役は、会計監査人やグループ監査部と定期的に意見交換を行い、状況報告を受ける等、相互に連携しております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

　有限責任監査法人トーマツ

ロ．継続監査期間

　27年間

ハ．業務を執行した公認会計士

　小野大樹氏

　野坂京子氏

　なお、第26期に業務を執行した公認会計士は松本繁彦氏、小野大樹氏、野坂京子氏の３名となっております。

ニ．監査業務に係る補助者の構成

　当行の会計監査業務に係る補助者は、税務、金融商品評価、年金数理、不動産評価、システム等の専門家を含めて計90名となっております。

ホ．監査法人の選定方針と理由

　当行では会社法第344条第１項に基づき、監査法人の解任並びに監査法人を再任しないことに関する株主総会議案を監査役会において決定するに際し、社内規程に基づき、監査法人の独立性、監査の品質管理体制、監査計画の妥当性、監査の実施状況、監査結果の相当性等に照らし選任等の判断を行っております。有限責任監査法人トーマツについては、いずれの項目についても適正であることを踏まえ再任しております。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役会は、有限責任監査法人トーマツが策定した監査計画が当行グループの業務内容を十分に理解した妥当な計画となっており、年度を通じたコミュニケーションを通じ、行内関係部署等の意見を踏まえ、監査実施状況や監査結果の相当性を確認するとともに、独立性についても問題はなく、また監査品質は適正な水準にあると評価しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

（最近連結会計年度の前連結会計年度）

　当行が監査公認会計士等に支払っている非監査業務の内容は、自己資本比率の算定に係る内部管理体制の有効性についての合意された手続業務等であります。

　連結子会社が監査公認会計士等に支払っている監査証明業務に基づく報酬額には、前々連結会計年度の追加報酬額14百万円が含まれております。

（最近連結会計年度）

　当行が監査公認会計士等に支払っている非監査業務の内容は、サステナビリティ開示に係る助言業務費用、自己資本比率の算定に係る内部管理体制の有効性についての合意された手続業務等であります。

　連結子会社が監査公認会計士等に支払っている監査証明業務に基づく報酬額には、前連結会計年度の追加報酬額20百万円が含まれております。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（国際的会計事務所デロイト トウシュ トーマツ）に属する組織に対する報酬（イ．を除く）

（最近連結会計年度の前連結会計年度）

　当行が監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に支払っている非監査業務の内容は、税務関連その他の調査・助言、税務申告書の作成等であります。

　連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に支払っている非監査業務の内容は、税務関連の調査・助言、税務申告書の作成等であります。

（最近連結会計年度）

　当行が監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に支払っている非監査業務の内容は、税務関連その他の調査・助言、税務申告書の作成等であります。

　連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に支払っている非監査業務の内容は、税務関連の調査・助言、税務申告書の作成等であります。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

　監査計画に基づく監査見積り時間、単価等の報酬見積りの算定根拠を確認のうえ、前年度実績比、同業他社比及び経営環境の変化を考慮し、監査役会の同意を得て決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容が当行グループの特性に適合した妥当なものであり、会計監査の職務遂行状況、執行サイド及び監査役等とのコミュニケーションの状況、並びに報酬見積りの算出根拠などについて必要な検討を行ったうえで、会計監査人の監査品質の確保及びガバナンスへの取り組みに照らし、会計監査人の報酬等につき妥当と判断したことから、会社法第399条第１項の同意を行っております。