第一部【証券情報】

１【新規発行株式】

　（注）１．2025年11月13日の取締役会決議によっております。

２．発行数については、2025年11月13日の取締役会決議において決議された公募による新株式発行に係る募集株式数55,500,000株及び公募による自己株式の処分に係る募集株式数33,500,000株の合計であります。したがって、本有価証券届出書の対象とした日本国内における募集（以下「国内募集」という。）のうち自己株式の処分に係る募集は、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘であります。なお、発行数については、2025年12月１日に予定される取締役会決議において変更される可能性があります。

３．当行の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりです。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

４．後記「第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受けによる国内売出し）」に記載のとおり、国内募集と同時に、当行の株主であるＳＢＩホールディングス株式会社が保有する当行普通株式43,645,000株の日本国内における売出し（以下「引受人の買取引受けによる国内売出し」という。）が行われる予定であります。また、国内募集及び引受人の買取引受けによる国内売出しと同時に、欧州及び米国を中心とする海外市場（但し、米国においては1933年米国証券法（以下「米国証券法」という。）に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。）において、当行の株主であるＳＢＩホールディングス株式会社が保有する当行普通株式89,355,000株の売出し（以下「海外売出し」という。）が行われる予定です。

５．後記「第２　売出要項　３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」に記載のとおり、需要状況等を勘案し、国内募集及び引受人の買取引受けによる国内売出しとは別に、33,300,000株を上限として、野村證券株式会社が当行の株主であるＳＢＩホールディングス株式会社（以下「貸株人」という。）から借入れる当行普通株式の日本国内における売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。）が追加的に行われる場合があります。なお、国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出しにおいて国内及び海外のそれぞれの市場における需要状況に見合った販売を行うために、国内の引受団に当初割当てられた当行普通株式の一部が海外の引受団に売却されることがあります。海外売出しの詳細については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　海外売出しについて」をご参照下さい。

６．国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し、オーバーアロットメントによる売出し及び海外売出し（これらを併せて、以下「グローバル・オファリング」という。）のジョイント・グローバル・コーディネーターは、野村證券株式会社、株式会社ＳＢＩ証券、みずほ証券株式会社、ゴールドマン・サックス証券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及びBofA証券株式会社（以下「ジョイント・グローバル・コーディネーター」という。）となります。国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの共同主幹事会社は、野村證券株式会社、株式会社ＳＢＩ証券、みずほ証券株式会社、ゴールドマン・サックス証券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、BofA証券株式会社及び大和証券株式会社であり、当行普通株式を取得し得る投資家のうち、個人・事業会社等に対する需要状況等の把握及び配分に関しては、野村證券株式会社、株式会社ＳＢＩ証券、みずほ証券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及び大和証券株式会社が、機関投資家に対する需要状況等の把握及び配分に関しては、野村證券株式会社、株式会社ＳＢＩ証券、ゴールドマン・サックス証券株式会社、BofA証券株式会社、みずほ証券株式会社及びＳＭＢＣ日興証券株式会社が、それぞれ共同で行います。

７．グローバル・オファリングに関連して、ロックアップに関する合意がなされる予定です。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４　ロックアップについて」をご参照下さい。

２【募集の方法】

　2025年12月８日に決定される予定の引受価額にて、当行と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で国内募集を行います。引受価額は2025年12月１日に予定される取締役会決議において決定する会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当行に払込み、国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当行は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

　なお、国内募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。

　（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額です。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、2025年11月13日の取締役会決議に基づき、2025年12月８日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額です。

なお、国内募集における自己株式の処分に係る払込金額の総額は資本組入れされません。

５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,440円）で算出した場合、国内募集における発行価格の総額（見込額）は128,160,000,000円となります。

①【申込取扱場所】

　後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

４【株式の引受け】

　（注）１．引受株式数は、2025年12月１日に予定される取締役会決議において決定する予定であります。

２．当行は、上記引受人と発行価格決定日（2025年12月８日）に国内募集に関する元引受契約を締結する予定であります。但し、元引受契約の締結後払込期日までの間に、同契約の解除条項に基づき、同契約が解除された場合、国内募集を中止いたします。

（２）【手取金の使途】

　上記の国内募集における差引手取概算額については、2026年３月期に全額を運転資金に充当する予定であります。

　当行は、2025年５月に公表した中期経営計画におけるビジネス戦略として、法人営業及びストラクチャードファイナンス、住宅ローン、証券投資、リテールバンキングの４つの分野を成長ドライバーと位置付け、営業性資産等の財務基盤を拡大することを掲げております。今般調達する資金によって当行の自己資本の充実を図り、適切なリスクコントロールの下でのインオーガニックな成長投資を含む業容の拡大を通じて、収益性や効率性の向上を目指してまいります。なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

１【売出株式（引受人の買取引受けによる国内売出し）】

　2025年12月８日に決定される予定の引受価額にて、当行と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件（引受人の買取引受けによる国内売出し）　（２）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２　売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受けによる国内売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

　（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

２．前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）４．に記載のとおり、引受人の買取引受けによる国内売出しと同時に、国内募集及び海外売出しが行われる予定であります。引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出しの総売出株式数（以下「総売出株式数」という。）は133,000,000株であり、その内訳は、引受人の買取引受けによる国内売出し43,645,000株、海外売出し89,355,000株の予定ですが、その最終的な内訳は、総売出株式数の範囲内で、需要状況等を勘案の上、売出価格決定日（2025年12月８日）に決定される予定です。また、総売出株式数については、2025年12月１日に予定される取締役会決議において変更される可能性があります。

３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,440円）で算出した見込額です。

４．当行は、引受人の買取引受けによる国内売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」に従い、国内売出株式の一部を下表の要領で当行が指定する販売先（親引け先）に売付けることを引受人に要請する予定であります。

なお、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」第２条第２項に基づき、当行が指定する販売先への売付け（親引け）として、当行は親引け予定先の状況等につき公表し、ジョイント・グローバル・コーディネーター及び引受人の買取引受けによる国内売出しの共同主幹事会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けます。

５．振替機関の名称及び住所は、前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一となります。

６．前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）５．に記載のとおり、国内募集及び引受人の買取引受けによる国内売出しにあたっては、需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しが追加的に行われる場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

７．前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）５．に記載のとおり、国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出しにおいて、国内及び海外のそれぞれの市場における需要状況に見合った販売を行うために、国内の引受団に当初割当てられた当行普通株式の一部が海外の引受団に売却されることがあります。

８．前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）７．に記載のとおり、グローバル・オファリングに関連して、ロックアップに関する合意がなされる予定です。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４　ロックアップについて」をご参照下さい。

９．国内募集が中止された場合には、引受人の買取引受けによる国内売出しも中止されます。

（２）【ブックビルディング方式】

　（注）１．売出価格の決定方法は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　（２）ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。

２．売出価格及び申込証拠金は、国内募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。但し、申込証拠金には利息をつけません。

引受人の買取引受けによる国内売出しにおける引受価額は、国内募集における引受価額と同一となります。

３．引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2025年12月８日）に決定される予定であります。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。但し、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

４．売出人及び当行は、上記引受人と売出価格決定日（2025年12月８日）に引受人の買取引受けによる国内売出しに関する元引受契約を締結する予定であります。但し、元引受契約の締結後株式受渡期日までの間に、同契約の解除条項に基づき、同契約が解除された場合、引受人の買取引受けによる国内売出しは中止されます。

５．引受人は、引受人の買取引受けによる国内売出しに係る引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。また、当該販売委託分とは別に、引受人は、上記引受株式数のうち一部について、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。

６．株式受渡期日は、上場（売買開始）日（2025年12月17日）の予定であります。引受人の買取引受けによる国内売出しに係る株式は、当行普通株式の東京証券取引所への上場に伴い、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

７．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

８．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　（２）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。

９．引受人の買取引受けによる国内売出しが中止された場合は、国内募集、オーバーアロットメントによる売出し及び海外売出しも中止されます。

また、海外売出しが中止された場合にも、国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しは中止されます。

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

　（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、国内募集及び引受人の買取引受けによる国内売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、野村證券株式会社が行う日本国内における売出しであります。したがって、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。

２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社は、株式会社ＳＢＩ証券、みずほ証券株式会社、ゴールドマン・サックス証券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、BofA証券株式会社及び大和証券株式会社と協議の上、東京証券取引所において、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当行普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。

なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３　グリーンシューオプション及びシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

４．国内募集又は引受人の買取引受けによる国内売出しが中止された場合には、オーバーアロットメントによる売出し及び海外売出しも中止されます。

５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,440円）で算出した見込額です。

６．振替機関の名称及び住所は、前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一となります。

（２）【ブックビルディング方式】

　（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受けによる国内売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日（2025年12月８日）に決定される予定であります。但し、申込証拠金には利息をつけません。

２．オーバーアロットメントによる売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2025年12月８日）に決定される予定です。

３．株式受渡期日は、引受人の買取引受けによる国内売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日（2025年12月17日）の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、当行普通株式の東京証券取引所への上場に伴い、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

４．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

５．野村證券株式会社の販売方針は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　（２）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様となります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１　東京証券取引所プライム市場への上場について

　当行は、「第１　募集要項」における募集株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当行普通株式について、野村證券株式会社、株式会社ＳＢＩ証券、みずほ証券株式会社、ゴールドマン・サックス証券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、BofA証券株式会社及び大和証券株式会社を共同主幹事会社として、2025年12月17日に東京証券取引所プライム市場への上場を予定しております。

　なお、東京証券取引所プライム市場への上場にあたっての幹事取引参加者は野村證券株式会社及び株式会社ＳＢＩ証券となります。

２　海外売出しについて

　国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しと同時に、欧州及び米国を中心とする海外市場（但し、米国においては米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。）における売出し（海外売出し）が、Nomura International plc、SBI International Limited、Goldman Sachs International、Merrill Lynch International、Mizuho International plc、SMBC Bank International plcを共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナーとする海外引受会社の総額個別買取引受けにより行われる予定です。

　総売出株式数は133,000,000株の予定であり、その内訳は、引受人の買取引受けによる国内売出し43,645,000株、海外売出し89,355,000株の予定でありますが、その最終的な内訳は、総売出株式数の範囲内で、需要状況等を勘案の上、売出価格決定日（2025年12月８日）に決定される予定であります。なお、総売出株式数については、2025年12月１日に予定される取締役会決議において変更される可能性があります。

　また、海外の投資家向けに英文目論見書を発行しておりますが、その様式及び内容は、本書と同一ではありません。

３　グリーンシューオプション及びシンジケートカバー取引について

　オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当行普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、野村證券株式会社が貸株人より借入れる株式であります。これに関連して、貸株人は、野村證券株式会社に対して、33,300,000株を上限として、2026年１月９日を行使期限として、その所有する当行普通株式を追加的に取得する権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を付与する予定です。

　また、野村證券株式会社は、2025年12月17日から2026年１月９日までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、株式会社ＳＢＩ証券、みずほ証券株式会社、ゴールドマン・サックス証券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、BofA証券株式会社及び大和証券株式会社と協議の上、東京証券取引所において、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

　なお、シンジケートカバー取引期間内においても、野村證券株式会社は、株式会社ＳＢＩ証券、みずほ証券株式会社、ゴールドマン・サックス証券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、BofA証券株式会社及び大和証券株式会社と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わないか又はオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。シンジケートカバー取引により買い付けられ返却に充当される当行普通株式の株式数が、貸株人から借入れる当行普通株式の株式数に満たない場合、不足する株式数については野村證券株式会社がグリーンシューオプションを行使することにより貸株人への返却に代えることといたします。

４　ロックアップについて

　グローバル・オファリングに関連して、売出人及び貸株人であるＳＢＩホールディングス株式会社並びに当行の株主であるＳＢＩ地銀ホールディングス株式会社は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2026年６月14日（当日を含む。）までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当行普通株式の売却等（但し、引受人の買取引受けによる国内売出し、海外売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当行普通株式を貸し渡すこと、グリーンシューオプションが行使されたことに基づいて当行普通株式を売却すること、当行による自己株式の取得に応じた当行株式の売却又は譲渡及びＳＢＩ地銀ホールディングス株式会社によるＳＢＩホールディングス株式会社に対する当行普通株式の譲渡その他の処分等を除く。）を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定です。

　また、当行は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当行普通株式の発行、当行普通株式に転換若しくは交換されうる有価証券の発行又は当行普通株式を取得若しくは受領する権利を表章する有価証券の発行等（但し、国内募集、株式分割による新株発行及びストック・オプションとしての新株予約権の発行（行使請求期間の始期がロックアップ期間経過後であるものに限る。）等を除く。）を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定です。

　さらに、グローバル・オファリングに関連して、親引け先である農林中央金庫に対し、ロックアップ期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当行普通株式の売却等を行わない旨を約束する書面を差し入れるよう要請を行う予定であります。

　なお、上記のいずれの場合においても、ジョイント・グローバル・コーディネーターは、ロックアップ期間中であってもその裁量で当該約束の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。

５　独立引受幹事会社について

　当行の共同主幹事会社である株式会社ＳＢＩ証券の親法人等であるＳＢＩホールディングス株式会社及びＳＢＩ地銀ホールディングス株式会社は、各々当行の株主であり、これらの親法人等が当行の総株主の議決権の100分の15以上の議決権を保有しており、当行は、日本証券業協会「有価証券の引受け等に関する規則」（以下「規則」という。）第11条の２に規定する「関係する発行者」に該当いたします。そのため、当行及び株式会社ＳＢＩ証券は、資本及び人的関係において独立性を有し、発行価格等の決定に関与する引受会員（金融商品取引業等に関する内閣府令第153条第１項第４号ニに規定する要件の全てを満たす金融商品取引業者。以下「独立引受幹事会社」という。）を定めております。詳細は以下のとおりであります。

第３【その他の記載事項】

　新株式発行及び自己株式処分並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

(2）表紙の次に「SBI新生銀行グループについて」～「業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。