①【株式の総数】

　（注）2025年10月９日付の臨時株主総会決議に基づき、2025年10月10日付で発行可能株式総数の変更を含む定款の変更を行い、2025年10月10日付の臨時取締役会決議に基づき、2025年10月11日付で普通株式１株につき２株の株式分割、発行済株式総数の変更及びこれに伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は400,000,000株から191,377,600株減少して208,622,400株となりました。

①【ストックオプション制度の内容】

※　最近事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から本書提出日の前月末現在（2025年10月31日）にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は100株、提出日の前月末現在は200株であります。

(1）新株予約権の割当日後、当社が株式分割（無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

(2）新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付又は株式移転を行う場合等、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

(3）本項に基づく調整は当該調整が行われる時点において未行使の新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われるものとする。

(4）付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載又は記録された各新株予約権の保有者に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。

２．行使価額の調整

(1）新株予約権の割当日後に、当社普通株式につき次の①又は②の事由が生じた場合、行使価額をそれぞれ次に定める方法により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り上げる。

①　株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合

②　割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

(2）行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載又は記録された各新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。

３．新株予約権の行使の条件

(1）１個の新株予約権の分割行使はできないものとする。

(2）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

(3）新株予約権は、以下に定めるスケジュールに従って権利確定する。但し、(i)支配権の異動（(4）に定義される。以下同じ。）が生じることになった場合、未だ権利が確定していない全ての新株予約権は、支配権の異動の直前に権利確定し、(ii)新株予約権の割当日から５年が経過する日までの間に本件上場（(4）に定義される。以下同じ。）が実行された場合、以下に定めるスケジュールは１年繰り上げられるものとする。

(4）新株予約権者は、以下に定める条件に従い、(3）に従い権利確定した新株予約権を行使することができる。

①　権利確定した新株予約権は、当社株式が日本の金融商品取引所に上場（以下「本件上場」という。）した日から６か月を経過し、かつ、本件上場以降に、当社株式が売却されること又は当社株式が発行されることにより、当社の議決権総数に占めるベインキャピタルグループが保有する当社の議決権総数の割合が25.5％未満となったことをもって行使可能となる。

②　①の定めにかかわらず、ａ．ベインキャピタルグループにより当社株式の譲渡その他処分がなされ、ベインキャピタルグループが保有する当社の議決権総数の割合が25.5％未満となった場合（但し、本件上場に際して又はそれ以降に当該事由が生じた場合を除く。）又はｂ．ベインキャピタルグループにより当社株式の譲渡その他処分がなされ、当社の議決権の過半数がベインキャピタルグループ以外の第三者により保有されるとともに、ベインキャピタルグループが当社の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなる場合であって当社の取締役会決議により権利行使について承認された場合（但し、本件上場に際して又はそれ以降に当該事由が生じた場合を除く。以下ａ．と総称して「支配権の異動」という。）、全ての新株予約権が当該事由の発生の直前に権利確定し、行使可能となる。但し、当該事由の発生をもって、それまでに行使されなかった新株予約権は、新株予約権者の別段の意思表示を要することなく当然に当社に対して無償で譲渡される。なお、当社又は当社の指定する者は、新株予約権の行使により新株予約権者が取得した当社株式を、当社が誠実に決定した公正な価額を対価として取得することができる。

(5）新株予約権者と当社又はその関係会社との間の雇用又は委任その他業務委託の関係（以下「雇用関係」という。）が終了した場合（新株予約権者の死亡による雇用関係の終了を含む。）、当社又は当社の指定する者は、当社の取締役会の決議に従い、当該終了時点で行使されていない本新株予約権（当該終了時点において権利確定済みの本新株予約権及び権利未確定の本新株予約権の両方を含む。）を無償で取得することができる。

(6）新株予約権者が新株予約権割当契約若しくは新株予約権要項の規定に違反した場合、又は新株予約権者が秘密保持、勧誘の禁止、競合の禁止、誹謗の禁止、議決権の行使若しくは知的財産権の譲渡に関する当社又はその関係会社との契約に違反した場合、当該違反以降、新株予約権者は、本新株予約権の行使ができなくなるものとし、当社又は当社の指定する者はいつでも本新株予約権を無償で取得することができる。

(7）その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した新株予約権割当契約に定める。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

以下の(1）から(6）のいずれかの議案につき当社株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされたとき）（但し、(3）の株式交付については、当該株式交付親会社の株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされたとき））は、当社が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

(1）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

(3）当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案又は株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画承認の議案

(4）当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社の全ての普通株式を対価と引換えに取得する旨の議案

(5）当社普通株式についての株式の併合の議案

(6）特別支配株主による株式売渡請求承認の議案

５．組織再編

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）又は株式交付（株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付を行う場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（株式交付の場合には株式交付親会社）（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、それぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式交付計画又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

上記「新株予約権の行使時の払込金額」及び２に準じて決定する。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額と同様とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社である場合には取締役会）の決議による承認を要する。

(8）新株予約権の行使の条件及び取得条項

上記３及び４の定めに準じて決定する。

６．2025年10月10日付の臨時取締役会決議に基づき、2025年10月11日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、[　]内に反映されております。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

(4) 【所有者別状況】

　（注）１．2025年10月10日付の臨時取締役会決議に基づき、2025年10月11日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行い、発行済株式総数は26,077,800株から26,077,800株増加して52,155,600株となりました。

２．2025年10月９日付の臨時株主総会決議に基づき、2025年10月10日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

①【発行済株式】

　（注）１．2025年10月10日付の臨時取締役会決議に基づき、2025年10月11日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行い、発行済株式総数は26,077,800株から26,077,800株増加して52,155,600株となりました。

２．2025年10月９日付の臨時株主総会決議に基づき、2025年10月10日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

　男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10％）

　（注）１．取締役西直史氏、茂野祥子氏、松澤元雄氏、吉川友貞氏、松尾信吉氏、稲田博樹氏は、社外取締役であります。

２．2025年10月９日開催の臨時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行が決議されたことにより、当社は同日をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。

３．取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期は、2025年10月９日開催の臨時株主総会終結の時から、2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は、2025年10月９日開催の臨時株主総会終結の時から、2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．取締役茂野祥子氏は、婚姻により橋本姓となりましたが、旧姓の茂野で取締役の職務を執行しております。

６．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、財務経理部長　吉田智宏氏、技術開発本部長　政野秀一郎氏の２名です。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社（現NSグループ株式会社）の取締役の報酬等について、株主総会の決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役それぞれの報酬限度額を決定しております。2025年10月９日付の臨時株主総会決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は年額500百万円以内、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額30百万円以内となっております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は６名、監査等委員である取締役の員数は４名です。

　また、代表取締役の報酬として、中長期的な企業価値及び株式価値の向上に対するインセンティブを高め、株主との価値共有を一層推進するため、自社株連動型報酬（ファントム・ストック）を導入しております。

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個別報酬については取締役会に一任しており、また、監査等委員である取締役の個別報酬については監査等委員間の協議により決定しております。

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針については、2025年10月24日開催の取締役会において決定しております。概要は以下のとおりです。

ａ．基本方針

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、当社グループの中長期経営計画の実現並びに企業価値及び株主価値の向上に対するインセンティブとして機能する報酬体系とし、その役位、職責、在籍年数等に応じて支給される固定報酬と、役員毎に設定された目標の達成率に応じて支給される業績連動報酬（自社株連動型報酬（ファントム・ストック）を含む。）で構成しております。また、当社の成長に資する人材の確保・維持のために、客観性及び透明性が担保された手続により、当社グループの役員の役割及び職責に応じた適切な水準を決定するものとしております。

ｂ．固定報酬の報酬等の額又はその算定方法の決定方針

　基本報酬は、固定報酬とし、その金額は役位、職責、在任年数、その他会社の業績等を総合考慮して決定しております。

ｃ．業績指標の内容及び業績連動報酬等の額又は数の算定方法の決定方針

　業績連動報酬等は、社外取締役以外の役員に対して支給され、各事業年度において個別に設定された目標の達成率に応じて算出された額を賞与として、毎年、一定の時期に支給しております。期中に就任・退任した場合は、各事業年度における任期月数と任期中の目標の達成率に応じて賞与額を算出しております。なお、自社株連動型報酬（ファントム・ストック）は、取締役の報酬について株主総会で決議された総額の範囲内で、代表取締役に対して、毎年一定の時期に確定するファントム・ストック（一定の金額を現金で受け取る条件付の権利）が付与され、これを行使することにより、当社の株価等、一定の条件に連動して金額が算定されます。

ｄ．報酬等の種類毎の割合の決定方針

　取締役のうち、社外取締役を除く取締役については、報酬等の種類毎の割合は、役位、職責、業績及び目標達成率当を総合的に勘案し、決定します。社外取締役の報酬等は、固定報酬のみで構成されます。

ｅ．報酬等を与える時期又は条件の決定方針

　基本報酬は、月例の固定金銭報酬とします。

　業績連動報酬等である賞与は、年１回、株主総会後１か月以内に支給します。

　自社株連動型報酬（ファントム・ストック）は、支給対象者との合意に基づき、付与の条件が決定されます。

ｆ．決定の全部又は一部の第三者への委任に関する事項

　各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の具体的な基本報酬の額、業績連動報酬等である賞与、及び自社株連動型報酬（ファントム・ストック）の額については、取締役会の決議により代表取締役社長にその具体的内容の決定を委任するものとし、当該委任による決定が適切になされるよう、取締役会は、委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会に諮問し答申を得るものとし、代表取締役社長は、当該答申の内容に基づき、株主総会で決議した報酬等の総額の範囲内において、各取締役の役位、職責等に応じて決定いたします。

　なお、当社取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等が以下の決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。