第一部【証券情報】

第１【募集要項】

　該当事項はありません。

１【売出株式（引受人の買取引受による国内売出し）】

　2025年12月８日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件（引受人の買取引受による国内売出し）　(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２　売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受を行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格）で日本国内における売出し（以下「引受人の買取引受による国内売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日（2025年12月16日）に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による国内売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

　なお、引受人の買取引受による国内売出しは、株式会社東京証券取引所（以下、「第一部　証券情報」において「取引所」という。）の定める有価証券上場規程施行規則第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で売出価格を決定する方法をいう。）により決定される価格で行います。

　（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

２．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定仮条件（1,440円～1,730円）の平均価格（1,585円）で算出した見込額であります。

３．引受人の買取引受による国内売出しと同時に、当社普通株式の米国、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国においては1933年米国証券法（以下「米国証券法」という。）に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。）における売出し（以下「海外売出し」といい、引受人の買取引受による国内売出しと併せて「本件売出し」という。）が行われる予定であります。本件売出しの売出株式総数（以下「売出株式総数」という。）は23,129,900株であり、その内訳は引受人の買取引受による国内売出し16,480,000株、海外売出し6,649,900株を目処として売出しを行う予定でありますが、最終的な内訳は、売出株式総数の範囲内で、需要状況等を勘案の上、売出価格決定日（2025年12月８日）に決定される予定であります。なお、売出株式総数については今後変更される可能性があります。また、本件売出しにおいて、国内及び海外のそれぞれの市場における需要状況に見合った販売を行うために、国内の引受団に当初割当てられた当社普通株式の一部が海外の引受団に売却されることがあります。

海外売出しの詳細は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　海外売出しについて」をご参照下さい。

４．引受人の買取引受による国内売出しにあたっては、その需要状況等を勘案し、3,469,400株を上限として、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主であるBCPE Say Cayman, L.P.及びBCPE Say Cayman2, L.P.（以下「貸株人」と総称する。）より借り入れる当社普通株式の日本国内における売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。）が追加的に行われる場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び後記「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照ください。

５．本件売出し及びオーバーアロットメントによる売出し（これらを併せて、以下「グローバル・オファリング」という。）のジョイント・グローバル・コーディネーターはＳＭＢＣ日興証券株式会社、大和証券株式会社及びJPモルガン証券株式会社であります。

引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナーは、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、大和証券株式会社及びJPモルガン証券株式会社であり、当社普通株式を取得し得る投資家のうち、個人・事業会社等に対する需要状況等の把握及び配分に関しては、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及び大和証券株式会社が、機関投資家に対する需要状況等の把握及び配分に関しては、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、大和証券株式会社及びJPモルガン証券株式会社がそれぞれ共同で行います。

６．グローバル・オファリングに関連して、ロックアップに関する合意が売出価格決定日（2025年12月８日）付でなされる予定であります。その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４　ロックアップについて」をご参照ください。

７．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

(2) 【ブックビルディング方式】

　（注）１．売出価格は、ブックビルディング方式によって決定されます。

売出価格の決定に当たり、2025年12月１日に仮条件を提示し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、売出価格決定日（2025年12月８日）に売出価格及び引受価額を決定する予定であります。

仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定される予定であります。

需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社普通株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２．申込証拠金は、売出価格と同一の金額とし、利息をつけません。

３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2025年12月８日）に決定する予定であります。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

４．当社及び売出人は、上記引受人と売出価格決定日（2025年12月８日）に引受人の買取引受による国内売出しに関する元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後株式受渡期日までの間に、同契約の解除条項に基づき、同契約が解除された場合、引受人の買取引受による国内売出しは中止されます。

５．引受人は、引受人の買取引受による国内売出しに係る引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

６．株式受渡期日は、2025年12月16日（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。引受人の買取引受による国内売出しに係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

７．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

８．申込みに先立ち、2025年12月２日から2025年12月５日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の有価証券上場規程に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、自社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。

９．引受人の買取引受による国内売出しが中止された場合には、オーバーアロットメントによる売出し及び海外売出しも中止されます。また、海外売出しが中止された場合にも、引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しは中止されます。

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

　（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、引受人の買取引受による国内売出しに伴い、その需要状況等を勘案して行われるＳＭＢＣ日興証券株式会社による日本国内における売出しであります。上記売出数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少する、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。

２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、2025年12月16日から2025年12月25日までの期間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、大和証券株式会社及びJPモルガン証券株式会社と協議の上で、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、貸株人から借り入れる株式の返還を目的として、当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３　グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照ください。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

４．引受人の買取引受による国内売出しが中止された場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止されます。

５．振替機関の名称及び住所は、前記「１　売出株式（引受人の買取引受による国内売出し）」の（注）７に記載した振替機関と同一であります。

６．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定仮条件（1,440円～1,730円）の平均価格（1,585円）で算出した見込額であります。

(2) 【ブックビルディング方式】

　（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による国内売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日（2025年12月８日）に決定される予定であります。なお、申込証拠金には、利息をつけません。

２．オーバーアロットメントによる売出しに必要な条件については、売出価格決定日（2025年12月８日）に決定する予定であります。

３．株式受渡期日は、引受人の買取引受による国内売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日（2025年12月16日）の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

４．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

５．ＳＭＢＣ日興証券株式会社の販売方針は、前記「２　売出しの条件（引受人の買取引受による国内売出し）　(2）ブックビルディング方式」の（注）８に記載した販売方針と同様であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１　東京証券取引所プライム市場への上場について

　当社は前記「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、大和証券株式会社及びJPモルガン証券株式会社を共同主幹事会社として、2025年12月16日に東京証券取引所プライム市場への上場を予定しております。

　なお、東京証券取引所プライム市場への上場にあたっての幹事取引参加者はＳＭＢＣ日興証券株式会社及び大和証券株式会社であります。

２　海外売出しについて

　引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しと同時に、米国及び欧州を中心とする海外市場（ただし、米国においては米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。）における売出し（海外売出し）が、SMBC Bank International plc、Daiwa Capital Markets Europe Limited及びJ.P. Morgan Securities plcを共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナーとする海外引受会社の総額個別買取引受により行われる予定であります。

　本件売出しの売出株式総数は23,129,900株の予定であり、その内訳は引受人の買取引受による国内売出し16,480,000株、海外売出し6,649,900株を目処として売出しを行う予定でありますが、最終的な内訳は、売出株式総数の範囲内で、需要状況等を勘案の上、売出価格決定日（2025年12月８日）に決定されます。

　また、海外売出しに際し、海外投資家向けに英文目論見書を発行しておりますが、その様式及び内容は、本書と同一ではありません。

３　グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

　オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる株式（以下、「借入株式」という。）であります。これに関連して、オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合は、貸株人はＳＭＢＣ日興証券株式会社に対して、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、その所有する当社普通株式を追加的に取得する権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、2025年12月25日を行使期限として付与する予定であります。

　また、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、シンジケートカバー取引期間中、大和証券株式会社及びJPモルガン証券株式会社と協議の上で、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、シンジケートカバー取引を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、大和証券株式会社及びJPモルガン証券株式会社と協議の上で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数がオーバーアロットメントによる売出しに係る上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、シンジケートカバー取引によって取得し、貸株人から借り入れている株式の返還に充当する株式数を減じた株式数について、ＳＭＢＣ日興証券株式会社はグリーンシューオプションを行使することにより当社普通株式を取得し貸株人への返還に代える予定であります。

　オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については、2025年12月８日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。

４　ロックアップについて

　グローバル・オファリングに関連して、売出人かつ貸株人であるBCPE Say Cayman, L.P.及びBCPE Say Cayman2, L.P.は、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日（2026年６月13日（当日を含む。））までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による国内売出し、海外売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びグリーンシューオプションの行使に基づく当社普通株式の売却並びに一定の借入れに関する担保権の設定（担保権設定契約において担保権者がその担保権の実行等について同様の制限に服する場合に限る。）等を除く。）を行わない旨を約束する書面をジョイント・グローバル・コーディネーターに対して差し入れる予定であります。

　また、当社は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中は、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式、当社普通株式に転換若しくは交換されうる有価証券又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を表章する有価証券の発行等（ただし、株式分割、株式無償割当て並びに株式報酬制度の導入に関する発表及びストック・オプションの発行（ただし、ロックアップ期間中にストック・オプションの行使等がなされないものであり、かつロックアップ期間中に発行されるストック・オプションの目的となる当社普通株式数が当社の2025年12月７日付発行済株式総数の１％を超えないものに限る。）等を除く。）を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定であります。

　また、当社の株主であるBVアセット株式会社及び大谷彰宏は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中は、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式の売却等を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定であります。

　なお、上記のいずれの場合においても、ジョイント・グローバル・コーディネーターは、各ロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。

第３【その他の記載事項】

　株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

(2）表紙の次に事業の内容～業績等の推移をカラー印刷したものを記載いたします。