①【株式の総数】

（注）2025年９月17日開催の取締役会決議により、2025年10月14日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は24,000,000株増加し、32,000,000株となっております。

②【発行済株式】

（注）１．当社は、2025年１月28日付で新株予約権の行使による新株式発行700株、2025年６月30日付で新株予約権の行使による新株式発行7,500株、2025年６月30日付で第三者割当増資による新株式発行25,100株により、発行済株式総数が33,300株増加しております。

２．2025年９月17日開催の取締役会決議により、2025年10月14日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は6,099,900株増加し、8,133,200株となっております。

①【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を導入しております。当該制度は、会社法に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

第１回新株予約権

※最近事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき886円にて有償発行しております。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整

の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

５．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①　新株予約権の割当を受けた者は、当社の取締役の地位をも有しなくなった場合は、本新株予約権を行使することができない。但し、任期満了による退任等正当な事由により上記地位を失った場合において、当社が取締役会の決議により、特に新株予約権の行使を認めた者については、この限りではない。

②　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権者について取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が取締役会の決議により特に行使を認めた場合はこの限りでない。

③　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使は認められないものとする。

⑤　新株予約権者が1個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該新株予約権者に対して発行される株式数は整数（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

⑥　新株予約権者が死亡した場合には、その相続人は本新株予約権を行使することはできない。但し、当社が取締役会の決議により特に行使を認めた場合はこの限りではない。

⑦　本新株予約権は、以下の各号の条件をいずれも満たした場合に限り行使することができる。

(a)2022年12月末日、2023年12月末日及び2024年12月末日に終了する当社の各事業年度における売上高が、以下の目標数値を2期以上上回ること。

(b)2022年12月末日、2023年12月末日及び2024年12月末日に終了する当社の各事業年度における売上総利益が、以下の目標数値を２期以上上回ること。

＜目標数値＞

６．新株予約権の取得に関する事項

当社は、以下の事由が生じた未行使の本新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会の決議により別途定める日をもって無償で取得することができる。なお、当該新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する新株予約権を決定する。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会の決議がなされた場合）

②　新株予約権者が権利行使の条件を充たさなくなった場合

③　新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合

７．組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（注）３．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記７．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記表の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記表の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

⑧　新株予約権の行使の条件

　　上記（注）５．に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由および条件

　　上記（注）６．に準じて決定する。

８．2023年９月６日開催の取締役会決議により、2023年10月１日を効力発生日として普通株式１株につき100株の株式分割を実施いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

９．2025年９月17日開催の取締役会決議により、2025年10月14日を効力発生日として普通株式１株につき４株の株式分割を実施いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権

※ 最近事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月

末現在（2025年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載して

おり、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①　当社の取締役又は従業員として新株予約権の割当を受けた者は、当社又は当社子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は従業員のいずれの地位をも有しなくなった場合は、本新株予約権を行使することができない。但し、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退職（懲戒解雇を除く。）等正当な事由により上記地位を失った場合において、当社が取締役会の決議により、特に新株予約権の行使を認めた者については、この限りではない。

②　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権者について取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が取締役会の決議により特に行使を認めた場合はこの限りでない。

③　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使は認められないものとする。

⑤　新株予約権者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該新株予約権者に対して発行される株式数は整数（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

⑥　新株予約権者が死亡した場合には、その相続人は本新株予約権を行使することはできない。但し、当社が取締役会の決議により特に行使を認めた場合はこの限りではない。

⑦　上記①乃至⑥の定めにかかわらず、新株予約権者は、当社の普通株式が金融証券取引所に上場していない場合は、本新株予約権を行使することができないものとする。

５．新株予約権の取得に関する事項

当社は、以下の事由が生じた未行使の本新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会の決議により別途定める日をもって無償で取得することができる。なお、当該新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する新株予約権を決定する。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会の決議がなされた場合）

②　新株予約権者が権利行使の条件を充たさなくなった場合

③　新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合

６．組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（注）２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記６．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記表の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記表の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

⑧　新株予約権の行使の条件

　　上記（注）４．に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由および条件

　　上記（注）５．に準じて決定する。

７．付与対象者の退任および退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員７名、元当社取締役２名となっております。

８．2023年９月６日開催の取締役会決議により、2023年10月１日を効力発生日として普通株式１株につき100株

の株式分割を実施いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

９．2025年９月17日開催の取締役会決議により、2025年10月14日を効力発生日として普通株式１株につき４株の株式分割を実施いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第３回新株予約権

※ 最近事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月

末現在（2025年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載して

おり、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①　当社の取締役又は従業員として新株予約権の割当を受けた者は、当社又は当社子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は従業員のいずれの地位をも有しなくなった場合は、本新株予約権を行使することができない。但し、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退職（懲戒解雇を除く。）等正当な事由により上記地位を失った場合において、当社が取締役会の決議により、特に新株予約権の行使を認めた者については、この限りではない。

②　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権者について取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が取締役会の決議により特に行使を認めた場合はこの限りでない。

③　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使は認められないものとする。

⑤　新株予約権者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該新株予約権者に対して発行される株式数は整数（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

⑥　新株予約権者が死亡した場合には、その相続人は本新株予約権を行使することはできない。但し、当社が取締役会の決議により特に行使を認めた場合はこの限りではない。

⑦　上記①乃至⑥の定めにかかわらず、新株予約権者は、当社の普通株式が TOKYOPRO Market を除く金融証券取引所に上場していない場合は、本新株予約権を行使することができないものとする。

５．新株予約権の取得に関する事項

当社は、以下の事由が生じた未行使の本新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会の決議により別途定める日をもって無償で取得することができる。なお、当該新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する新株予約権を決定する。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会の決議がなされた場合）

②　新株予約権者が権利行使の条件を充たさなくなった場合

③　新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合

６．組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（注）２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記６．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記表の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記表の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

⑧　新株予約権の行使の条件

　　上記（注）４．に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由および条件

　　上記（注）５．に準じて決定する。

７．付与対象者の退職による権利の喪失、付与時の使用人２名が当社取締役に就任したことにより、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社従業員38名となっております。

８．2025年９月17日開催の取締役会決議により、2025年10月14日を効力発生日として普通株式１株につき４株の

株式分割を実施いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第４回新株予約権

※ 新株予約権付与時点（2025年６月30日）における内容を記載しております。新株予約権付与時から提出日の前月末現在（2025年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①　当社の取締役又は従業員として新株予約権の割当を受けた者は、当社又は当社子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は従業員のいずれの地位をも有しなくなった場合は、本新株予約権を行使することができない。但し、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退職（懲戒解雇を除く。）等正当な事由により上記地位を失った場合において、当社が取締役会の決議により、特に新株予約権の行使を認めた者については、この限りではない。

②　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権者について取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が取締役会の決議により特に行使を認めた場合はこの限りでない。

③　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使は認められないものとする。

⑤　新株予約権者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該新株予約権者に対して発行される株式数は整数（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

⑥　新株予約権者が死亡した場合には、その相続人は本新株予約権を行使することはできない。但し、当社が取締役会の決議により特に行使を認めた場合はこの限りではない。

⑦　上記①乃至⑥の定めにかかわらず、新株予約権者は、当社の普通株式が TOKYOPRO Market を除く金融証券取引所に上場していない場合は、本新株予約権を行使することができないものとする。

５．新株予約権の取得に関する事項

当社は、以下の事由が生じた未行使の本新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会の決議により別途定める日をもって無償で取得することができる。なお、当該新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する新株予約権を決定する。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会の決議がなされた場合）

②　新株予約権者が権利行使の条件を充たさなくなった場合

③　新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合

６．組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（注）２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記６．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記表の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記表の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

⑧　新株予約権の行使の条件

上記（注）４．に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由および条件

上記（注）５．に準じて決定する。

７．2025年９月17日開催の取締役会決議により、2025年10月14日を効力発生日として普通株式１株につき４株の株式分割を実施いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第５回新株予約権

※ 新株予約権付与時点（2025年６月30日）における内容を記載しております。新株予約権付与時から提出日の前月

末現在（2025年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載して

おり、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき1,860円にて有償発行しております。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

５．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①　当社の取締役又は従業員として新株予約権の割当を受けた者は、当社又は当社子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は従業員のいずれの地位をも有しなくなった場合は、本新株予約権を行使することができない。但し、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退職（懲戒解雇を除く。）等正当な事由により上記地位を失った場合において、当社が取締役会の決議により、特に新株予約権の行使を認めた者については、この限りではない。

②　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権者について取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が取締役会の決議により特に行使を認めた場合はこの限りでない。

③　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使は認められないものとする。

⑤　新株予約権者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該新株予約権者に対して発行される株式数は整数（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

⑥　新株予約権者が死亡した場合には、その相続人は本新株予約権を行使することはできない。但し、当社が取締役会の決議により特に行使を認めた場合はこの限りではない。

⑦　本新株予約権は、以下の各号の条件をいずれも満たした場合に限り行使することができる。なお、連結財務諸表を作成している場合は、連結ベースの売上総利益を対象とし、個別財務諸表のみ作成している場合は、個別ベースの売上総利益を参照する。

2025年12月末日、2026年12月末日及び2027年12月末日に終了する当社の各事業年度における売上総利益

が、以下の目標数値を2期以上上回ること。

＜目標数値＞

⑧　上記①乃至⑦の定めにかかわらず、新株予約権者は、当社の普通株式が TOKYOPRO Market を除く金融証券取引所に上場していない場合は、本新株予約権を行使することができないものとする。

６．新株予約権の取得に関する事項

当社は、以下の事由が生じた未行使の本新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会の決議により別途定める日をもって無償で取得することができる。なお、当該新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する新株予約権を決定する。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会の決議がなされた場合）

②　新株予約権者が権利行使の条件を充たさなくなった場合

③　新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合

７．組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（注）３．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記７．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記表の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記表の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

⑧　新株予約権の行使の条件

上記（注）５．に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由および条件

上記（注）６．に準じて決定する。

８．2025年９月17日開催の取締役会決議により、2025年10月14日を効力発生日として普通株式１株につき４株の株式分割を実施いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．株式分割（90：97）によるものであります。

２．有償第三者割当　６株

発行価格　　2,500,000円

資本組入額　1,250,000円

割当先　　　従業員３名

３．株式分割（１：100）によるものであります。

４．株式分割（１：100）によるものであります。

５．有償第三者割当　25,100株

発行価格　　2,255円

資本組入額　1,127.5円

割当先　役員２名、従業員18名

６．新株予約権の行使による増加であります。

７．株式分割（１:４）によるものであります。

（４）【所有者別状況】

（注）当社は、2025年９月17日開催の取締役会決議により、2025年10月14日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行いました。なお、2025年10月14日現在の所有者別状況は以下のとおりであります。

①【発行済株式】

（注）当社は、2025年９月17日開催の取締役会決議により、2025年10月14日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行いました。なお、2025年10月14日現在の発行済株式は以下のとおりであります。

【株式の種類等】

該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社の監査役会は社外監査役３名で構成されております。監査役会の具体的な検討事項は、監査役監査基準を指針とした監査基本方針に則り、取締役の職務の執行監査について、監査の重点項目を中心とした内部統制システムの整備・運用状況等の適法性、妥当性を独立した立場で、企業の健全かつ持続的な成長の確保、社会的信頼の責務を監視することであります。

また、常勤監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか経営会議、リスク・コンプライアンス委員会などの重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書及び重要契約書等を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることにより、業務執行の適法性・妥当性について監査を実施しております。

さらに、内部監査室及び会計監査人との連携、及び原則として四半期ごとに三様監査を実施し、三者間のコミュニケーションを図ることで監査の実効性向上を図っております。

各監査役の状況及び最近事業年度に開催した監査役会への出席率は以下のとおりであります。

（2024年12月31日時点）

（2025年９月30日時点）

監査の実施において、監査役会は前事業年度の監査実績等を勘案し、当該事業年度の監査基本計画を策定します。事業年度の初めに監査役会を招集し、監査計画案について協議・修正・承認し監査計画が確定します。監査役会の承認のもとに確定した監査計画に沿って被監査部門と実施日時を調整し、必要書類等の準備を依頼した後に監査を実施します。監査の過程における聴取、調査、見聞等から計画外に早急に対応すべき問題点等が発見された場合は、その重要性、緊急性を判断して、必要と認められた場合は別途監査役会を招集します。監査役はそれぞれの職務分担に応じて実施した監査について、監査役会でその内容、結果を報告し、他の監査役の意見を求め協議します。取締役会に対し、早急に勧告あるいは意見具申が必要と認められる事実につきましては、遅滞なく勧告等を行い、是正、改善を求めております。

②内部監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室を設置し、２名が内部監査を担当しております。内部監査人は、事業の適正性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役へ報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、改善状況について、後日フォローアップし確認しております。

取締役会および監査役会へ直接報告を行う仕組みはございませんが、代表取締役および常勤監査役へ直接報告をし、意見交換を行っております。

監査役、内部監査室及び会計監査人は、定期的に面談を実施することにより、監査実施内容や評価結果等固有の問題点の情報共有や、相互の監査結果の説明及び報告に関する連携を行い、監査の質的向上を図っております。

③会計監査の状況

ａ 監査法人の名称

新月有限責任監査法人

ｂ 継続監査期間

３年間

ｃ 業務を執行した公認会計士

指定社員 業務執行社員　佐野　明彦

指定社員 業務執行社員　杉本　淳

ｄ 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 ５名

ｅ 監査法人の選定方針と理由

監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査方針の水準を総合的に勘案し、選定を行なっております。

新月有限責任監査法人は当社が会計監査人として必要とされる専門性、独立性、品質管理体制等を有していることから、当社の会計監査人に適任であると判断しており選任をしております。監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

ｆ 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、新月有限責任監査法人について、会計監査人の独立性・専門性等を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

④ 監査報酬の内容等

ａ 監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

ｃ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、特に定めておりませんが、監査計画及びそれに基づく見積り監査工数ならびに監査報酬が、当社の事業規模や事業内容に鑑み適切であるかどうか必要な検証を行った上で、会計監査人との協議の上、監査役会の同意を得て決定することとしております。

ｅ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った結果、それらの妥当性が確認できたためであります。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬限度額は、2022年６月30日開催の定時株主総会において、年額500,000千円以内（使用人兼務の使用人給与を除く。）と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は５名であります。

また、当社の監査役の報酬限度額は、2024年３月31日開催の定時株主総会において、年額50,000千円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名であります。

取締役の報酬は、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限の範囲内において、取締役会において決定しております。その決定にあたっては、任意の指名・報酬委員会が設置されており、同委員会が審議した上で取締役会に付議されるプロセスを導入しております。具体的な決定プロセスとして、まず代表取締役である河田憲二が報酬の素案を作成し、これを指名・報酬委員会にて審議します。委員会での審議を経て、取締役会において、各取締役の役割、責任、前年度の貢献などを総合的に勘案し、個別の報酬額を決定しております。

監査役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限の範囲内において、監査役の協議により決定しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③ 役員ごとの報酬等の総額等の報酬額

報酬額の総額１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。