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移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
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2022年 12月15日 |
三菱UFJキャピタル8号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 三菱UFJキャピタル株式会社 代表取締役社長 坂本 信介 |
東京都中央区日本橋二丁目３番４号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
Social Entrepreneur３投資事業有限責任組合 無限責任組合員 PE＆HR株式会社 代表取締役 山本 亮二郎 |
東京都千代田区麹町一丁目12番12号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
普通株式 12,500 |
14,125,000 （1,130） |
所有者の 意向による |
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2023年 ２月24日 |
－ |
－ |
－ |
Social Entrepreneur３投資事業有限責任組合 無限責任組合員 PE＆HR株式会社 代表取締役 山本 亮二郎 |
東京都千代田区麹町一丁目12番12号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
普通株式 △12,500 A種優先株式 12,500 |
－ |
普通株式のA種優先株式への転換 （注）５ |
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2023年 ２月24日 |
－ |
－ |
－ |
株式会社ベルパーク 代表取締役 西川 猛 |
東京都千代田区平河町一丁目４番12号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
普通株式 △12,500 A１種優先 株式 12,500 |
－ |
普通株式のA１種優先株式への転換 （注）５ |
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2024年 ８月26日 |
渡辺淳志 |
東京都品川区 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
株式会社フィットクルー 代表取締役社長 鹿島 紘樹 |
大阪市西区靱本町一丁目13番９号 |
提出会社 |
普通株式 20,000 |
24,000,000 （1,200） |
所有者の 意向による |
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2025年 ８月22日 |
－ |
－ |
－ |
サファイア第一号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 サファイアキャピタル株式会社 代表取締役社長 山田 泰生 |
東京都中央区日本橋一丁目13番１号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
普通株式 265,487 A種優先株式 △265,487 |
－ |
A種優先株式の普通株式への転換 （注）６ |
|
2025年 ８月22日 |
－ |
－ |
－ |
Social Entrepreneur３投資事業有限責任組合 無限責任組合員 PE＆HR株式会社 代表取締役 山本 亮二郎 |
東京都千代田区麹町一丁目12番12号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
普通株式 12,500 A種優先株式 △12,500 |
－ |
A種優先株式の普通株式への転換 （注）６ |
|
2025年 ８月22日 |
－ |
－ |
－ |
株式会社ベルパーク 代表取締役 西川 猛 |
東京都千代田区平河町一丁目４番12号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
普通株式 12,500 A１種優先 株式 △12,500 |
－ |
A１種優先株式の普通株式への転換 （注）６ |
（注）１．当社は、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）グロース市場への上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、基準事業年度（「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に経理の状況として財務諸表等が記載される最近事業年度をいう。以下同じ。）の末日から起算して２年前の日（2022年12月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1）当社の特別利害関係者…役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下、「役員等」という。）、役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社、当該会社の関係会社並びにその役員
(2）当社の大株主上位10名
(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4）金融商品取引業者（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。）及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社又は資本的関係会社
４．移動価格は、DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）及び類似会社批准方式により算出した価格を基礎として、譲渡人と譲受人の協議により決定しております。
５．2023年２月24日開催の定時株主総会の決議により、同日付で普通株式の一部をA種優先株式及びA１種優先株式に転換しております。
６．2025年８月22日付で、A種優先株主及びA１種優先株主による株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのA種優先株式及びA１種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株式及びA１種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また自己株式となるA種優先株式及びA１種優先株式の全てについて、2025年８月22日開催の取締役会決議により同日付で消却しております。
|
項目 |
株式 |
新株予約権① |
|
発行年月日 |
2022年12月28日 |
2022年12月１日 |
|
種類 |
A種優先株式 （注）４ |
第２回新株予約権 （ストック・オプション） |
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発行数 |
176,991株 |
普通株式 6,000株 |
|
発行価格 |
1,130円 （注）３ |
1,130円 （注）３ |
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資本組入額 |
565円 |
565円 |
|
発行価額の総額 |
199,999,830円 |
6,780,000円 |
|
資本組入額の総額 |
99,999,915円 |
3,390,000円 |
|
発行方法 |
有償第三者割当 |
2022年11月29日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
|
保有期間等に関する確約 |
－ |
－ |
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項目 |
新株予約権② |
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発行年月日 |
2024年３月１日 |
|
種類 |
第３回新株予約権 （ストック・オプション） |
|
発行数 |
普通株式 10,000株 |
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発行価格 |
1,200円 （注）３ |
|
資本組入額 |
600円 |
|
発行価額の総額 |
12,000,000円 |
|
資本組入額の総額 |
6,000,000円 |
|
発行方法 |
2024年２月28日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
|
保有期間等に関する確約 |
（注）２ |
（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第268条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3) 新規上場申請者が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4) 当社の場合、基準事業年度の末日は、2024年11月30日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
３．発行価格は、DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）及び類似会社比準方式により算出した価格を基礎として、決定しております。
４．2025年８月22日付で、A種優先株主及びA１種優先株主による株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのA種優先株式及びA１種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株式及びA１種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また自己株式となるA種優先株式及びA１種優先株式の全てについて、2025年８月22日開催の取締役会決議により同日付で消却しております。
５．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。
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|
新株予約権① |
新株予約権② |
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行使時の払込金額 |
１株につき1,130円 |
１株につき1,200円 |
|
行使期間 |
自 2024年11月30日 至 2032年11月29日 |
自 2026年３月１日 至 2034年２月28日 |
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行使の条件 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
株式
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取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
サファイア第一号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 サファイアキャピタル株式会社 代表取締役社長 山田 泰生 資本金 11百万円 |
東京都中央区日本橋一丁目13番１号 |
投資事業組合 |
176,991 |
199,999,830 （1,130） |
特別利害関係者等 （大株主上位10名） |
新株予約権①
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
森山 瑛司 |
－ |
会社役員 |
3,000 |
3,390,000 (1,130) |
特別利害関係者等 （当社の取締役） |
（注）１．森山瑛司氏は、2025年４月30日付で取締役に選任され、2025年５月１日付で当社取締役に就任しております。
２．上記のほか、当社の従業員１名が新株予約権の取得者であり、総数3,000株が割り当てられております。
新株予約権②
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
矢野 佑樹 |
－ |
会社役員 |
10,000 |
12,000,000 (1,200) |
特別利害関係者等 （当社の取締役） |
「第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況」に記載のとおりであります。
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
鹿島 紘樹（注）１、２ |
大阪府茨木市 |
592,500 |
58.44 |
|
サファイア第一号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 サファイアキャピタル株式会社（注）１ |
東京都中央区日本橋一丁目13番１号 |
265,487 |
26.19 |
|
Social Entrepreneur３投資事業有限責任組合 無限責任組合員 PE＆HR株式会社（注）１ |
東京都千代田区麹町一丁目12番12号 |
75,000 |
7.40 |
|
株式会社ベルパーク（注）１ |
東京都千代田区平河町一丁目４番12号 |
12,500 |
1.23 |
|
大下 雅之（注）３ |
─ |
10,500 （10,500） |
1.04 （1.04） |
|
─（注）４ |
─ |
10,500 （10,500） |
1.04 （1.04） |
|
矢野 佑樹（注）３ |
─ |
10,000 （10,000） |
0.99 （0.99） |
|
武田 定男（注）３ |
─ |
7,000 （7,000） |
0.69 （0.69） |
|
─（注）４ |
─ |
7,000 （7,000） |
0.69 （0.69） |
|
森山 瑛司（注）３ |
─ |
3,000 （3,000） |
0.30 （0.30） |
|
─（注）４ |
─ |
3,000 （3,000） |
0.30 （0.30） |
|
─（注）４ |
─ |
3,000 （3,000） |
0.30 （0.30） |
|
─（注）４ |
─ |
3,000 （3,000） |
0.30 （0.30） |
|
─（注）４ |
─ |
3,000 （3,000） |
0.30 （0.30） |
|
─（注）４ |
─ |
2,000 （2,000） |
0.20 （0.20） |
|
─（注）４ |
─ |
2,000 （2,000） |
0.20 （0.20） |
|
─（注）４ |
─ |
1,500 （1,500） |
0.15 （0.15） |
|
─（注）４ |
─ |
1,400 （1,400） |
0.14 （0.14） |
|
─（注）４ |
─ |
1,400 （1,400） |
0.14 （0.14） |
|
計 |
─ |
1,013,787 （68,300） |
100.00 （6.74） |
（注）１．特別利害関係者等（大株主上位10名）
２．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）
３．特別利害関係者等（当社の取締役）
４．当社の従業員
５．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。