第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
3,860,000 |
|
計 |
3,860,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
発行数（株） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
a.第１回新株予約権
|
決議年月日 |
2021年11月17日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名）※ |
当社取締役 2 当社従業員 10 |
|
新株予約権の数（個）※ |
52,300（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 52,300（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
800（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2023年11月18日 至 2031年11月17日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 800 資本組入額 400 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
・新株予約権の割当てを受けた者（社外協力者を除く）は、権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。 ・新株予約権発行時において社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても当社との間で良好に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数及び行使の時期について当社の取締役会の承認を要するものとする。 ・各新株予約権の行使にあたっては、一部行使はできないものとする。 ・新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は当社取締役会の承認を要するものとする。 ・新株予約権者は、当社株式が日本国内の証券取引所に上場された日及び権利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以後において新株予約権を行使することができる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。 |
※ 最近事業年度の末日（2024年11月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年10月31日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式１株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、各新株予約権の行使に際して払込みをすべき１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。ただし、新株予約権発行後下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。なお、調整後の行使価額は１円未満の端数を切り上げる。
ⅰ 当社が株式分割又は株式併合を行う場合
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
ⅱ 当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合（新株予約権の行使によるものを除く。）、又は、当社が時価を下回る価額で自己株式を処分する場合
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
× |
１株当たりの払込金額 |
|
新規発行前の株価 |
||||||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||||
上記算式において、新規発行には処分も含むものとし、その場合「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。なお、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。
b.第２回新株予約権
|
決議年月日 |
2022年11月29日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名）※ |
当社従業員 2［当社取締役 1、当社従業員 1］ |
|
新株予約権の数（個）※ |
6,000（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 6,000（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1,130（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2024年11月30日 至 2032年11月29日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 1,130 資本組入額 565 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
・新株予約権の割当てを受けた者（社外協力者を除く）は、権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。 ・新株予約権発行時において社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても当社との間で良好に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数及び行使の時期について当社の取締役会の承認を要するものとする。 ・各新株予約権の行使にあたっては、一部行使はできないものとする。 ・新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は当社取締役会の承認を要するものとする。 ・新株予約権者は、当社株式が日本国内の証券取引所に上場された日及び権利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以後において新株予約権を行使することができる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。 |
※ 最近事業年度の末日（2024年11月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式１株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、各新株予約権の行使に際して払込みをすべき１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。ただし、新株予約権発行後下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。なお、調整後の行使価額は１円未満の端数を切り上げる。
ⅰ 当社が株式分割又は株式併合を行う場合
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
ⅱ 当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合（新株予約権の行使によるものを除く。）、又は、当社が時価を下回る価額で自己株式を処分する場合
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
× |
１株当たりの払込金額 |
|
新規発行前の株価 |
||||||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||||
上記算式において、新規発行には処分も含むものとし、その場合「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。なお、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。
ｃ.第３回新株予約権
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決議年月日 |
2024年２月28日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名）※ |
当社取締役 1 |
|
新株予約権の数（個）※ |
10,000（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式10,000（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1,200（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2026年３月１日 至 2034年２月28日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 1,200 資本組入額 600 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
・新株予約権の割当てを受けた者（社外協力者を除く）は、権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。 ・新株予約権発行時において社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても当社との間で良好に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数及び行使の時期について当社の取締役会の承認を要するものとする。 ・各新株予約権の行使にあたっては、一部行使はできないものとする。 ・新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は当社取締役会の承認を要するものとする。 ・新株予約権者は、当社株式が日本国内の証券取引所に上場された日及び権利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以後において新株予約権を行使することができる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。 |
※ 最近事業年度の末日（2024年11月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年10月31日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式１株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、各新株予約権の行使に際して払込みをすべき１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。ただし、新株予約権発行後下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。なお、調整後の行使価額は１円未満の端数を切り上げる。
ⅰ 当社が株式分割又は株式併合を行う場合
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
ⅱ 当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合（新株予約権の行使によるものを除く。）、又は、当社が時価を下回る価額で自己株式を処分する場合
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
× |
１株当たりの払込金額 |
|
新規発行前の株価 |
||||||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||||
上記算式において、新規発行には処分も含むものとし、その場合「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。なお、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数 増減数（株） |
発行済株式総数 残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額（千円） |
資本準備金 残高（千円） |
|
2021年２月１日 （注）１ |
普通株式 599,940 |
普通株式 600,000 |
－ |
3,000 |
－ |
－ |
|
2021年３月26日 （注）２ |
普通株式 75,000 |
普通株式 675,000 |
30,000 |
33,000 |
30,000 |
30,000 |
|
2021年７月14日 （注）３ |
普通株式 12,500 |
普通株式 687,500 |
5,000 |
38,000 |
5,000 |
35,000 |
|
2021年９月17日 （注）４ |
普通株式 12,500 |
普通株式 700,000 |
5,000 |
43,000 |
5,000 |
40,000 |
|
2022年11月30日 （注）５ |
A種優先株式 88,496 |
普通株式 700,000 A種優先株式 88,496 |
50,000 |
93,000 |
50,000 |
90,000 |
|
2022年12月28日 （注）６ |
A種優先株式 176,991 |
普通株式 700,000 A種優先株式 265,487 |
99,999 |
193,000 |
99,999 |
190,000 |
|
2023年２月24日 （注）７ |
普通株式 △25,000 A種優先株式 12,500 A１種優先株式 12,500 |
普通株式 675,000 A種優先株式 277,987 A１種優先株式 12,500 |
－ |
193,000 |
－ |
190,000 |
|
2023年５月１日 （注）８ |
－ |
普通株式 675,000 A種優先株式 277,987 A１種優先株式 12,500 |
△93,000 |
100,000 |
－ |
190,000 |
|
2024年５月１日 （注）９ |
－ |
普通株式 675,000 A種優先株式 277,987 A１種優先株式 12,500 |
△52,000 |
48,000 |
－ |
190,000 |
|
2025年８月22日 （注）10 |
普通株式 290,487 A種優先株式 △277,987 A１種優先株式 △12,500 |
普通株式 965,487 |
－ |
48,000 |
－ |
190,000 |
（注）１．株式分割（１：10,000）によるものであります。
２．有償第三者割当
発行価格 800円
資本組入額 400円
割当先 Social Entrepreneur3投資事業有限責任組合 無限責任組合員 PE＆HR株式会社、鹿島紘樹
３．有償第三者割当
発行価格 800円
資本組入額 400円
割当先 株式会社ベルパーク
４．有償第三者割当
発行価格 800円
資本組入額 400円
割当先 三菱UFJキャピタル8号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 三菱UFJキャピタル株式会社
５．有償第三者割当
発行価格 1,130円
資本組入額 565円
割当先 サファイア第一号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 サファイアキャピタル株式会社
６．有償第三者割当
発行価格 1,130円
資本組入額 565円
割当先 サファイア第一号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 サファイアキャピタル株式会社
７．2023年２月24日開催の定時株主総会の決議により、同日付で普通株式の一部をA種優先株式及びA１種優先株式に転換しております。
８．2023年２月24日開催の定時株主総会の決議により、資本金を93,000千円減少（減資割合48.2％）し、その他資本剰余金に振り替えたものであります。
９．2024年２月28日開催の定時株主総会の決議により、資本金を52,000千円減少（減資割合52.0％）し、その他資本剰余金に振り替えたものであります。
10．2025年８月22日付で、A種優先株主及びA1種優先株主による株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのA種優先株式及びA1種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株式及びA1種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また自己株式となるA種優先株式及びA1種優先株式の全てについて、2025年８月22日開催の取締役会決議により同日付で消却しております。
（４）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
|
|
2025年９月30日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100 |
－ |
（注）自己株式20,000株は、「個人その他」に200単元を含めて記載しております。
（５）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2025年９月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2025年９月30日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式）
|
大阪市西区靱本町１-13-９ 中央ビル１階 |
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第３号による普通株式の取得
会社法第155条第４号によるA種優先株式、A1種優先株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
株主総会（2024年７月30日）での決議状況 （取得期間2024年８月１日～2025年７月31日） |
20,000（上限） |
24,000（上限） |
|
最近事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
最近事業年度における取得自己株式 （2024年８月26日） |
20,000 |
24,000 |
|
残存授権株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
最近事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
|
最近期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
最近事業年度における取得自己株式 （2023年12月１日～2024年11月30日） |
－ |
－ |
|
最近期間における取得自己株式 |
A種優先株式 277,987 A1種優先株式 12,500 |
－ |
（注）最近期間において、A種優先株主及びA1種優先株主による株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのA種優先株式及びA1種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株式及びA1種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また自己株式となるA種優先株式及びA1種優先株式の全てについて、2025年８月22日開催の取締役会決議により同日付で消却しております。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
最近事業年度 |
最近期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
A種優先株式 277,987 A1種優先株式 12,500 |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
20,000 |
－ |
20,000 |
－ |
（注）A種優先株式及びA1種優先株式の全てについて、2025年８月22日開催の取締役会決議により同日付で消却しております。
３【配当政策】
当社は、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来、当事業年度を含め配当は実施しておりません。しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移、財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら剰余金の配当を検討していく方針です。
内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存です。
なお、当社の剰余金の配当を行う場合は、期末配当の年１回を基本方針としており、その他年１回の中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。配当の決定機関は、期末配当及び中間配当のいずれも取締役会の決議によって行うことができる旨を定款で定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「フィットネスで社会を明るくする」という経営理念に基づいて、企業の社会的責任を果たしながら、株主をはじめとするステークホルダーからの期待に応え、継続的に企業価値の最大化を図ることが重要であると認識しております。企業活動を継続的に推進するため、法令及び社内規程等を遵守し、経営の健全性、透明性及び効率性を向上させることによりコーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員が、取締役会の構成員として議決権を有すること等による、取締役会への監督機能の強化及びコーポレート・ガバナンスのより一層の強化のため、機関設計として、監査等委員会設置会社を採用しております。
当社の企業統治のための体制図は以下のとおりです。
（取締役会）
本書提出日現在における当社の監査等委員でない取締役は、鹿島紘樹、矢野佑樹、大下雅之、森山瑛司、中山寛の５名であります。また、当社の監査等委員である取締役は、正司泰久（社外）、武田定男（社外）、角谷俊輔（社外）の３名で構成されております。
取締役会は原則として毎月１回開催しており、必要に応じて臨時に開催されます。法令又は定款に定められた事項の他、取締役会規程に定める経営に関わる重要事項として、決算に関する事項、業績に関する事項、経営戦略に関する事項等について、決議・報告されており、取締役の業務執行状況を監督しております。また、社外取締役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。
なお、最近事業年度における個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。
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氏名 |
開催回数（回） |
出席回数（回） |
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鹿島紘樹（議長） |
16 |
16 |
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大下雅之 |
16 |
16 |
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矢野佑樹 |
16 |
16 |
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平中崇文 |
16 |
16 |
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山田泰生 |
16 |
16 |
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杉本有輝 （注）１ |
10 |
10 |
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中山美佳 （注）２ |
4 |
4 |
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正司泰久 （注）３ |
12 |
12 |
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山口要介 （注）４ |
12 |
11 |
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武田定男 （注）４ |
12 |
12 |
（注）１．杉本有輝氏は、2024年６月28日をもって取締役を辞任しておりますので、辞任前に開催された最近事業年度中の取締役会の出席状況を記載しております。
２．中山美佳氏は2024年２月28日開催の第９回定時株主総会終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任前に開催された最近事業年度中の取締役会の出席状況を記載しております。
３．正司泰久氏は、2024年２月28日開催の第９回定時株主総会において、新たに選任されたため、就任以降に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
４．当社は、2024年２月28日開催の第９回定時株主総会における承認を得て、監査等委員会設置に移行しております。山口要介氏及び武田定男氏は、それ以前に開催した取締役会（４回）については、監査役として出席しております。
（監査等委員会）
監査等委員会は、独立社員として指定した監査等委員である社外取締役３名で構成されております。監査等委員会は、内部監査室、会計監査人と緊密に連携し、監査等委員会が定めた監査の方針及び監査計画に基づく監査を実施しております。また、定例月１回の開催に加え、必要に応じて臨時に開催され、監査の実施状況とその結果について、情報共有、意見交換を行うこととしております。なお、当社は、監査の実効性を高め、監査等委員会の監査・監督の監督機能を強化するため、常勤の監査等委員を選定しております。
（指名・報酬委員会）
指名・報酬委員会は、取締役３名で構成されており、その過半数は原則として社外取締役で構成されており、監査等委員である取締役を含めるものとしております。取締役の指名や報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的として設置しております。
最近事業年度において当社は指名・報酬委員会を２回開催しており、取締役の報酬等に関する基本方針、取締役の選定に関する事項及び取締役の報酬等の内容について検討しております。
なお、最近事業年度における個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。
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氏名 |
開催回数（回） |
出席回数（回） |
|
鹿島紘樹 |
1 |
1 |
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矢野佑樹 |
1 |
1 |
|
平中崇文 |
1 |
1 |
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正司泰久 |
1 |
1 |
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武田定男 |
2 |
2 |
（経営会議）
経営会議は、常勤取締役及び全部門長によって構成されております。原則として毎月１回開催しており、各部からの業務遂行状況の情報共有や個別の経営課題、取締役会議題における事前討議等、経営に関する重要事項の協議を行っています。
（リスク・コンプライアンス委員会）
リスク・コンプライアンス委員会は、常勤取締役、関連する部門長及び内部監査室によって構成されております。原則として毎月１回開催しており、当社運営に関する全社的・包括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置付け、潜在するリスクとその対応についての共有を行っております。
（会計監査人）
当社は会計監査人設置会社であり、独立した公正な立場から会計に関する監査を受けております。
なお、当社の会計監査人は三優監査法人であります。
（内部監査室）
内部監査担当２名は、代表取締役社長の命を受け当社全体を継続的に監査しております。内部監査担当は、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施し、代表取締役及び常勤監査等委員に対して監査結果を報告した上で、被監査部門に改善を指示し、その結果の報告を受けることで、内部統制の維持改善を図っております。
③企業統治に関するその他の事項
a．内部統制システムの整備の状況
当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め企業価値向上を進めるため、内部統制システムに関する基本方針及び各種規程を制定し、役職員の責任の明確化を行い、規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を構築しております。当社の内部統制システムに関する基本方針の概要は以下のとおりであります。
(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社の取締役・従業員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、「経営理念」、「経営方針」を制定し、当社の取締役・従業員はこれを遵守します。
・「取締役会規程」、「就業規則」を始めとする社内規程を制定し、取締役・従業員はこれを遵守し、健全な企業経営を目指し経営理念の実現に向け活動します。
・取締役会は、法令・定款及び「取締役会規程」に定めた重要事項の決定を行うとともに、取締役の業務執行について報告を受け、法令及び定款に適合しているかを監督します。
・不正行為、違法行為等に関する通報窓口として、社内・社外の内部通報窓口を設置し、法令違反や規程違反等に関して早期発見できる体制を構築しております。
・当社の取締役・従業員の職務執行の適正性を確保するため、当社代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しており、内部監査室担当を２名選任しており、「内部監査規程」に基づき、内部監査を実施します。また、内部監査担当は必要に応じて監査等委員、会計監査人と情報交換し、効率的な内部監査を実施します。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役会議事録その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取り扱いは、「文書管理規程」等の社内規程に基づき、適切に保存及び管理します。
・文書管理部署の管理部は、当社の取締役からの閲覧請求に対して、何時でもこれら文書を閲覧に供します。
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社の経営に重大な損失を与える可能性のある事象について、「リスク・コンプライアンス基本規程」に基づき、リスクの管理を行います。また、毎月１回リスク・コンプライアンス委員会を開催し、リスクの種類ごとの対応状況を確認します。
・経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、経営会議において十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会において報告する。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・定例取締役会を毎月１回開催する他、機動的な意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保します。
・「職務権限規程」に規定された事項、その他経営上の重要な課題事項、契約の締結・見直しのために、経営会議を毎月１回開催し、経営に関する重要事項の審議・決定を効率的に行う体制を整えております。
・日常の職務において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、「職務分掌規程」、「職務権限規程」等の社内諸規程に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を分担します。
(e)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査等委員会が業務を補助すべき補助使用人を置くことを求めた場合には、監査等委員会の職務を補助するため、補助使用人を設置します。
・監査等委員会は、補助使用人の権限、属する組織、人事評価、人事異動等に関する監査等委員会の同意権等の明確化を図り、補助使用人の業務執行者からの独立性の確保に努めております。
(f)役職員が監査等委員に報告するための体制、その他監査等委員への報告に関する体制
・役職員は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査等委員に報告することとしております。
・監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、その他の重要会議に出席し、意見を述べるとともに、必要に応じて役職員に説明を求めること及び必要な書類の閲覧を行うことができることとしております。
(g)その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員は、代表取締役社長、常勤取締役、内部監査室及び会計監査人と定期的な意見交換を実施し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図っております。
・監査等委員がその職務の執行について、必要な費用の支払い又は前払い等の請求をしたときは、当該費用又は債務を処理することとしております。
(h)反社会的勢力排除のための体制
・「反社会的勢力対策規程」において反社会的勢力排除を明記するとともに、当社の役職員に対し周知徹底しております。
・反社会的勢力による不当要求に対しては、速やかに関係部署、社外関係先（警察署、顧問弁護士等）と協議し、組織的に対応するものとします。
b．リスク管理体制の整備の状況
当社では、リスクを適切に管理し、法令を遵守することを目的として「リスク・コンプライアンス基本規程」を制定し、代表取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し運用しております。リスク・コンプライアンス委員会においては、コンプライアンスに関わる事案の共有及び再発防止策の精査等、全社的なコンプライアンス上の議題について協議しております。
c.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第423条第１項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
d.取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。
e.取締役の選任要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定めております。
f.取締役会において決議できる株主総会決議事項
（取締役の責任免除）
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役の責任を法令の限度において免除出来る旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
（剰余金の配当等の決定機関）
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、資本政策及び配当政策を機動的に遂行することを可能とするため、取締役会の決議によることができる旨を定款に定めております。
（中間配当）
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年５月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
（自己株式の取得）
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
①役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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2007年４月 木本興産株式会社 入社 2010年３月 株式会社ラシアス取締役 就任 2010年５月 かしま整骨院 開業 2015年１月 株式会社トライアス（現当社） 設立 当社代表取締役社長 就任（現任） 2019年２月 株式会社AIDAMA 設立 同社代表取締役 就任 |
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2009年４月 有限責任 あずさ監査法人 入所 2013年２月 公認会計士登録 2017年１月 ダイキン工業株式会社 入社 2018年３月 矢野会計事務所 開設 2018年11月 中小企業診断士登録 2021年１月 株式会社フロンティアホールディングス取締役 就任 2023年11月 当社管理部門管掌取締役 就任 2024年４月 当社経理部部長 2025年２月 当社管理部門管掌常務取締役 就任（現任） |
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2011年５月 かしま整骨院 入職 2012年12月 株式会社ラシアス 入社 2015年１月 株式会社トライアス（現当社） 入社 2017年５月 当社取締役 就任 2021年４月 当社スクール事業部部長 2022年４月 当社管理部部長 2022年12月 当社事業部門管掌取締役 就任 2025年５月 当社事業推進部門管掌取締役 兼 事業推進部部長（現任） |
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2017年10月 大阪市消防局 入局 2018年10月 株式会社Edeyans 入社 2019年10月 同社オペレーション事業部部長 2020年10月 同社事業管理本部マネージャー 2022年６月 当社入社 事業部 フィットネス運営課課長 2022年12月 当社事業部事業開発課課長 2023年６月 当社事業部部長 2024年３月 当社事業推進部部長 2025年５月 当社事業部門管掌取締役 兼 事業部部長（現任） |
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2002年４月 兵庫医科大学整形外科学教室 入局 2012年４月 兵庫医科大学整形外科学教室 助教 2014年９月 ドイツチュービンゲン大学留学 2019年４月 兵庫医科大学整形外科学教室 講師 2021年１月 株式会社HYプランニング 設立 代表取締役 就任（現任） 2024年４月 兵庫医科大学整形外科学教室 准教授（現任） 2025年２月 当社社外取締役 就任 2025年８月 当社取締役 就任（現任） |
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取締役 （常勤監査等 委員） |
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1989年４月 ファーストファイナンス株式会社 入社 1992年１月 株式会社リクルートフロムエー 出向 1997年10月 朝日監査法人（現有限責任 あずさ監査法人） 入所 2001年６月 公認会計士登録 2024年２月 当社社外取締役（常勤監査等委員） 就任（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 （監査等委員） |
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1977年４月 株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行） 入行 2004年12月 株式会社IPO&IRパートナーズ（現株式会社IPO&ASSETパートナーズ） 設立 同社代表取締役 就任（現任） 2008年７月 株式会社ピンポイント 設立 同社代表取締役 就任 2009年４月 株式会社健康保険支払基金 設立 同社代表取締役 就任 2017年６月 株式会社オーウェル社外取締役 就任 2018年３月 株式会社ADVASA社外取締役 就任 2019年２月 合同会社NYTインベストメント代表社員 就任 2019年４月 株式会社ADVASA取締役 就任 2020年１月 同社代表取締役 就任 2020年11月 合同会社NYTインベストメント業務執行社員 就任(現任) 2021年１月 株式会社ADVASA取締役 就任 2021年12月 当社社外取締役 就任 2023年６月 株式会社Revo Energy取締役 就任(現任) 2023年11月 株式会社CTIA Capital代表取締役 就任(現任) 2024年２月 当社社外取締役（監査等委員） 就任（現任） 2025年７月 サンヨーリアルティ株式会社 監査役 就任（現任） |
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取締役 （監査等委員） |
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2013年12月 弁護士登録 2013年12月 弁護士法人関西法律特許事務所 入所 2022年７月 同事務所パートナー就任（現任） 2025年２月 当社社外取締役（監査等委員） 就任（現任） |
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計 |
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②社外役員の状況
当社の社外取締役は３名（うち監査等委員である社外取締役は３名）であります。
監査等委員である社外取締役の正司泰久氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有し
ており、当該専門的見地と広い知識・経験を生かし経営監督機能及び役割を果たすことが期待できると判断して
おります。なお、同氏との間に、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役の武田定男氏は、金融業界での豊富な経験と知識を有しており、また、事業会社
における豊富な経営経験を活かし、経営監督機能及び役割を果たすことが期待できると判断しています。なお、
同氏との間に、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役の角谷俊輔氏は、弁護士として企業法務に精通しており、当該専門的見地と広い
知識・経験を活かし、経営監督機能及び役割を果たすことが期待できると判断しています。なお、同氏との間
に、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準として東京証券取引所が定める判断基準を参考にし、
その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を
遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、毎月開催している取締役会に出席し、内部統制システムの整備、運用状況及びコンプライアンスの状況について、適宜質問や意見交換を行う等、連携を図ることとしております。
監査等委員である社外取締役は、毎月開催している監査等委員会にて監査の状況についての情報交換を図るとともに、内部監査室及び会計監査人と定期的に面談の機会を持ち、相互に情報共有を図っております。
（３）【監査の状況】
①監査等委員会監査の状況
当社は、2024年２月28日開催の定時株主総会の決議により監査等委員会設置会社に移行しました。
監査等委員会は、常勤監査等委員１名（社外監査等委員）及び非常勤監査等委員２名（社外監査等委員２名）で構成されております。法令又は定款に定められた事項の他、監査等委員会規程に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行います。また、監査計画に基づき監査を実施し、内部監査部門及び会計監査人との連携により全般的な監査を実施しております。
各監査等委員の状況及び最近事業年度に開催した監査等委員会への出席率は以下のとおりであります。
|
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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正司 泰久 |
10回 |
10回 |
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山口 要介 |
10回 |
９回 |
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武田 定男 |
10回 |
10回 |
常勤監査等委員は、監査計画に沿って、取締役会に出席する他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会等の重要な会議に出席するとともに、重要な決裁書類等の閲覧を行っております。また、各部門からの情報収集、内部監査室との十分な連携を行い、その結果について監査等委員会において社外監査等委員へ情報を提供し、協議・検証することで監査の実効性を高めております。社外監査等委員は、それぞれの専門領域における知識と経験を活かし常勤監査等委員に対し助言を行い、必要に応じて常勤監査等委員の分担業務に参画して監査業務の拡充を図っております。
なお、監査等委員会設置会社へ移行する以前の最近事業年度における監査役協議会の各監査役の状況及び最近事業年度に開催した監査役協議会への出席率は以下のとおりであります。
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氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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小倉 奈穂 |
３回 |
３回 |
|
山口 要介 |
３回 |
３回 |
②内部監査の状況
内部監査については、代表取締役社長直轄の内部監査室２名により、内部統制の適切性や有効性等に関し、「内部監査規程」に基づき監査を実施しております。内部監査は、年間監査計画に基づきすべての事業部門を対象とし、少なくとも年１回は行うこととしております。内部監査の結果については内部監査報告書として取りまとめられ、代表取締役及び常勤監査等委員に提出され、その後、改善指示書が被監査部門長に対して回付されます。改善指示書を受け取った被監査部門長は、直ちに具体的な対策を検討・実施し、改善状況報告書を作成し、内部監査責任者に提出します。その後、内部監査室は、フォローアップ監査を実施し、改善状況について監査を実施します。この他、内部監査室は、内部監査の結果を取締役会に直接報告を行う仕組みはありませんが、半期に一度、内部監査報告会にて、常勤取締役に対して内部監査結果を報告しております。
また、内部監査室は、監査等委員及び会計監査人と監査計画、監査結果等に関する意見交換を定期的に行い、効率的かつ効果的な監査の実施に努めております。
③会計監査の状況
a.監査法人の名称
三優監査法人
b.継続監査期間
２年間
c.業務を執行した公認会計士
鳥居 陽
米﨑 直人
d.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ６名
その他 ２名
e.監査法人の選定方針と理由
三優監査法人を会計監査人とした理由は、同監査法人の品質管理体制、独立性、専門性並びに監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任であると判断したためであります。
監査等委員会は、会計監査人の独立性、職務執行の状況等を勘案し、会計監査人の適正な職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告いたします。
f.監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受け、監査法人の品質管理体制、監査チーム体制（独立性・専門性・監査計画）、監査報酬の内容・水準の観点から総合的に評価しております。
④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
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最近事業年度の前事業年度 |
最近事業年度 |
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監査証明業務に基づく 報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
監査証明業務に基づく 報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
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b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（aを除く）
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
監査報酬の決定方針は、特に定めておりませんが、監査法人より提示された監査計画、監査内容、監査日数について、当社の規模・業界の特性等を勘案して、監査等委員会において監査報酬額の見積りの妥当性を検討し、会計監査人の監査報酬等につき、事前に監査等委員会の同意を得て決定しております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況や報酬見積りの算定根拠などを確認し、会計監査人の報酬等について同意しております。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は株主総会において定められた報酬限度内において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の個別の報酬額については指名・報酬委員会の助言・提言を受け、個々の地位及び職責、当社の業績、従業員の給与水準や他社水準等を考慮して総合的に検討し、代表取締役社長が決定しております。監査等委員である取締役の個別の報酬額については個々の職務等を勘案し、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
当社の役員の報酬限度額は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2025年８月27日開催の臨時株主総会において年額300,000千円以内（うち社外取締役分は30,000千円以内)と決議いただいています。なお、当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は、５名(うち社外取締役は０名)です。監査等委員である取締役の報酬限度額は、2024年２月28日開催の第９回定時株主総会において年額40,000千円以内と決議いただいています。なお、当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、３名(うち社外の監査等委員である取締役は３名)です。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数（名） |
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基本報酬 |
業績連動 報酬等 |
非金銭 報酬等 |
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監査等委員でない取締役 （社外取締役を除く） |
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監査等委員である取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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（注）１．当社は2024年２月28日開催の第９回定時株主総会決議に基づき、同日付で監査等委員会設置会社に移行しております。上記には、同株主総会の終結の時をもって任期満了により退任した取締役１名及び監査役１名（うち社外監査役１名）を含んでおります。
２．上記支給人員には、無報酬の役員は含まれておりません。
③役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
該当事項はありません。