|
移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|
2023年 10月23日
|
名富 達也 |
東京都千代田区 |
特別利害関係者等（当社の代表取締役、大株主上位10名） |
株式会社名富 代表取締役 名富 達也 |
東京都千代田区紀尾井町１番５－1601号 |
特別利害関係者等（役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社） |
1,800,000 |
27,000,000 (1,500) (注)４. |
所有者の事情による |
（注）１．当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、基準事業年度の末日から起算して２年前の日（2022年11月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社、当該会社の関係会社並びにその役員
(2）当社の大株主上位10名
(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4）金融商品取引業者（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社又は資本的関係会社
４．移動価格は、相続税評価における取引相場のない株式の評価方法に基づき決定した価格であります。
５．2025年６月27日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は当該分割後の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
|
項目 |
新株予約権① |
新株予約権② |
|
発行年月日 |
2022年11月24日 |
2024年４月30日 |
|
種類 |
第３回新株予約権 （ストックオプション） |
第４回新株予約権 （ストックオプション） |
|
発行数 |
普通株式 210,500株 |
普通株式 86,500株 |
|
発行価格 |
26円 （注）３． |
346円 （注）４． |
|
資本組入額 |
13円 |
173円 |
|
発行価額の総額 |
5,473,000円 |
29,929,000円 |
|
資本組入額の総額 |
2,736,500円 |
14,964,500円 |
|
発行方法 |
2022年11月24日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
2024年４月30日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
|
保有期間等に関する確約 |
－ |
（注）２. |
（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
(1）同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2）新規上場申請者が、前項の規定に基づく書類の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(3）当社の場合、基準事業年度の末日は、2024年10月31日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
３. 発行価格は、相続税純資産価額方式により算出した価格により決定しております
４. 発行価格は、DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）により算出した価格により決定しております。
５．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。
|
|
新株予約権① |
新株予約権② |
|
行使時の払込金額 |
26円 |
346円 |
|
行使期間 |
2024年11月26日から2032年11月14日まで |
2026年５月１日から2034年４月29日まで |
|
行使の条件 |
「第二部企業情報 第４提出会社の状況 １株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載の通りであります。 |
「第二部企業情報 第４提出会社の状況 １株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載の通りであります。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
同上 |
６．2025年６月27日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」、「発行価額の総額」、「資本組入額の総額」及び「行使時の払込金額」は、当該分割後の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」、「発行価額の総額」、「資本組入額の総額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
2024年４月30日開催の臨時株主総会決議に基づく新株予約権の発行
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
宇都宮 久之 |
－ |
会社役員 |
42,000 |
14,532,000 (346) |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
（注）１．表に含まれていない、提出会社又は関係会社の使用人又は使用人であった取得者（大株主等を除く）の人数は７名、当該取得者の割当株数は44,500株であります。
２．2025年６月27日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
該当事項はありません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
名富 達也（注）１．３． |
東京都千代田区 |
2,140,000 |
50.83 |
|
株式会社名富（注）２．３． |
東京都千代田区紀尾井町１番５－1601号 |
1,800,000 |
42.75 |
|
露木 将也（注）３．４． |
東京都渋谷区 |
44,000 (24,000) |
1.05 (0.57) |
|
宇都宮 久之（注）４． |
－ |
42,000 (42,000) |
1.00 (1.00) |
|
－（注）５． |
－ |
21,000 (21,000) |
0.50 (0.50) |
|
毒島 大輔（注）３．６． |
東京都品川区 |
20,000 |
0.48 |
|
片山 雄輔（注）３．６． |
東京都港区 |
20,000 |
0.48 |
|
－（注）５． |
－ |
17,500 (17,500) |
0.42 (0.42) |
|
－（注）５． |
－ |
16,000 (16,000) |
0.38 (0.38) |
|
－（注）５． |
－ |
14,000 (14,000) |
0.33 (0.33) |
|
－（注）５． |
－ |
12,000 (12,000) |
0.29 (0.29) |
|
－（注）５． |
－ |
12,000 (12,000) |
0.29 (0.29) |
|
－（注）５． |
－ |
10,500 (10,500) |
0.25 (0.25) |
|
－（注）５． |
－ |
10,500 (10,500) |
0.25 (0.25) |
|
－（注）５． |
－ |
10,000 (10,000) |
0.24 (0.24) |
|
－（注）５． |
－ |
7,000 (7,000) |
0.17 (0.17) |
|
－（注）５． |
－ |
7,000 (7,000) |
0.17 (0.17) |
|
－（注）５． |
－ |
7,000 (7,000) |
0.17 (0.17) |
|
計 |
－ |
4,210,500 (210,500) |
100.00 (5.00) |
（注）１．特別利害関係者等（当社の代表取締役）
２．特別利害関係者等（役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社）
３．特別利害関係者等（大株主上位10名）
４．特別利害関係者等（当社の取締役）
５．当社の従業員
６．当社の元取締役
７．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しています。
８．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。