①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、社会への貢献及び株主をはじめとする各種のステークホルダーへの還元を重視しております。そのためには、企業価値の継続的な向上が必要と考え、コーポレート・ガバナンス体制の強化を経営の最重要課題と考えております。その実現に向け、透明性が高く、かつ柔軟性に優れた体制を構築する方針のもと、以下のとおりコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、会社法上の機関設計として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、任意の指名・報酬委員会、リスク・コンプライアンス会議、内部監査担当を配置しております。これらの各機関が相互に連携しつつそれぞれの機関の役割を果たすことにより、有効なコーポレート・ガバナンスが確立できると考え、当該体制を採用するものであります。

　なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると、次の通りであります。

a.取締役会

　取締役会は、常勤の取締役３名と非常勤の社外取締役２名で構成されております。取締役会は、原則として毎月１回定期的に開催し、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督します（取締役の氏名等は、「（２）役員の状況　①役員一覧」をご参照下さい）。また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、適宜、臨時取締役会を開催しております。取締役会には、監査役が毎回出席し取締役の業務執行の監査を行っております。

b.監査役会

　監査役会は、常勤監査役１名と非常勤社外監査役２名で構成されております。監査役会は、原則として毎月１回の定期的な開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役監査規程に基づき取締役会の意思決定の適法性について意見交換されるほか、常勤監査役からの取締役等の業務執行状況の報告を行い、監査役会としての意見を協議・決定しております。また、監査役は定時取締役会及び臨時取締役会に常時出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。監査役監査は、常勤監査役を中心に年度監査計画に基づき実施しており、監査等を通じて発見された事項等については、監査役会において協議のうえ、取締役会に報告されております。

c.会計監査人

　当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。

d.任意の指名・報酬委員会

　指名・報酬委員会は、2024年９月以降、取締役会の諮問機関として、任意に設置しております。指名・報酬委員会は、取締役候補者の選任及び取締役の報酬等の決定過程において、手続の客観性、透明性及び公平性を確保し、もって取締役会の監督機能を向上させ、コーポレートガバナンス機能のさらなる充実を図ることを目的として設置されました。

　取締役候補者の選任については、取締役会の構成に必要なスキルを検討し、取締役候補者の選任方針や個別の候補者案の検討等、必要な人材の選出のための検討を実施しております。また、報酬については、報酬プログラムの妥当性や改訂の必要性の検討、具体的な個人別報酬案を審議対象としており、業績との連動性を確保しつつ、成果が反映される報酬体系の構築を検討しております。これらを通じて、決定過程の透明性や公平性を確保し、企業価値の持続的な向上に資するような制度づくりを目指しております。

　取締役会は、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役候補者や取締役の報酬等についての議案の決定をすることとなっております。

　指名・報酬委員会の委員は、宇都宮久之（委員長、取締役CFO）、古矢徹（社外取締役）、小尾一介（社外取締役）であり、過半数の独立社外取締役により構成されております。

e.リスク・コンプライアンス会議

　リスク・コンプライアンス会議は、取締役CFOの宇都宮久之が委員長を務め、委員長及び常勤役員の委員が出席のもと、原則として四半期に１回開催しております。基本方針、計画及び体制の策定、関係規則、マニュアル等の策定等について協議し、コンプライアンス体制の充実に向けた意見の交換を行っております。

　また、リスク・コンプライアンス会議において、リスクマネジメント活動全般を適宜確認し、対応方針及び対応策の検討・策定を行い、リスク対応主管部門と連携し、対応を実施しております。

f.経営会議

　経営会議は、代表取締役名富達也が議長を務め、取締役、ゼネラルマネージャー及び常勤監査役が出席のもと、原則として月1回開催しております。経営に関する重要事項の審議及び決議、報告を目的として設置しており、経営に関する迅速な意思決定を行える体制を整備しております。

g.内部監査担当

　当社では、専門の部署として、内部監査室は設置しておりませんが、代表取締役により指名された内部監査担当者によって、内部監査を実施しております。当社の内部監査は、担当者２名で構成されております。内部監査担当者は、自己監査とならないよう、自己が所属している部門以外について内部監査を実施しております。また、内部監査担当者と監査役会、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

　なお、機関ごとの構成員は次のとおりであります。

　（注）◎：議長又は委員長

③  企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備状況

　当社は、取締役会において、内部統制に関する基本方針について以下の通り決議しております。

１．当社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　取締役は、「取締役会規程」その他関連規程に基づき、適法かつ適正に取締役会における決議及び報告を行う。

　代表取締役直轄の内部監査責任者は、「内部監査規程」に基づき、内部監査を通じ、社内各部門の業務が法令及び定款、社内諸規程に従い、適正かつ有効に執行されているかを監査する。

　また、「コンプライアンス管理規程」を制定するとともに、「内部通報規程」による内部通報制度を設けて法令違反行為等による損害の拡大の予防に努める。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　「取締役会規程」及び「文書管理規程」に基づき、取締役会議事録等の取締役の職務の執行に係る重要情報を保存・管理する。

３．当社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制

　当社は、当社の企業経営に重要な影響を及ぼすリスクの未然防止及び万一発生する非常事態への迅速かつ的確な対応を可能とする危機管理体制の確立を目的として、「リスク管理規程」を制定しており、リスク・コンプライアンス会議を設置しリスク管理体制の整備に努める。

４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社は、定時取締役会を毎月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催する。取締役会は重要事項の決定及び取締役・使用人の業務執行状況の監督を行う。

　ゼネラルマネージャー以上で構成される経営会議を原則月1回開催し、取締役会に係る重要執行案件の審議及び経営会議に係る案件の決議を行うとともに、取締役会決議事項に基づき、業務執行に関する各種施策の検討、執行状況の確認、報告等を行う。

　業務の執行については、将来の事業環境を踏まえ中長期の経営計画及び各年度予算を策定し、各部門において目標達成に向け具体策を立案・実行する。

５．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、及び当該使用人の他の取締役からの独立性並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

①監査役会は、その職務の遂行に必要な場合、使用人の中から補佐する者を求めることができる。

②選定された監査役は、当該使用人に対し、職務に必要な事項を指示することができる。なお、当該使用人は、指示された職務について、取締役の指揮命令を受けないものとする。

６．当社の取締役及び使用人の監査役会への報告に関する体制、及び、当社の監査役会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

取締役及び使用人は、監査役会に以下を報告する。

①内部統制に関わる部門の活動

②重要な会計方針・会計基準及びその変更

③業務及び業績見込みの発表の内容・重要開示書類の内容

④会社に著しい損害を及ぼすおそれのあることを発見した時は、その内容

　監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求める。

　当社の取締役及び監査役並びに使用人は、「内部通報規程」に基づき、コンプライアンス上の問題点を発見した場合に、内部通報窓口に通報・相談を行うことができる。同窓口は、その内容を速やかに監査役会に報告する。また、当社は、不正行為等を通報した者に対し、通報したことを理由として解雇その他不利益な取り扱い（不作為を含む）や、人格や人としての尊厳を侵害する行為をしてはならないことを規定している。

７．監査役の職務執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査役の職務遂行について生じる費用または債務は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、会社が負担する。

８．その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査役は、重要な会議に出席して意見を述べるとともに、代表取締役、監査法人とそれぞれ定期的に意見交換を行う。

　内部監査責任者は、監査役会と十分な連携を取り、内部監査の結果を監査役会に報告し、監査役会による監査の実効性を高める協力体制を確保する。

９．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制

　当社は「反社会的勢力対応規程」を制定し、反社会的勢力との一切の関係・取引をしない、また利用しないこと（排除）を周知徹底し、仮に反社会的勢力との接触があった場合における対処を周知、徹底する。

10．財務報告の信頼性を確保するための体制

　代表取締役は、当社の財務報告の信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制の整備に向けた基本的計画及び方針を報告年度単位で作成し、財務報告に係る内部統制を整備·運用・評価し、その結果を定期的に取締役会に報告する。

　内部監査責任者は、内部監査活動を通じ、財務報告に係る内部統制の整備と運用状況（不備および不備の改善状況を含む。）を把握、評価し、それを代表取締役に報告する。

　監査役会は、業務監査の一環として財務報告に係る内部統制の整備・運用に係る取締役の職務執行状況を監査しております。また、監査法人の行う監査の方法と結果の相当性の監査を通じて、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況を監査する。

b.リスク管理体制の整備状況

　当社は、「リスク管理規程」において、リスク管理に関する基本的な事項を定めております。取締役CFOを委員長とするリスク・コンプライアンス会議において、リスクの認識、評価、予防・低減の措置を講じ、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。リスク・コンプライアンス会議にて決定されたリスク予防・低減策は、リスク・コンプライアンス委員長の指示のもと人事総務部が実行の責任を持ち、各種の予防・低減施策を導入・実行しております

c.取締役の定数

　当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。

d.取締役の選任の決議要件

　当社の取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨を定款で定めております。

e.責任限定契約の内容の概要

　当社と一部の非業務執行取締役等は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役等が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

②　社外役員の状況

　当社は、社外取締役２名及び社外監査役２名を選任しております。当社はコーポレート・ガバナンス体制の強化及び充実を経営上の重要な課題の一つとして位置付けており、経営の健全性・透明性向上を果たすことを目的とし、社外取締役及び社外監査役が中立的な立場から有益な監督及び監査を行える体制を整備し、経営監視機能の強化に努めております。

　社外取締役小尾一介は、企業経営者としての豊富な経験とインターネットマーケティングに係る幅広い知識を有しております。同氏と当社との間に、人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　社外取締役古矢徹は、当社の顧客である建設業界の幅広い知識と経験を有しております。同氏と当社との間に、人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　社外監査役本木賢太郎は、弁護士兼公認会計士として法務・会計・監査に関する高い専門知識と経験を有し、かつ、豊富な監査役の経験を有しております。社外監査役水野亮は、公認会計士として会計・監査に関する高い専門知識と経験を有し、かつ事業会社における取締役、監査役の経験を有しております。各監査役と当社との間に、人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席し、専門的な知識・経験等の見地から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言・助言を行っております。

　当社の監査体制は、監査役監査、内部監査及び会計監査人による会計監査の３つを基本としており、それぞれの監査の実効性を高め、かつ全体の質的向上を図る事を目的として、相互に連携しております。具体的には、四半期に一度、三様監査のミーティングを実施し、各監査間で監査計画や監査結果等に係る情報の共有、意見交換等を行い、それぞれの監査の有効性及び効率性の向上並びに相互補完を図っております。