【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、野村證券株式会社及びみずほ証券株式会社を共同主幹事会社(以下「共同主幹事会社」と総称する。)として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しています。
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、野村證券株式会社が当社株主である長尾智明(以下「貸株人」という。)より借入れる株式です。これに関連して、野村證券株式会社は、850,700株を上限として貸株人より追加的に当社株式を取得する権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2025年12月19日を行使期限として貸株人より付与される予定です。
また、野村證券株式会社は、みずほ証券株式会社と協議のうえ、2025年11月27日から2025年12月19日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
野村證券株式会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定です。また、シンジケートカバー取引期間内においても、野村證券株式会社は、みずほ証券株式会社と協議のうえ、シンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である長尾智明、売出人であるPharrell Williams及び株式会社NIGOLD並びに当社新株予約権者であるBrian Donnelly及び田中慧は、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の2026年５月25日までの期間中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を野村證券株式会社が取得すること等を除く。)を行わない旨合意しています。
さらに、売出人である松沼礼、柳澤純一及び鳩山玲人は、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後360日目の2026年11月21日までの期間中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し等を除く。)を行わない旨合意しています。
また、当社は共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の2026年５月25日までの期間中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、本募集、株式分割及びストック・オプションとしての新株予約権の発行等を除く。)を行わない旨合意しています。
なお、上記のいずれの場合においても、共同主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しています。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社新株予約権の割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っています。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
2025年10月23日開催の当社取締役会において決議された当社普通株式の売出し(引受人の買取引受による売出し)に係る売出数のうち一部について、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して海外販売が行われる予定です。
海外販売の概要は以下のとおりです。