① 【株式の総数】

(注)　2025年８月21日開催の取締役会決議により、2025年９月８日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は236,000,000株増加し、240,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

(注) １．2025年７月18日開催の臨時株主総会決議により定款変更を行い、2025年７月18日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

２．2025年８月21日開催の取締役会決議により、2025年９月８日付で普通株式１株につき60株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は59,000,000株増加し、60,000,000株となっております。

① 【ストック・オプション制度の内容】

当社は、2023年１月30日開催の臨時株主総会において、ストック・オプション制度に準じた制度として時価発行新株予約権信託を活用したインセンティブプランを導入することを決議いたしました。

時価発行新株予約権信託とは、時価により発行される新株予約権を受託者が保管し、一定の期日になった時点で条件を満たした受益者に対して交付するというインセンティブ制度です。

当該制度の内容は、次のとおりです。

(第１回新株予約権)

※最近事業年度の末日(2025年１月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から本書提出日の前月末現在(2025年９月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は60株であります。ただし、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含みます。以下同じです。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとします。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額＝調整前行使価額÷分割(または併合)の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転または株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

３．当社は、現在及び将来の当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員及び顧問・業務委託先の社外協力者(以下、「役職員等」という。)向けのインセンティブプランとして、2023年１月30日開催の臨時株主総会決議に基づき、2023年１月30日付でコタエル信託株式会社を受託者として、時価発行新株予約権信託を設定しており、当社は本信託に対して、会社法に基づき2023年２月１日に新株予約権を発行しています。

本信託は、当社の役職員等に対して、将来の功績に応じて、コタエル信託株式会社に付与した新株予約権50,000個(１個当たり１株相当)を分配するものであり、当社の役職員等に対して、将来の功績評価をもとに将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社の役職員等に対しても、新株予約権の分配を可能とするものです。当該新株予約権の分配を受けた者は、当該新株予約権の発行要項に従って、当該新株予約権を行使することが可能となっています。本信託の概要は以下のとおりです。

４．2025年８月21日開催の取締役会決議により、2025年９月８日付で普通株式１株につき60株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　2025年９月８日付で普通株式１株につき60株の割合で株式分割を行っております。

(4) 【所有者別状況】

(注) １．2025年７月18日開催の臨時株主総会決議により定款変更を行い、2025年７月18日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

２．2025年９月８日付で普通株式１株につき60株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は59,000,000株増加し、60,000,000株となっております。

① 【発行済株式】

(注) １．2025年７月18日開催の臨時株主総会決議により定款変更を行い、2025年７月18日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

２．2025年９月８日付で普通株式１株につき60株の割合で株式分割を行っております。

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、将来の事業拡大と安定的な財務体質の強化のため、現時点では配当を行っておりませんが、株主に対する利益還元の重要性について認識しております。今後、収益力の強化や事業基盤の整備のために必要な内部留保を確保しつつ、当社を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主に対して安定的かつ継続的な配当を実施する方針ですが、現時点においては配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合は、期末配当の年１回を原則として、その他年１回の中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、社会へ貢献できるサービスを提供することで、継続的に収益を拡充し、企業価値を向上させ、株主、取引先、従業員等のステークホルダーの利益を最大化するために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると認識しております。

具体的には、実効性のある内部統制システムの整備をはじめとして、適切なリスク管理体制の整備、コンプライアンス体制の強化、並びにこれらを適切に監査する体制の強化が重要であると考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務を監査する役割として内部監査室を設置しております。また、取締役会を補完する機関として経営執行会議、報酬委員会、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会を設置しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概念図は以下のとおりです。

 

 

(a) 取締役会

取締役会は、５名の取締役(うち社外取締役１名)で構成され、毎月１回の定時取締役会を開催しております。重要な事項は全て取締役会に付議し、業績の状況とその対策及び中期的な経営課題への対処についても検討しております。迅速な意思決定が必要な場合には、臨時取締役会を開催し、十分な議論の上で経営上の意思決定を行っております。なお、取締役会には監査役も出席し、適宜意見を述べることで経営に関する適切な牽制機能を果たしております。

 

 

(b) 監査役会

当社の監査役会は、監査役３名(うち常勤監査役１名)で構成されており、常勤監査役を議長と定めております。監査役会は、原則として毎月１回定期に開催しており、必要に応じて臨時機動的に開催することとしております。

監査役は取締役会に出席し意見を述べるほか、監査計画に基づき重要な決裁書類の閲覧等を通じて、取締役の業務執行状況を監査しております。また、内部監査担当者及び会計監査人との相互の意見交換等を通じて、その実効性を高めるように努めております。

 

(c) 経営執行会議

会社の業務執行に関する重要事項について、取締役会の他に個別経営課題の審議の場として、常勤取締役及び常務執行役員以上の執行役員により構成する経営会議を原則として週１回開催しております。本書提出日現在の構成員は、代表取締役社長前田　知紘、専務取締役佐々木　耕平、河野　智晃、小久江　省隆、常勤監査役佐藤　美年、常務執行役員加藤　博己、波多　大樹、新山　純、沈　天聖環の９名であります。ここでは情報の共有化を図ると共に業務執行上の重要な事項を審議し、また、取締役会から委嘱を受けた事項について決定しております。なお、経営執行会議には、常勤監査役が毎回出席し、適宜意見を述べることで経営に関する適切な牽制機能を果たしております。

 

(d) 会計監査人

当社は、ESネクスト有限責任監査法人を会計監査人に選任しております。同監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。会計監査にあたっては、経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、監査役会及び内部監査担当者と連携し、会計監査の実効性を高めるように努めております。

 

(e) コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長、コーポレート本部管掌役員を副委員長として、常勤取締役及び常務執行役員以上の執行役員により構成されております。本書提出日現在の構成員は、代表取締役社長前田　知紘(委員長）、専務取締役小久江　省隆(副委員長）、佐々木　耕平、河野　智晃、常務執行役員加藤　博己、波多　大樹、新山　純、沈　天聖環の８名であります。コンプライアンス委員会は取締役会の直属機関としてコンプライアンス規程に基づき当社のコンプライアンスの取り組みに関する協議の他、コンプライアンスの推進を行っております。

 

(f) リスク管理委員会

リスク管理委員会は、コーポレート本部管掌役員を委員長として、常勤取締役及び常務執行役員以上の執行役員により構成されております。本書提出日現在の構成員は、代表取締役社長前田　知紘、専務取締役小久江　省隆(委員長）、佐々木　耕平、河野　智晃、常務執行役員加藤　博己、波多　大樹、新山　純、沈　天聖環の８名であります。リスク管理委員会は取締役会の直属機関としてリスク管理規程に基づきリスク管理に関する方針、体制及び運営に関する協議、リスク管理事項の審議を行っております。

 

(g) 内部監査

当社の内部監査は、原則として全部門に対して実施することとしております。当社の内部監査室は内部監査室長１名及び４名の内部監査担当者で構成され、代表取締役社長が承認した内部監査計画に基づき、会計監査及び業務監査を実施しており、代表取締役社長から特に命じられた場合には臨時に監査を行う方針であります。

内部監査結果は代表取締役社長に報告され、被監査部門への改善指示、改善状況に対するフォローアップの実施により、その実効性を担保しております。

 

 

(h) 報酬委員会

当社は、取締役会の諮問機関として、任意の報酬委員会を設置しております。本書提出日現在の構成員は、代表取締役社長前田　知紘(委員長)、専務取締役小久江　省隆、社外取締役楠本　美砂の３名であります。報酬委員会は、取締役の報酬等の決定に係る基本方針及び報酬制度等について協議を行い、取締役会に答申しております。その答申を踏まえ、取締役会から授権された代表取締役社長が最終的な報酬額等を決定しております。

なお、当社の機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長・委員長、○は構成員を表す。)

 

役職	氏名	取締役会	監査役会	報酬委員会
代表取締役社長	前田　知紘	◎		◎
専務取締役	佐々木　耕平	○
専務取締役	河野　智晃	○
専務取締役	小久江　省隆	○		○
社外取締役	楠本　美砂	○		○
常勤監査役	佐藤　美年	○	◎
非常勤監査役	渡邉　迅	○	○
非常勤監査役	田中　俊太	○	○

 

 

ｂ．当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社を選択しております。監査役会設置会社を選択した理由としては、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するために有効であると判断したためです。また、当社では、取締役会の多様性と適正規模については、会社や社会の状況を鑑みて対応することが必要であると考えております。当社のような規模の会社では、取締役会の規模が大きくなる指名委員会等設置会社を選択すると、業務運営が非効率になると考えられます。当社では、現在、５名の取締役(うち社外取締役は１名)により適正なバランスで取締役会を構成しており、いずれも業務に精通し深い知見と、財務・会計、リスク管理及びコンプライアンス等に関する知識、経験、専門性を有しておりますので、取締役会はバランス良く構成されているものと考えております。

 

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備状況

当社の内部統制システムに関する基本方針は次のとおりです。当社は、この基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を評価し、必要に応じて見直しを行い、実効性のある内部統制システムの整備・運用に努めます。

(a) 経営管理に関する体制

イ．業務執行に関する体制

(イ) 取締役会は、原則として毎月１回開催し、法令・定款所定の決議事項及び経営上重要な事項を決定するとともに、取締役から職務執行状況の報告を受ける等して、取締役の職務執行を監督しております。また、社外取締役により社外の視点からの監督を行っております。監査役は、取締役会に出席し意見を述べるほか、職務執行状況の聴取等を通じて、取締役の職務執行の監査をしております。

(ロ) 業務執行における重要な事項について多面的に審議するため、取締役及び役付執行役員で構成する経営執行会議を設置しております。経営執行会議は、原則として毎週１回開催し、取締役会への付議事項その他重要事項の審議を行うとともに、業務執行状況等に関する報告を受けております。監査役は、経営執行会議に出席の上、意見を述べることができます。

ロ．取締役等の職務執行に関する情報の保存及び管理に関する体制

文書管理規程に基づき、取締役等の職務執行に関する情報を文書または電磁的記録媒体に記録し、その記録媒体の性質等に応じて適切な保存、管理を行っております。

ハ．内部監査に関する体制

取締役等の職務執行の適正及び効率性を確保するため、業務執行ラインから独立した組織として代表取締役社長直属の内部監査室を設置しております。内部監査室は、各部門の業務執行状況等を定期的に監査し、その結果を代表取締役社長及び取締役会に報告するとともに、必要に応じて各部門に改善を勧告しております。

(b) リスク管理に関する体制

(イ) 経営に重要な影響を与えるリスクを統合的に管理するため、リスク管理委員会を設置しております。また、リスク管理委員会の審議結果については、必要に応じて、取締役会に付議しております。

(ロ) 非常災害その他当社の財産、事業活動に重大な影響を与える事象が発生したときの情報伝達及び対応について社内規程に定めるとともに、これら事象が発生したときに備え、定期的に訓練等を実施しております。

(ハ) 法令等に従って財務報告を適正に行うために、組織及び社内規程等を整備し、適切に運用しております。

(c) コンプライアンスに関する体制

(イ) 法令遵守を旨として経営を推進するため、コンプライアンス委員会を設置しております。また、コンプライアンス委員会の審議結果については、取締役会に報告しております。

(ロ) 法令・ルール・社会規範の遵守に関する基本的事項を定めるため、企業行動憲章を制定・周知しております。

(ハ) コンプライアンス違反事象の未然防止及び早期発見・改善のため、通常の業務レポートラインとは別に、内部通報窓口を社内及び社外に設置しております。また、内部通報規程に基づき、通報者の保護を図っております。

(ニ) 反社会的勢力との関係を遮断するため、対応部署を定め、社内規程の整備及び相談窓口の設置を行うとともに、外部機関と連携して対応しております。

(d) 監査に関する体制

イ．監査役の職務の補助者に関する体制及び補助者の取締役からの独立性に関する体制

(イ) 監査役の求めに応じ、監査役の職務を補助する職員を置いております。

(ロ) 監査役補助者は、その業務執行に際し、取締役の指揮命令を受けないこととしております。

(ハ) 監査役補助者の異動及び評定にあたっては、監査役の意向を尊重しております。

ロ．監査役への報告に関する体制及び監査が実効的に行われることを確保する体制

(イ) 取締役等は、取締役会及び経営執行会議の付議事項について、監査役からの求めに応じ報告しております。

(ロ) 取締役等は、当社に著しい損失を与えるおそれのある事実を知ったときは、ただちに監査役に報告しております。

(ハ) 取締役等は、重要な決裁文書については決裁後速やかに、また業務執行に係るその他の文書についても求めに応じて、監査役の閲覧に供しております。

(ニ) 代表取締役社長は、定期的に監査役と意見交換を行う機会を設けております。

(ホ) 内部監査室は、監査計画の策定・実施にあたって監査役と調整するとともに、実施結果を監査役に報告しております。

ハ．監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由に不利益を受けないことを確保するための体制

取締役等は、監査役に報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由に、解雇その他のいかなる不利益な取扱いを行わないことを定めております。

ニ．監査費用等に関する事項

監査役が職務上必要と認める費用等を請求したときは、速やかに当該費用等を支払うこととしております。

ｂ．リスク管理体制の整備状況

当社は、経営上発生し得る多様なリスクに対処するため、「リスク管理規程」に基づき、コーポレート本部管掌役員を委員長とするリスク管理委員会を設置しております。この委員会は四半期に１度開催され、リスクの特定と評価を行った後、リスクへの対応策(回避・低減・移転・受容)を検討し、モニタリングを実施しております。

ｃ．責任限定契約の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役、社外監査役及び会計監査人との間において、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく最低責任限度額は、法令が定める額としております。

ｄ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して、保険期間中に株主、会社、従業員、その他第三者から損害賠償請求がなされた場合に係る損害賠償金及び訴訟費用等を補うこととしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

ｅ．取締役の員数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。

ｆ．取締役の選解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。

ｇ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

(a) 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年７月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(b) 自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(c) 取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

ｈ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

ｉ．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

当社の代表取締役社長であり、主要株主である前田知紘の所有株式の議決権比率は過半数となることから、支配株主に該当いたします。

当社は、原則として支配株主及び二親等以内の親族との間で取引を行わない方針としておりますが、取引を検討する場合は、「関連当事者取引管理規程」に則り、少数株主の利益を損なうことのないよう、取締役会にて取引の合理性(事業上の必要性)と取引条件の妥当性について十分に検討し、意思決定を行います。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を合計21回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

取締役会における具体的な検討内容としては、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項のほか、法令及び定款に定められた事項を検討・決議するとともに、月次業績のモニタリング、リスク管理・コンプライアンスに関する施策、内部統制システムの整備と運用状況について、議論、審議しております。

⑤　報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は報酬委員会を１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

報酬委員会における主要な審議事項としては、報酬制度・評価基準、取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針、株主総会に付議する取締役の報酬等に関する議案等となります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名(役員のうち女性の比率　12.5％)

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会への出席を通じて会社の経営計画、コンプライアンスやリスク管理全般等に関する報告を受け、公正な立場から意見陳述するとともに取締役の職務執行を厳正に監督及び監査しております。また、社外監査役は監査役会のメンバーとして、内部監査計画及び監査結果の重要事項について監査役会において共有される等綿密な連携を保っております。

当社は、ESネクスト有限責任監査法人と監査契約を締結し、当該監査法人より金融商品取引法に準じた会計監査を受けております。当該監査法人は社外監査役を含む監査役会へ期初における監査計画の説明や四半期ごとに監査の状況及び結果を報告するとともに意見交換等を行い、相互の連携を高めております。また、内部統制チーム、監査役及び会計監査人は随時意見交換や情報共有を行う他、三者間でミーティングを行う等情報交換及び意思疎通を図っており、監査の実効性を高めております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は、監査役会制度を採用しております。当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名(いずれも社外監査役)の３名で構成されております。常勤監査役の佐藤美年は、事業会社で長年にわたり、経理及び管理部門等の要職を歴任しており、財務及び会計部門における豊富な経験による知見からの監査機能を期待できます。佐藤美年は、上記のとおり長年にわたる経理等の経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。渡邉迅は、弁護士であり弁護士法人の副所長を務めており、法律の専門家としての視点に基づく、中立的・客観的な立場からの監査機能を期待できます。最後に田中俊太は、公認会計士及び税理士として専門的な知識と豊富な経験を有しており、会計・税務の専門家としての視点に基づく、中立的・客観的な立場からの監査機能を期待できます。田中俊太は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

各監査役は、毎事業年度において策定される監査計画に基づき監査を実施し、原則月１回の定時監査役会にて報告を行うほか、必要に応じて臨時に監査役会を開催することとしております。また、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べる等、経営の適法性の確保に努めております。なお、監査役は会計監査人及び内部監査担当者と緊密に連携し、監査に必要な情報の適切な共有を図っております。さらに、定期的に三様監査の報告会を開催し、各監査の状況や結果等について情報交換を行うことで、監査の実効性及び相互の連携強化に努めております。

当事業年度において当社は監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

監査役会における主な検討事項として、当事業年度においては、監査方針及び監査計画の策定、監査報告の作成、内部統制システムの整備・運用状況、内部監査室の活動状況並びに監査結果の確認等を実施いたしました。また、会計監査人による監査方法及びその結果の妥当性、会計監査人の選任に関する事項、並びに会計監査人の報酬等に関する同意を行いました。

さらに、常勤監査役は、重要書類の閲覧や当社取締役会等の主要な会議への出席、各部門との面談を通じて会社の状況を把握し、経営の健全性を監査することにより、監査機能の一層の充実を図っております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役社長が直轄する内部監査室を設置し、内部監査室長１名及び４名の内部監査担当者で内部監査を実施しております。この内部監査は、代表取締役社長の承認を得た内部監査計画書に基づき、経営活動全般にわたる管理・運営の制度及び業務の遂行状況について、合法性と合理性の観点から慎重に検討・評価され、その結果は内部監査報告書として取りまとめられ、代表取締役社長及び取締役会並びに監査役会に報告されます。また、改善を要する事項が認識された場合には、適切な助言・提案が行われ、被監査部門の改善状況についてはフォローアップ監査を通じて確認する仕組みが整っております。

さらに、内部監査担当者は、監査役及び会計監査人と緊密に連携し、監査に必要な情報を適切に共有するとともに、定期的に三様監査の報告会を開催し、各監査の状況や結果について意見交換を行っております。これにより、三者間の連携強化と三様監査の実効性確保に努めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

ESネクスト有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

２年

ｃ．業務を執行した公認会計士

公認会計士　根岸　大樹

公認会計士　鯛　剛和

継続監査期間については、両名とも７年以内であるため、記載を省略しております。

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　６名

その他　　　28名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に従い、会計監査人が独立性及び必要な専門性を有すること、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できることを確認し、監査実績等を踏まえた上で、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に照らし、監査法人に対する評価を行っております。

当該評価の結果、監査役及び監査役会は、ESネクスト有限責任監査法人の監査品質を確認し、監査業務の適切性及び妥当性を評価し、会計監査人の独立性、法令等の遵守状況についても問題がないことを確認しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａ．を除く)

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針等を定めておりませんが、監査法人と監査日数、監査内容及び当社の規模等を協議した結果を総合的に勘案し、監査役会の同意を得た上で決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、当該事業年度の監査計画に係る監査日数・人員計画等から見積もられた報酬額に関する会計監査人の説明をもとに、前事業年度の実績の評価を踏まえ算定根拠等について確認し、その内容は妥当であると判断したため、会計監査人の報酬等について同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．当社の取締役(非業務執行取締役を除く。)の報酬等の決定方針

当社の取締役(非業務執行取締役を除きます。以下、本項において同じとします。)の報酬等は、株主総会が決定した報酬等の限度内において、任意の諮問機関である報酬委員会の諮問を踏まえて、取締役会から授権された代表取締役社長が決定しております。

当社の取締役報酬制度は、国内外でビジネスを牽引するリーディングカンパニーとなるために、以下を基本方針としております。

(a) 基本方針

・　当社のVision、Missionを体現する優秀な人材の確保に資するものであること

・　「世の中にまだない新しい価値を提供する」という当社の価値観をさらに強固にするとともに、中長期的な業績の達成と企業価値の向上のために圧倒的な努力を促すものであること

・　取締役が情熱とスピード感をもって、果敢にチャレンジすることを後押しするものであること

・　株主・投資家との絆を深め、当社のファンとなっていただけるよう、会社の業績と連動する、公正性・透明性が高い取締役報酬制度を確立すること

(b) 報酬水準の考え方

・　コンサルティング業界において確固たるポジションを築くとともに、国内外においてホスピタリティ溢れるサービスを提供し続ける人材を確保・保持するため、グローバルに競争力のある報酬の水準を目指す

・　具体的には、当社の競合となるコンサルティング業界のリーディングカンパニー及びグローバルに事業展開するクリエイティブなサービスを提供する企業の水準を参考に決定する

(c) 報酬の構成

固定報酬を基本とし、以下のとおり２つの要素を考慮して、報酬委員会の答申も踏まえた上で決定する。

・　取締役の地位、職責等に応じた報酬

・　業績を勘案した報酬。具体的には、直近事業年度の営業利益に一定の比率を乗じて算出された額を基本とし、期初予算の達成度に応じて算定する

ｂ．役員の報酬等の決定内容

取締役の報酬等総額の限度額は、2025年１月29日開催の臨時株主総会にて年額1,000百万円以内と決定されております。各取締役の報酬額については、上記基本方針に基づき決定しております。

監査役の報酬等総額の限度額は、2024年１月29日開催の臨時株主総会にて年額25百万円以内と決定されております。

本書提出日現在において、これらの限度額に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役５名、監査役３名であります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

該当事項はありません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。