① 【株式の総数】

(注)　2025年８月５日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部変更を行い、同日付でＡ種優先株式及びＢ種優先株式に関する定款の定めを廃止いたしました。また、2025年７月15日開催の取締役会決議により、2025年８月５日付で当社普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行い、併せて発行可能株式総数を増加させております。これにより、発行可能株式総数は6,273,560株増加し、6,993,560株となっております。

② 【発行済株式】

(注) １．2025年７月15日開催の取締役会において、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2025年８月４日付で自己株式として取得し、対価として当該優先株主に当該優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したすべての当該優先株式は2025年８月４日付で会社法第178条の規定に基づきすべて消却しております。なお、2025年８月５日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

２．2025年７月15日開催の取締役会決議により、2025年８月５日付で当社普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行い、併せて発行可能株式総数を増加させております。これにより、普通株式の発行済株式数が1,328,500株増加し、1,660,625株となっております。

３．2025年８月５日付で第１回無担保転換社債型新株予約権付社債に係る新株予約権の権利行使により、普通株式の発行済株式数が87,765株増加し、1,748,390株となっております。

４．2025年８月５日開催の臨時株主総会決議により同日付で定款の一部を変更し、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

① 【ストックオプション制度の内容】

第３回新株予約権

※　最近事業年度の末日(2024年10月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年９月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．本新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）以降、当社普通株式について株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

２．割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、当社が一株当たりの時価を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

ただし、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「新規発行前の時価」を「処分前の時価」にそれぞれ読み替えるものとする。また、上記の他、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

本新株予約権は、以下の各号に掲げる要件を全て満たす場合に限り、行使することができる。

①　各新株予約権の一部行使はできない。

②　本新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時までにおいて、当社における取締役又は従業員の地位に休職期間その他業務に従事しない期間を除き３年以上あったことを要する。ただし、新株予約権者が死亡した場合その他の場合であって、当社の取締役会が正当な理由があると特に認めるときには、当社の取締役会が特に認める範囲において、本新株予約権を行使することができる。

③　権利行使時において、以下のいずれかの条件を満たすことを要する。

(1) 当社の普通株式が金融商品取引所へ上場されていること

(2) 当社の普通株式が、店頭売買有価証券、取扱有価証券又は当社が指定する私設取引システムその他の取引プラットフォームにおいて取引可能な株式に該当すること

④　上記のほか、本新株予約権の行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約において定めるものとする。

４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①　当社の株式の譲渡（当社の総議決権の全てを本新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議の日における当社の代表取締役以外の特定の者並びにその親会社及び子会社が保有する場合に限る。本号において同じ。）、当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての吸収分割契約若しくは新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約若しくは株式移転の株式移転計画、又は当社が譲渡人となる事業譲渡に係る契約が当社の株主総会（ただし、当社の株主総会の承認を要しない場合には、当社の取締役会）において承認された場合には、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償（株式の譲渡に係る契約が承認された場合にあっては、公正な価格又は(注)５．の条件に準じた内容の新株予約権の交付）で取得することができる。

②　本新株予約権の割当てを受けた者が、死亡以外の理由により、当社における取締役又は従業員の地位を失った場合（休職期間その他業務に従事しない期間を除き３年以上当該地位にあった場合を除く。）には、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権の割当てを受けた者が有している本新株予約権の全部又は一部につき無償で取得することができ、一部を取得する場合は、当社の取締役会の決議により取得する本新株予約権の一部を決定する。

③　本新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合には、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権の割当てを受けた者が有していた本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限る。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社となる場合に限る。）又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）をする場合、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに定める株式会社（以下「再編対象会社」と総称する。）の新株予約権を、以下の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的である株式の種類及び数に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額で定められる行使価額を調整して得られる組織再編後の行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑦　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

⑧　新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

⑨　再編対象会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定する。

⑩　交付する株式数に端数が生じた場合の取扱い

再編対象会社の新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

６．2025年７月15日開催の取締役会決議により、2025年８月５日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．付与対象者１名の取締役就任及び当社従業員13名の退職により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社従業員65名となっております。

第４回新株予約権

※　新株予約権発行時(2025年３月27日)における内容を記載しております。新株予約権発行時から提出日の前月末現在(2025年９月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については新株予約権発行時における内容から変更はありません。

(注) １．本新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）以降、当社普通株式について株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

２．割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、当社が一株当たりの時価を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

ただし、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「新規発行前の時価」を「処分前の時価」にそれぞれ読み替えるものとする。また、上記の他、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

本新株予約権は、以下の各号に掲げる要件を全て満たす場合に限り、行使することができる。

①　各新株予約権の一部行使はできない。

②　本新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時までにおいて、休職期間その他業務に従事しない期間を除き、当社における取締役又は従業員の地位に３年以上あったことを要する。ただし、第３号に該当する場合にはこの限りでない。また、新株予約権者が死亡した場合その他の場合であって、当社の取締役会が正当な理由があると特に認めるときには、当社の取締役会が特に認める範囲において、本新株予約権を行使することができる。

③　権利行使時において、以下のいずれかの条件を満たすことを要する。

(1) 当社の普通株式が金融商品取引所へ上場されていること

(2) 当社の普通株式が、店頭売買有価証券、取扱有価証券又は当社が指定する私設取引システムその他の取引プラットフォームにおいて取引可能な株式に該当すること

④　注４．④に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①　当社の株式の譲渡（当社の総議決権の全てを本新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議の日における当社の代表取締役以外の特定の者並びにその親会社及び子会社が保有する場合に限る。本号において同じ。）、当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての吸収分割契約若しくは新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約若しくは株式移転の株式移転計画、又は当社が譲渡人となる事業譲渡に係る契約が当社の株主総会（ただし、当社の株主総会の承認を要しない場合には、当社の取締役会）において承認された場合には、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償（株式の譲渡に係る契約が承認された場合にあっては、公正な価格又は（注）５．の条件に準じた内容の新株予約権の交付）で取得することができる。

②　本新株予約権の割当てを受けた者が、死亡以外の理由により、当社における取締役又は従業員の地位を失った場合（休職期間その他業務に従事しない期間を除き３年以上当該地位にあった場合を除く。）には、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権の割当てを受けた者が有している本新株予約権の全部又は一部につき無償で取得することができ、一部を取得する場合は、当社の取締役会の決議により取得する本新株予約権の一部を決定する。

③　本新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合には、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権の割当てを受けた者が有していた本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

④　本新株予約権の割当てを受けた者は、次に定める場合には、本新株予約権を行使することができない。この場合、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権の割当てを受けた者が有している本新株予約権の全部又は一部につき無償で取得することができ、一部を取得する場合は、当社の取締役会の決議により取得する本新株予約権の一部を決定する。

１　本新株予約権の割当てを受けた者が禁固以上の刑に処せられたとき。

２　本新株予約権の割当てを受けた者が差押え、仮差押え、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けたとき。

３　本新株予約権の割当てを受けた者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなったとき。

４　本新株予約権の割当てを受けた者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあったとき。

５　本新株予約権の割当てを受けた者が、法令、本新株予約権に関して当社と締結した契約の規定又は当社の社内規程に違反した場合において、当社が本新株予約権の割当てを受けた者に本新株予約権を行使させることが相当でないと認めたとき。

６　本新株予約権の割当てを受けた者が当社又は当社の子会社と競業関係にある会社の役職員に就任したとき(当社の書面による承諾を事前に得た場合を除く。)。

７　本新株予約権の割当てを受けた者の不正行為若しくは職務上の義務違反又は懈怠があったこと等により、本新株予約権を行使させることが相当でない事由が生じたとき。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限る。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社となる場合に限る。）又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）をする場合、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに定める株式会社（以下「再編対象会社」と総称する。）の新株予約権を、以下の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的である株式の種類及び数に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額で定められる行使価額を調整して得られる組織再編後の行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑦　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

⑧　新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

⑨　再編対象会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定する。

⑩　交付する株式数に端数が生じた場合の取扱い

再編対象会社の新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

６．2025年７月15日開催の取締役会決議により、2025年８月５日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．付与対象者の当社従業員１名の退職により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社従業員29名となっております。

第５回新株予約権

※　新株予約権発行時(2025年３月27日)における内容を記載しております。新株予約権発行時から提出日の前月末現在(2025年９月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については新株予約権発行時における内容から変更はありません。

(注) １．本新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）以降、当社普通株式について株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

２．割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとする。

また、当社が一株当たりの時価を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

ただし、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「新規発行前の時価」を「処分前の時価」にそれぞれ読み替えるものとする。また、上記の他、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

本新株予約権は、以下の各号に掲げる要件を全て満たす場合に限り、行使することができる。

①　各新株予約権の一部行使はできない。

②　権利行使時において、以下のいずれかの条件を満たすことを要する。

(1) 当社の普通株式が金融商品取引所へ上場されていること

(2) 当社の普通株式が、店頭売買有価証券、取扱有価証券又は当社が指定する私設取引システムその他の取引プラットフォームにおいて取引可能な株式に該当すること

③　注４．④に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①　当社の株式の譲渡（当社の総議決権の全てを本新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議の日における当社の代表取締役以外の特定の者並びにその親会社及び子会社が保有する場合に限る。本号において同じ。）、当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての吸収分割契約若しくは新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約若しくは株式移転の株式移転計画、又は当社が譲渡人となる事業譲渡に係る契約が当社の株主総会（ただし、当社の株主総会の承認を要しない場合には、当社の取締役会）において承認された場合には、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償（株式の譲渡に係る契約が承認された場合にあっては、公正な価格又は（注）５．の条件に準じた内容の新株予約権の交付）で取得することができる。

②　本新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合には、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権の割当てを受けた者が有していた本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

③　本新株予約権の割当てを受けた者は、次に定める場合には、本新株予約権を行使することができない。この場合、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権の割当てを受けた者が有している本新株予約権の全部又は一部につき無償で取得することができ、一部を取得する場合は、当社の取締役会の決議により取得する本新株予約権の一部を決定する。

１　本新株予約権の割当てを受けた者が禁固以上の刑に処せられたとき。

２　本新株予約権の割当てを受けた者が差押え、仮差押え、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けたとき。

３　本新株予約権の割当てを受けた者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなったとき。

４　本新株予約権の割当てを受けた者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあったとき。

５　本新株予約権の割当てを受けた者が、法令、本新株予約権に関して当社と締結した契約の規定又は当社の社内規程に違反した場合において、当社が本新株予約権の割当てを受けた者に本新株予約権を行使させることが相当でないと認めたとき。

６　本新株予約権の割当てを受けた者が当社又は当社の子会社と競業関係にある会社の役職員に就任したとき(当社の書面による承諾を事前に得た場合を除く。)。

７　本新株予約権の割当てを受けた者の不正行為若しくは職務上の義務違反又は懈怠があったこと等により、本新株予約権を行使させることが相当でない事由が生じたとき。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限る。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社となる場合に限る。）又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）をする場合、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに定める株式会社（以下「再編対象会社」と総称する。）の新株予約権を、以下の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的である株式の種類及び数に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額で定められる行使価額を調整して得られる組織再編後の行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑦　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

⑧　新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

⑨　再編対象会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定する。

⑩　交付する株式数に端数が生じた場合の取扱い

再編対象会社の新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

６．2025年７月15日開催の取締役会決議により、2025年８月５日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権付社債を発行しております。

※　最近事業年度の末日(2024年10月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年９月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、本転換社債型新株予約権付社債は、新株予約権の行使が行われたため、提出日の前月末現在（2025年９月30日）において残高はありません。

(注) １．新株予約権付社債の額面165百万円につき新株予約権１個が割り当てられております。

２．本件新株予約権の目的である株式の種類は当会社の普通株式とし、その行使により当会社が当会社の普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当会社の保有する普通株式を処分（以下、当会社株式の発行又は処分を「交付」という。）する数は、次のとおりとする。但し、普通株式に係る発行可能株式総数から発行済株式数を控除して得た数を上限とする。なお、次の算式において、「転換価額」とは、新株予約権の行使時の払込金額をいうが、下記（注）４．によりこれが調整される場合には、かかる調整後の金額をいう。

株式数＝本件新株予約権付社債の行使請求に係る本件社債の発行価額の総額／転換価額

但し、行使により１株未満の端数が生ずるときは、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、当会社が、単元株制度を採用する場合において、行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法第192条に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金をもって精算する。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額

ア　本件新株予約権１個の行使に際し、当該本件新株予約権にかかる本件社債（但し、その払込がなされたものに限る。）を出資するものとし、本件新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本件社債の払込金額と同額とする。

イ　本件新株予約権の行使により当会社が当会社の普通株式を交付する場合における株式１株当りの払込金額（以下「転換価額」という。）は、当初、11,000円とする。

４．転換価額の調整

ア　①　当会社が、本件新株予約権付社債の発行日以後、転換価額を下回る価額で当会社の株式を交付する場合（但し、当会社の株式の交付と引換えに取得されもしくは取得させることができる証券もしくは権利、当会社の株式と転換されもしくは転換することができる証券もしくは権利又は当会社の株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得、転換又は行使による場合を除く。）、当該交付に係る当会社の株式1株当たりの払込金額に相当する金額を、調整後の転換価額とする。

②　本件新株予約権付社債の発行日以後に、当会社が当会社の株式につき株式分割又は株式併合を行う場
合、次の算式により転換価額を調整する。なお、かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていないものについて行われ、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後転換価額＝調整前転換価額×(１/分割又は併合の比率)

③　上記①及び②の他、本件新株予約権付社債の発行日以後に、転換価額の調整が必要となるやむを得な
い事由が生じた場合は、合理的な方法で転換価額の調整を行うことができる。

イ　上記アで定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当会社は、必要な転換価額の調整を行う。

①　資本金の減少、当会社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とするとき

②　当会社株主に対する他の種類株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき

③　その他当会社株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき

ウ　①　転換価額調整式の計算については円未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

②　転換価額の調整が行われる場合には、当会社は関連事項決定直後直ちに本社債権者に対して、その旨並びにその事由、調整後の転換価額、適用の日及びその他の必要事項を通知し、承諾を得なければならない。

５．新株予約権の行使の条件

ア　当会社が株式市場に株式の上場申請を行った場合、本社債権者は、当会社の指示に従い、直ちに本件新株予約権の全部を行使しなければならない。

イ　前項の上場申請に基づく株式公開が実行されなかった場合、当会社は、直ちに、上記の本件新株予約権行使前の本社債権者たる地位と同様の地位に本社債権者を戻すために必要な手続を行うものとする。

６．組織再編行為

当会社が、合併（合併により当会社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（これらを総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合においては、当該組織再編行為の効力発生の時点で行使されていない本件新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「組織再編後会社」という。）の新株予約権を、下記の条件により交付する。この場合、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において、本件新株予約権が消滅し、組織再編後会社は、当会社の新株予約権者に対し、組織再編後会社の新株予約権を交付する旨を定める。

①　交付される組織再編後会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する、行使されていない本件新株予約権の数と同一の数とする。

②　交付される組織再編後会社の新株予約権の目的たる株式の種類及び数

組織再編後会社の普通株式とし、その数は、組織再編行為の条件等を勘案して、（注）２．に準じて決定する。

③　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案して転換価額を調整して得られる新株１株当たりの払込金額に、当該新株予約権の目的である組織再編後会社の株式の数を乗じて得られる金額とし、その調整については、組織再編行為の条件等を勘案して、（注）４．に準じて決定する。

④　新株予約権を行使することができる期間

本件新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日以降、本件新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

⑥　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、組織再編後会社の取締役会の決議による承認を要する。

⑦　新株予約権の取得

取得事由は定めない。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．有償第三者割当増資

割当先株式会社エラン

発行価格11,000,000円

資本組入額5,500,000円

２．株式分割（1：1,000）によるものであります。

３．有償第三者割当増資

割当先株式会社エラン

発行価格9,400円

資本組入額4,700円

４．資本金の減少

資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的とするため、資本金503,300千円を4,300千円減少し（減資割合0.9％）し、499,000千円といたしました。

５．有償第三者割当増資

割当先MNインターファッション株式会社、大西秀亜

発行価格15,380円

資本組入額7,690円

６．有償第三者割当増資

割当先大和新、福島信広、株式会社an butter

発行価格15,380円

資本組入額7,690円

７．2025年７月15日開催の取締役会において、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2025年８月４日付で自己株式として取得し、対価として当該優先株主に当該優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したすべての当該優先株式は2025年８月４日付で会社法第178条の規定に基づきすべて消却しております。

８．株式分割（１：５）によるものであります。

９．2025年８月５日付で第１回無担保転換社債型新株予約権付社債に係る新株予約権が行使されたものです。

(4) 【所有者別状況】

(注)　2025年８月５日開催の臨時株主総会決議により同日付で定款の一部を変更し、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

【株式の種類等】

会社法第155条第１号に該当するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(注）１．2025年７月15日開催の取締役会において、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2025年８月４日付で自己株式として取得し、対価として当該優先株主に当該優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したすべての当該優先株式は2025年８月４日付で会社法第178条の規定に基づきすべて消却しております。

２．2025年７月15日開催の取締役会決議により、2025年８月５日付で当社普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「株式数」は株式分割前の「株式数」を記載しております。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注）１．2025年７月15日開催の取締役会決議により、2025年８月４日付でＡ種優先株式及びＢ種優先株式のすべてを消却しております。

２．2025年７月15日開催の取締役会決議により、2025年８月５日付で当社普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「株式数」は株式分割前の「株式数」を記載しております。

３ 【配当政策】

当社は株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つと認識しており、当社の経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況や今後の事業計画を総合的に勘案しながら、配当を含めた利益還元策を決定していく方針であります。

しかしながら現在当社は成長過程にあり、事業拡大のための投資を優先しているため、直近事業年度までの過去においては配当を実施しておりません。将来的には経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への配当を目指す方針ですが、本書提出日時点において配当実施の可能性及び実施時期等については未定であります。内部留保資金については、当社の成長と財務体質の強化のバランスを勘案しつつ、事業活動の原資として有効活用していく方針であります。

なお、当社は剰余金の配当を行う場合は、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。なお、株主への機動的な利益還元を可能にするため、取締役会の決議により毎年４月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、長期的・継続的に企業価値を向上させることを経営の重要課題と位置付けており、株主、取引先、従業員等のステークホルダーと良好な関係の維持・発展を図るためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識しております。そのため、経営環境の変化に対応した迅速で合理的な意思決定体制、実効性ある内部統制システムの構築、説明責任を果たすための適時適切な情報開示の実施等により、更なるコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

 

 

ａ．取締役会

当社の取締役会は、取締役５名（代表取締役社長 大和新、取締役COO 福島信広、取締役CFO 相馬知明、社外取締役 石塚明、社外取締役 大西秀亜）で構成されております。代表取締役社長である大和新を議長とし、法令及び定款並びに社内規程に定められた事項の決議のほか、重要な業務執行の決定を行い、各取締役の相互牽制により各業務執行取締役の職務の監督を行っております。取締役会は原則として毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ効率的な意思決定を行える体制を取っております。また、取締役会には監査役３名（常勤監査役・社外監査役 山野智也子、社外監査役 郡司昌恭、社外監査役 後藤類）も出席し、適宜意見を述べることで経営に関する適正な牽制機能が果たされております。

 

ｂ．監査役会

当社の監査役会は、監査役３名（常勤監査役・社外監査役 山野智也子、社外監査役 郡司昌恭、社外監査役 後藤類）で構成されております。常勤監査役である山野智也子を議長とし、原則として毎月１回開催されており、必要に応じて臨時で開催しております。監査役は取締役会への出席や各取締役との面談を通じて、また常勤監査役を中心に当社の日常的な事業活動を通じて、各取締役の職務執行の監督を行っております。さらに、常勤監査役は経営会議、コンプライアンス・リスク管理委員会への出席を通じて、監査役として意見を述べるほか、会計監査人及び内部監査室と連携しながら、監査の実効性及び効率性の向上に努めております。

 

ｃ．経営会議

当社の経営会議は、代表取締役社長 大和新、取締役COO 福島信広、取締役CFO 相馬知明により構成されており、常勤監査役・社外監査役 山野智也子がオブザーバー参加しております。代表取締役社長である大和新を議長とし、原則として毎週１回開催しております。経営会議は、持続的な成長のための意思決定会議として、会社の経営と執行に関する重要な事項についての決議、審議、報告を行っております。

 

ｄ．コンプライアンス・リスク管理委員会

当社は、代表取締役社長 大和新を委員長、取締役CFO 相馬知明を統括責任者とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、コンプライアンスに関する事項の協議や法令等の遵守状況の情報共有、リスクの洗い出し・評価・必要な対応策の策定等を行っております。委員会には委員長の指名する者（常勤取締役、執行役員、関連部署社員）が委員として参加するとともに、オブザーバーとして常勤監査役及び内部監査室長が参加しております。

 

ｅ．内部監査室

当社は、法令及び社内規程の遵守、効果的・効率的な業務の運営管理を目的として、代表取締役社長の直轄組織として内部監査室を設置しております。内部監査室は、当社の全ての部門を監査対象とし、業務監査及び会計監査並びに代表取締役社長の特命により実施する特命監査を行うこととしております。業務監査は原則として年１回、全ての部門に対して実施しております。また、必要に応じて監査役会及び会計監査人と連携して、効率的な内部監査の実施に努めております。

 

ｆ．会計監査人

当社は、ESネクスト有限責任監査法人と監査契約を締結しており、適時適切な監査が実施されております。選任においては、当社の業務内容及び会計方針に精通していること等の要素を複合的に勘案し、適切な会計監査人を選任しております。

 

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。また、代表取締役社長直属の内部監査室を設置しており、これら各機関が相互に連携し役割を果たすことによりコーポレート・ガバナンスが有効に機能し、当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値向上に資すると考え、現状の体制を採用しております。

 

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」を定める決議を行い、当該方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。

当社の会社法に基づく業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

１．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1）取締役会は、「取締役会規程」に基づき業務執行の決定と取締役の職務の監督を行う。

(2）役職員は、法令・定款・社内規程等の定めに従い、職務を執行する。

(3）取締役及び使用人が法令等に則った業務執行を行うため、「コンプライアンス規程」を制定し、その周知徹底を図る。

(4）不正行為等の早期発見と是正を目的に、「内部通報規程」に基づく内部通報制度を構築し、内部通報のための窓口を設置する。

(5）内部監査担当者は「内部監査規程」に基づき内部監査を実施し、使用人の職務の執行が法令、定款及び社内規程に適合しているかを確認する。また、内部監査担当者はその結果を代表取締役に報告する。

(6）監査役は「監査役監査基準」に基づき取締役の職務執行状況について監査を実施する。また、必要に応じて取締役会で意見を述べる。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1）株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書のほか、職務の執行に係る情報が記録された重要な文書及び電磁的記録については、「文書管理規程」「情報システム管理規程」等に従い適切に保存・管理する。なお、保存・管理体制は必要に応じて見直しを行う。

(2）取締役及び監査役は、いつでも保存された文書・情報を閲覧できる。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1）「コンプライアンス規程」及び「リスク管理規程」を制定し、法令遵守及びリスク管理活動を推進する。

(2）コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、委員会においてコンプライアンスに関する事項の協議・法令等の遵守状況の情報共有及びリスクの洗い出し・評価・必要な対応策の策定等を行う。

(3）不測の事態が発生した場合には、「リスク管理規程」に従い、迅速かつ適切に対応を行い、損害の拡

大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1）毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することで、迅速な意思決定を行う。

(2）週に1回、社長・業務執行取締役・執行役員が出席する経営会議を開催することで、経営状況の共有を行うとともに各組織の活動状況を把握する。

(3）「職務権限規程」、「業務分掌規程」及び「稟議規程」を制定し、取締役及び使用人の職務執行について責任の範囲及び執行手続を明確にし、効率的な意思決定を行う体制を確保する。

(4）各組織単位に業務執行取締役又は執行役員を配置し、所定の権限のもとで職務執行を行うとともに、業務執行状況を取締役会に報告する。

５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

(1）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役の職務を補助する使用人を配置する。

６．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

(1）監査役の職務を補助すべき使用人の職務に関しては、取締役等の指揮命令を受けない。

(2）監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動、人事考課、懲戒処分等については、監査役の同意を得た上で決定するものとし、取締役からの独立性を確保する。

７．監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1）監査役の職務を補助すべき使用人は監査役の指揮命令に従う旨を、取締役及び使用人に周知徹底する。

８．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他監査役への報告に関する体制

(1）監査役は、重要な意思決定プロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、議事録や稟議書等の重要文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に説明を求めることができる。

(2）取締役及び使用人は、法定の事項に加え、経営上重要な事項について監査役に報告し、監査役と情報を共有する。

(3）取締役及び使用人は、法令・定款に違反する事実又は当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実が発生する可能性が生じた場合もしくは発生した場合、遅滞なく監査役に報告する。

９．監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1）監査役へ報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。

10．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(1）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求が行われたときは、監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務の精算処理を行う。

11．その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1）監査役は取締役会やその他の重要な会議に出席し、意見を述べることができる。

(2）監査役は内部監査担当者と定期的に会合を開き、お互いの監査情報を共有し、効果的かつ効率的な監査の実施に努める。

(3）監査役は会計監査人と意見や情報の交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求める。

(4）監査役は、代表取締役と定期的に会合を開き、意見交換を行う。

12．財務報告の信頼性を確保するための体制

(1）財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制システムの整備、運用及び評価を継続的に実施し、発生した不備に対して必要な是正措置を講じる。

13．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

(1）「反社会的勢力対応規程」において反社会的勢力との取引を含めた一切の関係遮断を行う旨を定、全ての役職員への周知徹底を行う。

(2）反社会的勢力による不当要求等に関しては、警察や弁護士等の外部専門機関との連携を図り、反社会的勢力による被害の防止を図る体制を整備する。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理は、コンプライアンス・リスク管理委員会により運用されております。「リスク管理規程」で定められた内容に従い、リスクマネジメント活動全般を確認し、対応方針及び対応策の検討・策定を行い、対応を実施しております。

ハ．責任限定契約

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

ニ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。保険料は全額当社が負担しております。

ヘ．取締役の定数

当社の取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

ト．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

チ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

リ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策を遂行するためであります。

ヌ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年４月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

④　取締役会の活動状況

2024年10月期において、当社は定時取締役会を月１回、臨時取締役会を８回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

(注)　福島信広氏及び大西秀亜氏は2024年１月30日開催の定時株主総会をもって取締役に就任したため、就任以降の取締役会について記載しております。また、相馬知明氏は2024年９月30日開催の臨時株主総会をもって取締役に就任したため、就任以降の取締役会について記載しております。

取締役会においては、直近の業績の報告に加え、各部門の近況、課題及び懸念事項の報告によって情報共有がなされております。また、年度予算や中期経営計画の決定、社内規程の改正、組織の改編、その他重要な契約の締結等の決議事項については、慎重かつ具体的な審議を行っております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名 女性1名(役員のうち女性の比率12％)

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は取締役会を通じて、社外監査役は取締役会並びに監査役会及び監査業務の実施過程を通じて、内部統制システムの整備・運用状況をはじめとしたそれぞれに必要な情報を収集するとともに、経営全般に対して客観的且つ公正な意見を述べております。また、社外監査役、内部監査担当者及び会計監査人は定期的な会合を持ち、それぞれの監査計画や監査結果の共有、相互の意見交換を行うことで、監査の実効性を高めております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は2023年２月１日以降、監査役協議会設置会社として常勤監査役１名及び非常勤監査役１名の監査役２名体制で業務執行の監査を行ってきましたが、2024年９月30日開催の臨時株主総会で新たに非常勤監査役１名を選任し、監査役会設置会社へと移行しました。

社外監査役である山野智也子は公認会計士、郡司昌恭は公認会計士と税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役である後藤類は弁護士及び税理士の資格を有しており、法務分野における相当程度の知見を有しております。

監査役監査は、事業年度毎に策定される監査計画に基づき実施しております。常勤監査役が日常の監査業務を実施し、毎月開催される監査役会で重要事項の審議、当月に実施した監査結果の報告、監査役間の情報共有及び意見交換を行っております。また、各監査役は取締役会に出席し、取締役の職務執行の監査を行っております。

当事業年度において当社は監査役会または監査役協議会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

(注）１．後藤類氏は2024年９月30日開催の臨時株主総会をもって監査役に就任したため、就任以降の監査役会について記載しております。

監査役会における主な検討事項としては、監査方針及び監査計画の策定、監査業務の分担、取締役の職務執行の監査、内部統制システムの妥当性の監査等があります。常勤監査役の活動としては、取締役会の他、経営会議等の重要な社内会議への出席、取締役等へのヒアリング、重要書類の閲覧等により会社の状況を把握するとともに、他の監査役へ情報共有を行うことで監査機能の充実を図っております。

②　内部監査の状況

当社では代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査担当者１名が内部監査を担当しております。

内部監査担当者は内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で全社・全部署に対して内部監査を実施しております。内部監査の結果については代表取締役社長に報告するとともに、定時取締役会において内部監査の実行状況の報告を行っております。必要に応じて被監査部門に業務改善等のための改善指示を行い、改善状況についてフォローアップ監査で確認しております。

なお、内部監査担当者は法務部門を兼任している関係上、管理部に関する内部監査については業務委託者を利用して内部監査を実施しておりますが、当該内部監査結果の査閲及び管理については内部監査担当者が実施しております。

また、内部監査担当者は監査役及び会計監査人と定期的に面談を実施することにより、監査計画や監査結果を共有する等、情報交換・意見交換を行い、相互の監査の実効性と効率性の向上に努めております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

ESネクスト有限責任監査法人

ｂ　継続監査期間

２年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　田代　学

指定有限責任社員　梅津　一哲

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、会計士試験合格者等７名、その他２名であります。

ｅ　監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会では、ESネクスト有限責任監査法人が会計監査人として必要とされる高度な専門性、独立性、品質管理体制等を有していることから、当社の会計監査人に適任であると判断しております。

なお、監査役会は会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、取締役等との意見交換、会計監査人からの報告や会計監査人との意見交換等を通じて会計監査の実施状況を把握し、会社法等関連規定の遵守状況、監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査報酬の水準等を考慮し、総合的に監査法人の評価を行っております。

当社の会計監査人であるESネクスト有限責任監査法人については、監査体制・独立性・専門性ともに問題はなく、適格であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査に要する時間や監査体制ならびに監査報酬が当社の事業規模や事業内容等に鑑み適切であるか検証した上で、会計監査人との協議の上、監査役会の同意を得て決定することとしております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、会計監査人の監査計画の内容、監査の実施状況、監査結果等と報酬等の算出根拠等が適切であるかを検証した結果、会計監査人の報酬等について同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬は、株主総会において決議された取締役に対する報酬総額の限度額の範囲内において、各取締役の役割・責務及び当社への貢献度等を勘案した上で決定されています。また、監査役の報酬等については、株主総会において決議された報酬総額の範囲内において、法令等に定める監査役の責務及び機能を十分に果たす上で必要な報酬額を勘案し、監査役会において協議の上決定しています。なお、当社の報酬体系においては、現在は固定報酬のみであり、業績連動報酬制度は導入しておりません。

なお、当社の役員の報酬に関する株主総会決議年月日と決議の内容は以下の通りとなります。

（取締役報酬等）

・2025年１月30日

・総額を年額１億5,000万円以内（うち社外取締役の報酬等の額は年額4,000万円以内）としております。

・決議日における取締役の員数は５名であります。

（監査役報酬等）

・2024年９月30日

・総額を年額2,500万円以内としております。

・決議日における監査役の員数は３名であります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2025年１月30日開催の取締役会において、議案「取締役の月額報酬決定の件」に基づき、各取締役の報酬額の配分についての決定を代表取締役社長大和新に一任することを決議しております。取締役の報酬は、株主総会において決議された取締役に対する報酬総額の限度額の範囲内において、各取締役の役割・責務及び当社への貢献度等を勘案した上で決定されています。なお、各取締役の報酬の決定を一任する理由は、当社の企業規模及び業績等を鑑みた上で、当社の全部門を統括する立場において最も公平かつ公正な判断が可能であるためです。

また当社の役員の報酬等の額の決定過程における監査役の活動は、2024年９月30日開催の定時株主総会で決議された監査役の報酬等の額の配分について、2025年１月30日開催の監査役会において、各監査役の役割や責任において、法令等に定める監査役機能を十分に果たすために必要な各監査役の報酬額を協議し、決定しております。

③　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

⑤　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的の株式を投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の投資株式と区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。