① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) １．2025年７月28日開催の定時株主総会決議により、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

２．当社は、Ｈａｍｅｅ株式会社が実施する予定の2025年11月１日を効力発生日とするスピンオフにおける当社普通株式の交付比率（Ｈａｍｅｅ株式会社普通株式１株につき当社普通株式１株）を維持するために、2025年８月11日以降2025年10月27日までにＨａｍｅｅ株式会社に対して単元未満株式買取請求がなされた場合、当該買取請求がなされた同社普通株式と同数の当社普通株式を自己株式取得により同社から効力発生日の前々営業日である2025年10月30日に取得する予定であり、当該取得した自己株式は同日消却する予定です。この場合、当社の発行済株式総数は消却された株式数につき減少する予定です。

３．2025年８月15日開催の取締役会決議により、2025年９月１日付で普通株式１株につき4.00025025株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は12,001,001株増加し、16,001,001株となっております。

① 【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日(2025年４月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末の翌日現在（2025年９月１日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末の翌日現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は4.00025025株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社または当社のグループ会社の取締役、監査役及び従業員（当社若しくは所属する当社グループ会社の就業規則または同等の規定の定義による）のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、当社取締役の過半数（当社が取締役会を設置した場合には、取締役会）が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権者の配偶者または子の場合に限り新株予約権を行使することができる。

③　新株予約権者は、行使しようとする新株予約権につき、当社と新株予約権者との間において締結する新株予約権割当契約に違反して新株予約権を行使することができない。

４．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役の過半数（当社が取締役会を設置した場合には、取締役会）による承認を要するものとする。

５．2025年８月15日開催の取締役会決議により、2025年９月１日付で普通株式１株につき、4.00025025株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

※　当事業年度の末日(2025年４月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末の翌日現在（2025年９月１日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末の翌日現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は4.00025025株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社または当社のグループ会社の取締役、監査役及び従業員（当社若しくは所属する当社グループ会社の就業規則または同等の規定の定義による）のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権者の配偶者または子の場合に限り新株予約権を行使することができる。

③　新株予約権者は、行使しようとする新株予約権につき、当社と新株予約権者との間において締結する新株予約権割当契約に違反して新株予約権を行使することができない。

４．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会による承認を要するものとする。

５．2025年８月15日開催の取締役会決議により、2025年９月１日付で普通株式１株につき、4.00025025株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．設立時の払い込みによるものであります。

２．会社吸収分割により承継した資産と負債の差額を資本金と資本準備金に振り替えたものであります。

３．株式分割（１：40,000）によるものであります。

４．当社は、Ｈａｍｅｅ株式会社が実施する予定の2025年11月１日を効力発生日とするスピンオフにおける当社普通株式の交付比率（Ｈａｍｅｅ株式会社普通株式１株につき当社普通株式１株）を維持するために、2025年８月11日以降2025年10月27日までにＨａｍｅｅ株式会社に対して単元未満株式買取請求がなされた場合、当該買取請求がなされた同社普通株式と同数の当社普通株式を自己株式取得により同社から効力発生日の前々営業日である2025年10月30日に取得する予定であり、当該取得した自己株式は同日消却する予定です。この場合、当社の発行済株式総数は消却された株式数につき減少する予定です。

５．2025年９月１日に普通株式１株を4.00025025株に株式分割したことにより、12,001,001株増加しております。

(4) 【所有者別状況】

(注) １．2025年７月24日開催の定時株主総会決議により、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

２．当社は、Ｈａｍｅｅ株式会社が実施する予定の2025年11月１日を効力発生日とするスピンオフにおける当社普通株式の交付比率（Ｈａｍｅｅ株式会社普通株式１株につき当社普通株式１株）を維持するために、2025年８月11日以降2025年10月27日までにＨａｍｅｅ株式会社に対して単元未満株式買取請求がなされた場合、当該買取請求がなされた同社普通株式と同数の当社普通株式を自己株式取得により同社から効力発生日の前々営業日である2025年10月30日に取得する予定であり、当該取得した自己株式は同日消却する予定です。この場合、当社の発行済株式総数は消却された株式数につき減少する予定です。

３．2025年８月15日開催の取締役会決議により、2025年９月１日付で普通株式１株につき4.00025025株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は12,001,001株増加し、16,001,001株となっております。

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

なお、当社は、Ｈａｍｅｅが実施する予定の2025年11月１日を効力発生日とする本スピンオフにおける当社普通株式の交付比率を維持するために、2025年８月11日以降2025年10月27日までにＨａｍｅｅに対して単元未満株式買取請求がなされた場合、当該買取請求がなされた同社普通株式と同数の当社普通株式を自己株式取得により同社から効力発生日の前々営業日である2025年10月30日に取得する予定であり、当該取得した自己株式は同日消却する予定です。

該当事項はありません。

なお、当社は、Ｈａｍｅｅが実施する予定の2025年11月１日を効力発生日とする本スピンオフにおける当社普通株式の交付比率を維持するために、2025年８月11日以降2025年10月27日までにＨａｍｅｅに対して単元未満株式買取請求がなされた場合、当該買取請求がなされた同社普通株式と同数の当社普通株式を自己株式取得により同社から効力発生日の前々営業日である2025年10月30日に取得する予定であり、当該取得した自己株式は同日消却する予定です。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元と同時に、健全な財務体質及び競争力の強化を経営上の重要課題として位置付けておりますが、本書提出日時点における親会社であるＨａｍｅｅ株式会社に対し、同社の経営方針に従って配当を行っており、2025年４月期の期末配当金につきましては、１株当たり70.00円の配当を実施いたしました。

当社の上場後につきましては、現時点では当社は成長過程にあるため、内部留保の充実を図り、事業拡大と事業の効率化に向けた投資（人材投資とそれに紐づくオフィス環境の拡張のための投資、ネクストエンジン契約社数拡大のためのマーケティングに対する投資等）を実行することが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えることから、当面の間は無配とし、事業拡大のための投資を積極的に行う方針であります。

将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針ですが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

内部留保資金については、財務体質を考慮しつつ今後の事業拡大のための資金として有効に活用していく所存であります。

当社は、期末配当は４月30日、中間配当は10月31日を基準日とし、期末配当の決定機関は株主総会、中間配当の決定機関は取締役会としております。当社は、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業としての志や社会的な存在意義であるパーパスを「コマースに熱狂を。」と定め、コマースに関わるすべての人と、単なる楽しさを超えた「新しい熱狂」をつくりだす存在となることを目指しております。また、パーパス実現のために共通の価値観であるバリューズ「ね」を掲げ、企業の継続的な発展と株主価値向上のため、コーポレート・ガバナンスに関する体制の強化とパーパスの実現を経営の最重要課題としております。

この考えに基づいて、当社では、社外取締役(２名)及び社外監査役(２名)により取締役会の監督機能を高め、経営の健全性・透明性の確保に努めております。今後も、取締役及び全従業員が法令・定款を遵守し、健全な社会規範のもとにその職務を遂行し、リスク管理、監督機能の強化を図り、経営の健全性・透明性を高めていく所存であります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

当社は、会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査役会を設置するとともに、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。

また、日常業務の活動方針を決定する経営会議体として「執行役員会議」を設置し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分化して権限と責任を明確化するため、執行役員制度を導入しております。執行役員は代表取締役の指揮命令のもと、取締役会で決定された業務を遂行すると同時に、当社リスク管理方針に従ってリスク管理担当役員からの報告を受領し、必要な施策を検討、実施しております。

当社は、この体制が持続的な成長及び長期的な企業価値の向上に有効であると判断しています。

 

(a) 取締役会

取締役会は代表取締役鈴木淳也が議長を務め、社外取締役２名を含む取締役４名（各取締役の氏名等については、「（２）役員の状況　①役員一覧」をご参照ください。）で構成され、経営方針等の経営に関する重要事項並びに法令で定められた事項を決定するとともに、業務執行状況の監督を行っております。

また、取締役会は月１回定期的に開催され、月次業績報告及び必要に応じて担当取締役より業務報告が実施されております。なお、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

取締役会には監査役３名も出席しており、常に会社の意思決定の監査が行われる状況を整備しております。

 

(b) 監査役会

当社の監査役会は社外監査役２名を含む監査役３名（各監査役の氏名等については、「（２）役員の状況　①役員一覧」をご参照ください。）で構成されており、うち１名が常勤監査役であります。また、社外監査役２名は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役会は、監査実施状況の情報共有と法定事項の決議を目的とし、月１回及び必要に応じて開催されております。監査役は監査役会で定められた監査方針、監査計画に基づき、取締役会への出席や、業務・財産の状況等の調査を通じ取締役の職務執行の監査を行っております。

 

(c) 執行役員会議

執行役員会議は、取締役（社外取締役を除く。）、常勤監査役、執行役員及び事業部長、また必要に応じて代表取締役が指名する者で構成されており、原則として月１回以上、定期的に開催しております。執行役員会議では、当社の組織、運営、その他の経営に関する重要な事項の審議を行い、取締役会への付議議案についての意思決定プロセスの明確化及び透明性の確保を図っております。

 

(d) 監査法人

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。

 

(e) 内部監査担当

当社は独立した内部監査室は設置しておりませんが、代表取締役の指名した内部監査責任者１名及び業務委託契約を締結したコンサルティング会社からアサインされた外部専門家１名により内部監査を行っております。内部監査担当者は、全部署を対象として、業務の適正な運営、改善、能率の増進を図るとともに、財産を保全し不正過誤の予防に資することを目的として、内部監査を実施しております。

また、定期的に監査法人及び監査役と三様監査ミーティングを実施することで、オペレーションリスクが生じる恐れがある場合には、その内容を適宜情報共有しております。

 

ｂ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、社外取締役２名を含む取締役４名で構成される取締役会及び社外監査役２名を含む監査役３名で構成される監査役会を設置する監査役会設置会社であります。経営の最高意思決定機関である取締役会及び取締役に、業務執行及びその監督の権限・責任を集中させ、業務執行又は取締役会から独立した立場の監査役に、取締役会及び取締役に対する監査機能を担わせることが、適正かつ迅速な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに、経営の公平性と健全性を確保するのに有効なコーポレート・ガバナンス体制が可能となると判断しております。

なお、機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長を表します。）

 

役職名	氏名	取締役会	監査役会	執行役員会議
代表取締役会長	鈴木　淳也	◎		〇
代表取締役社長	比護　則良	〇		◎
取締役（社外）	古閑　由佳	〇
取締役（社外）	鈴木　咲季	〇
常勤監査役	北村　京	〇	◎
監査役（社外）	本行　隆之	〇	〇
監査役（社外）	千葉　幸夫	〇	〇
執行役員COO	高木　大輔			〇
執行役員CFO	冨山　幸弘	〇		〇
執行役員CCSO	小髙　康幸			〇
執行役員CTO	髙橋　洋平			〇
執行役員CPO	日橋　正義			〇
執行役員CDO	三原　信基			〇
執行役員CCO	小山　直輝			〇
ネクストエンジン事業部事業部長	伊藤　正訓			〇
ロカルコ事業部事業部長	山川　太郎			〇
コンサルティング事業部事業部長	峰　拓也			〇

 

 

 

 

当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。

 

 

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムに関する基本方針」を定めており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。

(a) 当社における取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、法令を遵守することはもとより、高い倫理観を持って事業を運営していくため、以下の取り組みを行う。

ⅰ．社員就業規則等において、事業を適正かつ効率的に運営するため、誠実に法令、規程及び通達を遵守し、全力をあげてその職務の遂行に専念すべき義務を定める。

ⅱ．企業倫理については、コンプライアンスマニュアルを策定し、全ての役員及び社員に対して、企業倫理に関する具体的行動指針とする。

ⅲ．企業倫理の責任を明確化し、企業倫理の確立、コンプライアンス意識の醸成、綱紀の保持のため、当社グループ全体のコンプライアンスを統括するコンプライアンス担当役員が、執行役員会議において報告を行う。重要な事項がある場合は、取締役会において報告を行う。

ⅳ．より風通しの良い企業風土の醸成に努め、法務部を窓口として社内に内部通報窓口、社外にコンプライアンス相談・通報窓口を設置し、法令違反またはその恐れのある事実の早期発見に努める。

ⅴ．取引基本契約書に反社会的勢力の排除条項を規定し、反社会的勢力とは一切の取引を行わない旨を定める。また、反社会的勢力の主管部署を法務部と定め、「反社会的勢力対応マニュアル」を制定の上、必要に応じて警察等の外部専門機関と緊密に連携する。

(b) 当社におけるリスクマネジメントに関する規程その他の体制

当社は、当社のリスクについて適切にマネジメントするため、以下の取り組みを行う。

ⅰ．リスクマネジメントの基本的事項を定め適正かつ効率的な業務運営を行うため、リスク管理規程を策定する。

ⅱ．リスクマネジメントに関して、当社全体のリスク管理を統括するリスク管理担当役員が、執行役員会議において報告を行う。重要な事項がある場合は、取締役会において報告を行う。

ⅲ．リスクマネジメントを行うため、法務部が発生事案についてリスク分類を行い、執行役員会議において当該リスクの管理方法について協議を行う。

(c) 当社における取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、取締役の適切な責任分担と監督体制により効率的な事業運営を行うため、以下の取り組みを行う。

ⅰ．組織の構成と各組織の所掌業務を定める組織管理規程及び権限の分掌を定める職務権限規程を策定する。

ⅱ．当社取締役会の効率的な運営に資することを目的に、取締役、執行役員等によって構成される執行役員会議を設置し、当社の業務執行状況や経営に関する重要事項を報告又は協議して、関係者間の情報共有と意見調整を図り、経営の意思決定の効率性と妥当性を確保する。

ⅲ．取締役会規則を定め、原則月１回開催される取締役会において、経営に関する重要事項について、関係法規、経営判断の原則及び善良なる管理者の注意義務等に基づき決定を行う。

(d) 取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役の職務の執行に関する情報の管理を行い、適正かつ効率的な事業運営に資するため、以下の取り組みを行う。

ⅰ．取締役及び使用人の職務に関する各種の文書、帳票類等については、適用される法令及び「文書保管管理規程」に基づき適切に作成、保存、管理する。

ⅱ．個人情報については、法令及び「個人情報保護規程」に基づき厳重に管理する。

(e) 当社における業務の適正を確保するための体制

当社は、当社が適正な事業運営を行い、企業としての成長・発展に資するため、以下の取り組みを行う。

ⅰ．「危機管理マニュアル」を制定し、当該マニュアルに基づいて危機発生時の本社への連絡体制を整備する。

ⅱ．不祥事等の防止のための社員教育を実施する。

ⅲ．「情報セキュリティ方針」を制定し、情報セキュリティに関する体制を整備する。

ⅳ．プライバシーマークに基づき、個人情報について適切な保護措置を講ずる体制を整備する。

ⅴ．本社へ定期的に財務状況等の報告を行う。

ⅵ．本社の内部監査部門等による監査を実施する。

(f) 監査役の職務を補助すべき社員に関する事項及びその社員の取締役からの独立性に関する事項

当社は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、監査役の職務を補助すべき社員について以下の取り組みを行う。

ⅰ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、必要に応じて監査役の職務補助のための能力と知識を備えた使用人を配置する。

ⅱ．監査役の職務を補助する使用人の職務については、取締役からの指示、命令を受けないこととし、人事に関しては、監査役会の同意を得た上で決定するものとする。

(g) 当社の取締役及び社員が監査役に報告をするための体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、当社の取締役及び社員が職務執行に関する重要な事項について監査役に報告するなど、以下の取り組みを行う。

ⅰ．当社の取締役等から職務執行等の状況について以下の項目について報告する。

(1) 執行役員会議で報告された事項

(2) 会社に著しい損害を及ぼした事項および及ぼすおそれのある事項

(3) 月次決算報告

(4) 内部監査の状況

(5) 法令・定款等に違反するおそれのある事項

(6) 内外通報窓口への通報状況

(7) 上記以外のコンプライアンス上重要な事項

ⅱ．当社は、当社監査役へ報告を行った当社の取締役及び社員に対し当該報告を行ったことを理由として、不利な扱いを行わないものとする。

ⅲ．監査役の求めに応じ、代表取締役、監査法人、内部監査担当等は、それぞれ定期的及び随時に監査役と意見交換を実施する。

ⅳ．監査役は取締役会のほか、重要な会議に出席することができる。

ⅴ．監査役は、独自に外部の専門家と契約し監査業務に関する助言を受けることができる。

ⅵ．監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、各種リスクを把握し、分析することにより、財務の健全性及び業務の適切性を確保するため、「リスク管理方針」を定め、リスクの管理に努めております。

リスク管理方針は、「リスク管理基本方針」と「リスク管理規程」で構成されております。リスク管理に関する基本的な概念と行動指針、管理すべきリスクの分類、リスク管理体制の枠組みをリスク管理基本方針で定め、リスク管理規程に基づいてリスク管理を運用する体制としております。当社のリスク管理体制は次のとおりであります。

(a) リスク管理担当役員

代表取締役社長をリスク管理担当役員とする。リスク管理担当役員は適切なリスク管理体制を維持し、リスク管理活動の遂行を指揮する。

(b) リスク管理業務担当部署

リスク管理業務を担当する部署は、当社の法務部門とし、各部門から報告を受けたリスク情報を、遅延なくリスク管理担当役員に報告する。

(c) 会議体への報告

リスク管理担当役員は、リスク管理業務担当部署から受領したリスク情報について、速やかに執行役員会議に報告を行う。なお、特に重要な事項がある場合には取締役会において報告を行う。

ｃ．責任限定契約の内容の概要

当社は社外取締役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項各号が定める最低責任限度額としております。なお、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

ｄ．取締役の定数

当社は、取締役の定数を５名以内とする旨を定款に定めております。

ｅ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ｆ．取締役及び監査役の責任免除

当社では、取締役及び監査役として有用な人材を迎えることができるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であったものを含む)並びに監査役（監査役であったものを含む）の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。

ｇ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年10月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

ｈ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。

ｉ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ｊ．取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については以下のとおりであります。

（注）監査役北村京は、2024年７月25日開催の第２回定時株主総会にて選任され、同日以降開催された10回の取締役会にすべて出席しております。また、監査役千葉幸夫は、2024年８月16日開催の臨時株主総会にて選任され、同日以降開始された９回の取締役会すべてに出席しております。

当事業年度における取締役会の具体的な検討内容は、以下の通りです。

・法定決議事項

・規程改定に関する事項

・親会社との賃貸借契約解消に関する事項

・監査役会の設置に係る定款変更議案に関する事項

・内部統制システムに関する基本方針の決議

・業績に関する事項

・利益計画に関する事項

k．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等を機動的に実施することを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性5名　女性2名(役員のうち女性の比率28.6％)

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、常勤監査役である北村京及び非常勤監査役（社外監査役）である本行隆之、千葉幸夫で、毎期策定される監査計画に基づき、監査活動を行っております。監査役本行隆之及び監査役千葉幸夫は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役会は原則として月１回開催され、必要に応じて臨時に開催することとしており、各監査役は当事業年度に開催された監査役会のすべてに出席しております。監査役会では、各監査役の監査の状況や重要な会議に関する事項等を具体的な検討内容としております。このほか、監査役は取締役会に常時出席するほか、常勤監査役は社内の会議にも積極的に出席し、加えて重要書類の閲覧等を実施することで法令違反、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無について重点的に監査しております。

また、内部監査担当者及び監査法人とは、監査の相互補完及び効率性の観点から必要な情報を交換するため定期的な協議を行い、相互連携を図ることにより監査の実効性を高めております。

直前事業年度において監査役会及び取締役会への個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

なお、2024年８月16日開催の臨時株主総会において、当社は監査役会設置会社に移行いたしました。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、当社が比較的小規模の会社・組織であることから、専任の内部監査部門は設置せずに、代表取締役直轄の責任者１名により内部監査を実施しております。

内部監査担当者は、各部門の監査を、内部監査規程及び年度計画に基づいて行い、監査の結果報告を代表取締役に行い、各部門へ監査結果の報告、改善事項の指摘、指導等を行っております。

内部監査の実効性を確保するための取り組みとして、内部監査担当者は、監査役や監査法人とも密接な連携をとることで監査に必要な情報の共有化を図っており、必要に応じて代表取締役及び取締役会への報告、月次で監査役会に対して報告を行う体制となっております。また、監査役や監査法人は、内部監査の状況を適時に把握できる体制になっております。

③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b.継続監査期間

２年間

c. 業務を執行した公認会計士の氏名等

(注)　継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

d. 監査業務に係る補助者の構成

　監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士３名、その他８名となります。

e. 監査法人の選定方針と理由

　当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

　なお、当社の監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

　また、当社の監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、企業価値創造部から会計監査人の活動実態について報告聴取するほか、自ら事業年度を通して、会計監査人から会計監査についての報告聴取等を行い、会計監査人に求められる独立性、専門性、品質管理体制、当社の属する業界への理解度を総合的に勘案し評価しており、EY新日本有限責任監査法人が会計監査人として適切、妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

b.監査公認会計士等と同一ネットワーク（Ernst & Young)に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

当社に対する短期調査業務であります。

e. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に関する監査報酬の決定方針としましては、監査報酬の見積り内容(監査業務に係る人数や日数等)を確認したうえで決定しております。

f．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査役及び監査役会による会計監査人の総合的な評価、会計監査人との監査契約との内容に照らして、監査計画の内容、報酬単価の妥当性及び報酬見積りの算出根拠等を総合的に検討した結果、当該報酬の額は相当であると判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役報酬等に関する株主総会の決議年月日は、2025年７月28日であり、決議の内容は取締役年間報酬総額の上限を100,000千円とするものであります。また、監査役報酬等に関する株主総会の決議年月日は、2024年７月25日であり、決議の内容は監査役年間報酬上限を30,000千円とするものであります。

当社の取締役の個人別の報酬等の額については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、役員報酬に関する内規に基づいて、取締役会協議により決定しております。

上記の手続きにより決定された当社の取締役報酬は、月額報酬及び役員賞与により構成されており、月額報酬は固定額を毎月、役員賞与は取締役会による決定によって支給されます。

また、取締役（社外取締役を除く。）に対して、非金銭報酬であるストック・オプションとしての新株予約権を支給することができることとしておりますが、当該非金銭報酬等であるストック・オプションについては一定の期間の間に段階的に権利行使することができ、各取締役に交付する数は、当会社の業績・経営環境などを考慮しながら取締役会の決議により決定するものとしております。

なお、監査役については、監査役会の決議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ａ．提出会社の役員区分ごとの報酬

(注) 当社は、2024年８月16日付で監査役会設置会社に移行しております。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることを目的とする投資株式を純投資目的である株式として、それ以外の投資株式については、純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、原則としていわゆる政策保有株式を保有しないことを基本方針としております。一方で、事業シナジーが認められるなど、取引先との関係強化を目的として、中長期的に当社の企業価値向上に資すると判断した場合には、他社の株式を保有することがあります。保有する株式については、年に一度、投資先の業績状況などを確認し投資の経済合理性を判断するとともに、投資先との関係性等から保有目的が適切であることを検証し、保有の適否を総合的に判断することとしております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　　該当事項はありません。