第4 【提出会社の状況】
1 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
第1回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1．新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法
本新株予約権1個当たりの目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、1株とする。
但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する(調整の結果生じる1株未満の端数は、切り捨てる。)。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。
なお、本号における調整は、本新株予約権のうち、当該調整時点で権利行使されていない本新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われる。
2．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
本新株予約権と引き換えに金銭の払込を要しないものとする。
3．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
当初の行使価額は、670円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項(剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加することを含む。)に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分、当社の発行した取得条項付株式又は取得請求権付株式の取得と引き換えにする当社普通株式の交付並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
4．新株予約権を行使することができる期間
発行決議日2022年9月30日後2年を経過した日から2032年9月30日まで
5．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2023年3月期に係る当社の連結損益計算書において、営業利益に減価償却費、のれん償却費、顧客関連資産償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額(以下「EBITDA」という。但し、オンチップカラーフィルタの製造・販売事業によるEBITDAは含まないものとする。)が、220億円以上となった場合、下記③又は④の定めに従って、本新株予約権を行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下の切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務基準の適用等により参照すべき営業利益や減価償却費の概念等の重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて定めるものとする。
② 上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権を行使する日以前において、以下の(ⅰ)乃至(ⅳ)に該当する場合は、残存する全ての本新株予約権を行使することができないものとする。
(ⅰ)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合
(ⅱ)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われた場合
(ⅲ)本新株予約権の割当日から当社普通株式が金融商品取引所に上場されるまでの間で、第三者評価機関等によりDCF法又は類似会社比較法等により評価された株式評価額が行使価額を下回った場合
(ⅳ)当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された場合に、各営業日における当社普通株式の終値の過去1年間平均が一度でも行使価額を下回る価格となった場合
③ 新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を以下の(ⅰ)乃至(ⅴ)に掲げる期間において、上記①の条件が達成されることを前提として、既に行使した本新株予約権を含めて当該規定に定める割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
(ⅰ)当社普通株式が日本国内における金融商品取引所(店頭売買有価証券市場を含む。)又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日(同日を含まない。)(以下「本上場日」という。)までの間：ゼロ
(ⅱ)本上場日から起算して1年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の1に相当する個数
(ⅲ)本上場日の1年後の応当日から起算して1年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の2分の1に相当する個数
(ⅳ)本上場日の2年後の応当日から起算して1年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の3に相当する個数
(ⅴ)本上場日の3年後の応当日以降：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数
④ 上記③の規定にかかわらず、本新株予約権者は、本組合らが、ある時点において保有する当社の発行済株式の全てを第三者(凸版印刷株式会社を含む。)に譲渡する旨の契約が締結された場合(以下「本エグジット」という。)は、当該締結の日から本エグジットの実行日の前営業日までに限り、上記①の条件が達成されることを前提として、本新株予約権者は行使可能な本新株予約権の全てを行使することができるものとする。
⑤ 新株予約権者は、本新株予約権の割当時及び権利行使時において、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の役員又は従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。
⑥ 上記⑤の規定にもかかわらず、新株予約権者が、権利行使時において、凸版印刷株式会社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。但し、当社の子会社を除く。)からの出向者に該当する場合は、本新株予約権を行使することができない。
⑦ 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。
(ⅰ)新株予約権者が、破産手続、民事再生手続その他の倒産手続の開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合
(ⅱ)新株予約権者が、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合、これらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断された場合その他本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断された場合
(ⅲ)新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社又は当社の子会社若しくは関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為(当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。)を行った場合
(ⅳ)新株予約権者が任期満了による退任又は定年退職をした場合であって、当社又は当社の子会社若しくは関連会社が書面により新株予約権の行使を認めない旨を通知したにもかかわらず、当該通知をした日から2週間以内(但し、当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により短縮することができる。)に、当該新株予約権者が書面による異議を述べないとき
⑧ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。但し、本上場日以後に相続が生じた場合は、この限りではない。
⑨ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑩ 本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
6．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(当社が取締役会設置会社であって、株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記5に定める規定により本新株予約権の行使が出来なくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 前各号に定めるほか、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が取得する日を別途定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
7．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記4に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
② 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記5に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記6に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社が決定する。
第2回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1．新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法
本新株予約権1個当たりの目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、1株とする。
但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する(調整の結果生じる1株未満の端数は、切り捨てる。)。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。
なお、本号における調整は、本新株予約権のうち、当該調整時点で権利行使されていない本新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われる。
2．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
本新株予約権と引き換えに金銭の払込を要しないものとする。
3．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
当初の行使価額は、670円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項(剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加することを含む。)に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分、当社の発行した取得条項付株式又は取得請求権付株式の取得と引き換えにする当社普通株式の交付並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
4．新株予約権を行使することができる期間
発行決議日2022年9月30日後2年を経過した日から2032年9月30日までとする。
5．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2023年3月期に係る当社の連結損益計算書において、営業利益に減価償却費、のれん償却費、顧客関連資産償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額(以下「EBITDA」という。但し、オンチップカラーフィルタの製造・販売事業によるEBITDAは含まないものとする。)が、220億円以上となった場合、下記③又は④の定めに従って、本新株予約権を行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下の切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務基準の適用等により参照すべき営業利益や減価償却費の概念等の重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて定めるものとする。
② 上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権を行使する日以前において、以下の(ⅰ)乃至(ⅳ)に該当する場合は、残存する全ての本新株予約権を行使することができないものとする。
(ⅰ)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合
(ⅱ)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われた場合
(ⅲ)本新株予約権の割当日から当社普通株式が金融商品取引所に上場されるまでの間で、第三者評価機関等によりDCF法又は類似会社比較法等により評価された株式評価額が行使価額を下回った場合
(ⅳ)当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された場合に、各営業日における当社普通株式の終値の過去1年間平均が一度でも行使価額を下回る価格となった場合
③ 新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を以下の(ⅰ)乃至(ⅴ)に掲げる期間において、上記①の条件が達成されることを前提として、既に行使した本新株予約権を含めて当該規定に定める割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
(ⅰ)当社普通株式が日本国内における金融商品取引所(店頭売買有価証券市場を含む。)又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日(同日を含まない。)(以下「本上場日」という。)までの間：ゼロ
(ⅱ)本上場日から起算して1年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の1に相当する個数
(ⅲ)本上場日の1年後の応当日から起算して1年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の2分の1に相当する個数
(ⅳ)本上場日の2年後の応当日から起算して1年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の3に相当する個数
(ⅴ)本上場日の3年後の応当日以降：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数
④ 上記③の規定にかかわらず、本新株予約権者は、本組合らが、ある時点において保有する当社の発行済株式の全てを第三者(凸版印刷株式会社を含む。)に譲渡する旨の契約が締結された場合(以下「本エグジット」という。)は、当該締結の日から本エグジットの実行日の前営業日までに限り、上記①の条件が達成されることを前提として、本新株予約権者は行使可能な本新株予約権の全てを行使することができるものとする。
⑤ 新株予約権者は、本新株予約権の割当時及び権利行使時において、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の役員又は従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。
⑥ 上記⑤の規定にもかかわらず、新株予約権者が、権利行使時において、凸版印刷株式会社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。但し、当社の子会社を除く。)からの出向者に該当する場合は、本新株予約権を行使することができない。
⑦ 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。
(ⅰ)新株予約権者が、破産手続、民事再生手続その他の倒産手続の開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合
(ⅱ)新株予約権者が、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合、これらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断された場合その他本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断された場合
(ⅲ)新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社又は当社の子会社若しくは関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為(当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。)を行った場合
(ⅳ)新株予約権者が任期満了による退任又は定年退職をした場合であって、当社又は当社の子会社若しくは関連会社が書面により新株予約権の行使を認めない旨を通知したにもかかわらず、当該通知をした日から2週間以内(但し、当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により短縮することができる。)に、当該新株予約権者が書面による異議を述べないとき
⑧ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。但し、本上場日以後に相続が生じた場合は、この限りではない。
⑨ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑩ 本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
6．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(当社が取締役会設置会社であって、株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記5に定める規定により本新株予約権の行使が出来なくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 前各号に定めるほか、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が取得する日を別途定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
7．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記4に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
② 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記5に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記6に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社が決定する。
第3回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1．新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法
本新株予約権1個当たりの目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、1株とする。
但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する(調整の結果生じる1株未満の端数は、切り捨てる。)。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。
なお、本号における調整は、本新株予約権のうち、当該調整時点で権利行使されていない本新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われる。
2．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
本新株予約権1個当たりの発行価額は、2.11円とする。
なお、当該金額は、第三者評価機関が当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に、当社においても検討した結果、特に有利な金額には該当しないことなどから当該算出結果と同額に決定したものである。
新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日は、2022年11月15日とする。
3．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
当初の行使価額は、670円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項(剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加することを含む。)に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分、当社の発行した取得条項付株式又は取得請求権付株式の取得と引き換えにする当社普通株式の交付並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
4．新株予約権を行使することができる期間
発行決議日2022年9月30日後2年を経過した日から2032年9月30日までとする。
5．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2023年3月期に係る当社の連結損益計算書において、営業利益に減価償却費、のれん償却費、顧客関連資産償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額(以下「EBITDA」という。但し、オンチップカラーフィルタの製造・販売事業によるEBITDAは含まないものとする。)が、220億円以上となった場合、下記③又は④の定めに従って、本新株予約権を行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下の切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務基準の適用等により参照すべき営業利益や減価償却費の概念等の重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて定めるものとする。
② 上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権を行使する日以前において、以下の(ⅰ)乃至(ⅳ)に該当する場合は、残存する全ての本新株予約権を行使することができないものとする。
(ⅰ)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合
(ⅱ)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われた場合
(ⅲ)本新株予約権の割当日から当社普通株式が金融商品取引所に上場されるまでの間で、第三者評価機関等によりDCF法又は類似会社比較法等により評価された株式評価額が行使価額を下回った場合
(ⅳ)当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された場合に、各営業日における当社普通株式の終値の過去1年間平均が一度でも行使価額を下回る価格となった場合
③ 新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を以下の(ⅰ)乃至(ⅴ)に掲げる期間において、上記①の条件が達成されることを前提として、既に行使した本新株予約権を含めて当該規定に定める割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
(ⅰ)当社普通株式が日本国内における金融商品取引所(店頭売買有価証券市場を含む。)又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日(同日を含まない。)(以下「本上場日」という。)までの間：ゼロ
(ⅱ)本上場日から起算して1年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の1に相当する個数
(ⅲ)本上場日の1年後の応当日から起算して1年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の2分の1に相当する個数
(ⅳ)本上場日の2年後の応当日から起算して1年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の3に相当する個数
(ⅴ)本上場日の3年後の応当日以降：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数
④ 上記③の規定にかかわらず、本新株予約権者は、本組合らが、ある時点において保有する当社の発行済株式の全てを第三者(凸版印刷株式会社を含む。)に譲渡する旨の契約が締結された場合(以下「本エグジット」という。)は、当該締結の日から本エグジットの実行日の前営業日までに限り、上記①の条件が達成されることを前提として、本新株予約権者は行使可能な本新株予約権の全てを行使することができるものとする。
⑤ 新株予約権者は、本新株予約権の割当時及び権利行使時において、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の役員又は従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。
⑥ 上記⑤の規定にもかかわらず、新株予約権者が、権利行使時において、凸版印刷株式会社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。但し、当社の子会社を除く。)からの出向者に該当する場合は、本新株予約権を行使することができない。
⑦ 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。
(ⅰ)新株予約権者が、破産手続、民事再生手続その他の倒産手続の開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合
(ⅱ)新株予約権者が、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合、これらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断された場合その他本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断された場合
(ⅲ)新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社又は当社の子会社若しくは関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為(当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。)を行った場合
(ⅳ)新株予約権者が任期満了による退任又は定年退職をした場合であって、当社又は当社の子会社若しくは関連会社が書面により新株予約権の行使を認めない旨を通知したにもかかわらず、当該通知をした日から2週間以内(但し、当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により短縮することができる。)に、当該新株予約権者が書面による異議を述べないとき
⑧ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。但し、本上場日以後に相続が生じた場合は、この限りではない。
⑨ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑩ 本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
6．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(当社が取締役会設置会社であって、株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記5に定める規定により本新株予約権の行使が出来なくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 前各号に定めるほか、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が取得する日を別途定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
7．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記4に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
② 新株予約権の行使により普通株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記5に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記6に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社が決定する。
第4回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1．新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法
本新株予約権1個当たりの目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、1株とする。
但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する(調整の結果生じる1株未満の端数は、切り捨てる。)。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。
なお、本号における調整は、本新株予約権のうち、当該調整時点で権利行使されていない本新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われる。
2．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
3．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
当初の行使価額は、670円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項(剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加することを含む。)に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分、当社の発行した取得条項付株式又は取得請求権付株式の取得と引き換えにする当社普通株式の交付並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
4．新株予約権を行使することができる期間
発行決議日2022年11月25日後2年を経過した日から2032年9月30日までとする。
5．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2023年3月期に係る当社の連結損益計算書において、営業利益に減価償却費、のれん償却費、顧客関連資産償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額(以下「EBITDA」という。但し、オンチップカラーフィルタの製造・販売事業によるEBITDAは含まないものとする。)が、220億円以上となった場合、下記③又は④の定めに従って、本新株予約権を行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下の切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務基準の適用等により参照すべき営業利益や減価償却費の概念等の重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて定めるものとする。
② 上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権を行使する日以前において、以下の(ⅰ)乃至(ⅳ)に該当する場合は、残存する全ての本新株予約権を行使することができないものとする。
(ⅰ)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合
(ⅱ)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われた場合
(ⅲ)本新株予約権の割当日から当社普通株式が金融商品取引所に上場されるまでの間で、第三者評価機関等によりDCF法又は類似会社比較法等により評価された株式評価額が行使価額を下回った場合
(ⅳ)当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された場合に、各営業日における当社普通株式の終値の過去1年間平均が一度でも行使価額を下回る価格となった場合
③ 新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を以下の(ⅰ)乃至(ⅴ)に掲げる期間において、上記①の条件が達成されることを前提として、既に行使した本新株予約権を含めて当該規定に定める割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
(ⅰ)当社普通株式が日本国内における金融商品取引所(店頭売買有価証券市場を含む。)又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日(同日を含まない。)(以下「本上場日」という。)までの間：ゼロ
(ⅱ)本上場日から起算して1年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の1に相当する個数
(ⅲ)本上場日の1年後の応当日から起算して1年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の2分の1に相当する個数
(ⅳ)本上場日の2年後の応当日から起算して1年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の3に相当する個数
(ⅴ)本上場日の3年後の応当日以降：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数
④ 上記③の規定にかかわらず、本新株予約権者は、本組合らが、ある時点において保有する当社の発行済株式の全てを第三者(凸版印刷株式会社を含む。)に譲渡する旨の契約が締結された場合(以下「本エグジット」という。)は、当該締結の日から本エグジットの実行日の前営業日までに限り、上記①の条件が達成されることを前提として、本新株予約権者は行使可能な本新株予約権の全てを行使することができるものとする。
⑤ 新株予約権者は、本新株予約権の割当時及び権利行使時において、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の役員又は従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。
⑥ 上記⑤の規定にもかかわらず、新株予約権者が、権利行使時において、凸版印刷株式会社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。但し、当社の子会社を除く。)からの出向者に該当する場合は、本新株予約権を行使することができない。
⑦ 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。
(ⅰ)新株予約権者が、破産手続、民事再生手続その他の倒産手続の開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合
(ⅱ)新株予約権者が、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合、これらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断された場合その他本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断された場合
(ⅲ)新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社又は当社の子会社若しくは関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為(当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。)を行った場合
(ⅳ)新株予約権者が任期満了による退任又は定年退職をした場合であって、当社又は当社の子会社若しくは関連会社が書面により新株予約権の行使を認めない旨を通知したにもかかわらず、当該通知をした日から2週間以内(但し、当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により短縮することができる。)に、当該新株予約権者が書面による異議を述べないとき
⑧ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。但し、本上場日以後に相続が生じた場合は、この限りではない。
⑨ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑩ 本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
6．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(当社が取締役会設置会社であって、株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記5に定める規定により本新株予約権の行使が出来なくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 前各号に定めるほか、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が取得する日を別途定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
7．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記4に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
② 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記5に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記6に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社が決定する。
第5回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1．新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法
本新株予約権1個当たりの目的である株式の種類は当社普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、1株とする。
但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する(調整の結果生じる1株未満の端数は、切り捨てる。)。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。
なお、本号における調整は、本新株予約権のうち、当該調整時点で権利行使されていない本新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われる。
2．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
3．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、行使株式数を乗じた金額とする。
当初の行使価額は、900円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項(剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加することを含む。)に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分、当社の発行した取得条項付株式又は取得請求権付株式の取得と引き換えにする当社普通株式の交付並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式交付を行う場合、又はその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
4．新株予約権を行使することができる期間
発行決議日後2年を経過した日から2033年11月8日までとする。
5．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2024年3月期に係る当社の連結損益計算書において、営業利益に減価償却費、のれん償却費、顧客関連資産償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額(以下「EBITDA」という。但し、オンチップカラーフィルタの製造・販売事業によるEBITDAは含まないものとする。)が、280億円以上となった場合、下記③又は④の定めに従って、本新株予約権を行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務基準の適用等により参照すべき営業利益や減価償却費の概念等の重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて定めるものとする。
② 上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権を行使する日以前において、以下の(ⅰ)乃至(ⅳ)に該当する場合は、残存する全ての本新株予約権を行使することができないものとする。
(ⅰ)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合
(ⅱ)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われた場合
(ⅲ)本新株予約権の割当日から当社普通株式が金融商品取引所に上場されるまでの間で、第三者評価機関等によりDCF法又は類似会社比較法等により評価された株式評価額が行使価額を下回った場合
(ⅳ)当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された場合に、各営業日における当社普通株式の終値の過去1年間平均が一度でも行使価額を下回る価格となった場合
③ 新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を以下の(ⅰ)乃至(ⅴ)に掲げる期間において、上記①の条件が達成されることを前提として、既に行使した本新株予約権を含めて当該規定に定める割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
(ⅰ)当社普通株式が日本国内における金融商品取引所(店頭売買有価証券市場を含む。)又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日(同日を含まない。)(以下「本上場日」という。)までの間：ゼロ
(ⅱ)本上場日から起算して1年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の1に相当する個数
(ⅲ)本上場日の1年後の応当日から起算して1年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の2分の1に相当する個数
(ⅳ)本上場日の2年後の応当日から起算して1年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の3に相当する個数
(ⅴ)本上場日の3年後の応当日以降：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数
④ 上記③の規定にかかわらず、本新株予約権者は、Iceインテグラル1投資事業有限責任組合、Iceインテグラル2投資事業有限責任組合、Innovation Alpha Ice L.P.、Initiative Delta Ice L.P.、Insight Beta Ice L.P.及びInfinity Gamma Ice L.P.が、ある時点において保有する当社の発行済株式の全てを第三者(TOPPANホールディングス株式会社を含む。)に譲渡する旨の契約が締結された場合(以下「本エグジット」という。)は、当該締結の日から本エグジットの実行日の前営業日までに限り、上記①の条件が達成されることを前提として、本新株予約権者は行使可能な本新株予約権の全てを行使することができるものとする。
⑤ 新株予約権者は、本新株予約権の割当時及び権利行使時において、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の役員又は従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。
⑥ 上記⑤の規定にかかわらず、新株予約権者が、権利行使時において、TOPPANホールディングス株式会社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。但し、当社の子会社を除く。)からの出向者に該当する場合は、本新株予約権を行使することができない。
⑦ 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。
(ⅰ)新株予約権者が、破産手続、民事再生手続その他の倒産手続の開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合
(ⅱ)新株予約権者が、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合、これらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断された場合その他本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断された場合
(ⅲ)新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社又は当社の子会社若しくは関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為(当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。)を行った場合
(ⅳ)新株予約権者が任期満了による退任又は定年退職をした場合であって、当社又は当社の子会社若しくは関連会社が書面により新株予約権の行使を認めない旨を通知したにもかかわらず、当該通知をした日から2週間以内(但し、当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により短縮することができる。)に、当該新株予約権者が書面による異議を述べないとき
⑧ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。但し、本上場日以後に相続が生じた場合は、この限りではない。
⑨ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑩ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
6．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(当社が取締役会設置会社であって、株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記5に定める規定により本新株予約権の行使が出来なくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 前各号に定めるほか、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が取得する日を別途定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
7．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記4に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
② 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記5に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記6に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社が決定する。
第6回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1．新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法
本新株予約権1個当たりの目的である株式の種類は当社普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、1株とする。
但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する(調整の結果生じる1株未満の端数は、切り捨てる。)。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。
なお、本号における調整は、本新株予約権のうち、当該調整時点で権利行使されていない本新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われる。
2．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
本新株予約権1個当たりの発行価額は、9.45円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関が当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に、当社においても検討した結果、特に有利な金額には該当しないことなどから当該算出結果と同額に決定したものである。新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日は、2023年12月15日とする。
3．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、行使株式数を乗じた金額とする。
当初の行使価額は、900円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項(剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加することを含む。)に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分、当社の発行した取得条項付株式又は取得請求権付株式の取得と引き換えにする当社普通株式の交付並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式交付を行う場合、又はその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
4．新株予約権を行使することができる期間
発行決議日後2年を経過した日から2033年11月8日までとする。
5．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2024年3月期に係る当社の連結損益計算書において、営業利益に減価償却費、のれん償却費、顧客関連資産償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額(以下「EBITDA」という。但し、オンチップカラーフィルタの製造・販売事業によるEBITDAは含まないものとする。)が、280億円以上となった場合、下記③又は④の定めに従って、本新株予約権を行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務基準の適用等により参照すべき営業利益や減価償却費の概念等の重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて定めるものとする。
② 上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権を行使する日以前において、以下の(ⅰ)乃至(ⅳ)に該当する場合は、残存する全ての本新株予約権を行使することができないものとする。
(ⅰ)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合
(ⅱ)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われた場合
(ⅲ)本新株予約権の割当日から当社普通株式が金融商品取引所に上場されるまでの間で、第三者評価機関等によりDCF法又は類似会社比較法等により評価された株式評価額が行使価額を下回った場合
(ⅳ)当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された場合に、各営業日における当社普通株式の終値の過去1年間平均が一度でも行使価額を下回る価格となった場合
③ 新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を以下の(ⅰ)乃至(ⅴ)に掲げる期間において、上記①の条件が達成されることを前提として、既に行使した本新株予約権を含めて当該規定に定める割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
(ⅰ)当社普通株式が日本国内における金融商品取引所(店頭売買有価証券市場を含む。)又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日(同日を含まない。)(以下「本上場日」という。)までの間：ゼロ
(ⅱ)本上場日から起算して1年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の1に相当する個数
(ⅲ)本上場日の1年後の応当日から起算して1年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の2分の1に相当する個数
(ⅳ)本上場日の2年後の応当日から起算して1年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の3に相当する個数
(ⅴ)本上場日の2年後の応当日以降：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数
④ 上記③の規定にかかわらず、本新株予約権者は、Iceインテグラル1投資事業有限責任組合、Iceインテグラル2投資事業有限責任組合、Innovation Alpha Ice L.P.、Initiative Delta Ice L.P.、Insight Beta Ice L.P.及びInfinity Gamma Ice L.P.が、ある時点において保有する当社の発行済株式の全てを第三者(TOPPANホールディングス株式会社を含む。)に譲渡する旨の契約が締結された場合(以下「本エグジット」という。)は、当該締結の日から本エグジットの実行日の前営業日までに限り、上記①の条件が達成されることを前提として、本新株予約権者は行使可能な本新株予約権の全てを行使することができるものとする。
⑤ 新株予約権者は、本新株予約権の割当時及び権利行使時において、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の役員又は従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。
⑥ 上記⑤の規定にかかわらず、新株予約権者が、権利行使時において、TOPPAN ホールディングス株式会社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。但し、当社の子会社を除く。)からの出向者に該当する場合は、本新株予約権を行使することができない。
⑦ 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。
(ⅰ)新株予約権者が、破産手続、民事再生手続その他の倒産手続の開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合
(ⅱ)新株予約権者が、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合、これらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断された場合その他本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断された場合
(ⅲ)新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社又は当社の子会社若しくは関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為(当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。)を行った場合
(ⅳ)新株予約権者が任期満了による退任又は定年退職をした場合であって、当社又は当社の子会社若しくは関連会社が書面により新株予約権の行使を認めない旨を通知したにもかかわらず、当該通知をした日から2週間以内(但し、当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により短縮することができる。)に、当該新株予約権者が書面による異議を述べないとき
⑧ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。但し、本上場日以後に相続が生じた場合は、この限りではない。
⑨ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑩ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
6．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(当社が取締役会設置会社であって、株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記5に定める規定により本新株予約権の行使が出来なくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 前各号に定めるほか、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が取得する日を別途定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
7．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記4に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
② 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記5に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記6に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社が決定する。
第7回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1．新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法
本新株予約権1個当たりの目的である株式の種類は当社普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、1株とする。
但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する(調整の結果生じる1株未満の端数は、切り捨てる。)。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。
なお、本号における調整は、本新株予約権のうち、当該調整時点で権利行使されていない本新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われる。
2．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
3．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
当初の行使価額は、900円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項(剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加することを含む。)に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分、当社の発行した取得条項付株式又は取得請求権付株式の取得と引き換えにする当社普通株式の交付並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式交付を行う場合、又はその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
4．新株予約権を行使することができる期間
発行決議日後2年を経過した日から2033年11月8日までとする。
5．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2024年3月期に係る当社の連結損益計算書において、営業利益に減価償却費、のれん償却費、顧客関連資産償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額(以下「EBITDA」という。但し、オンチップカラーフィルタの製造・販売事業によるEBITDAは含まないものとする。)が、280億円以上となった場合、下記③又は④の定めに従って、本新株予約権を行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務基準の適用等により参照すべき営業利益や減価償却費の概念等の重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて定めるものとする。
② 上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権を行使する日以前において、以下の(ⅰ)乃至(ⅳ)に該当する場合は、残存する全ての本新株予約権を行使することができないものとする。
(ⅰ)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合
(ⅱ)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われた場合
(ⅲ)本新株予約権の割当日から当社普通株式が金融商品取引所に上場されるまでの間で、第三者評価機関等によりDCF法又は類似会社比較法等により評価された株式評価額が行使価額を下回った場合
(ⅳ)当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された場合に、各営業日における当社普通株式の終値の過去1年間平均が一度でも行使価額を下回る価格となった場合
③ 新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を以下の(ⅰ)乃至(ⅴ)に掲げる期間において、上記①の条件が達成されることを前提として、既に行使した本新株予約権を含めて当該規定に定める割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
(ⅰ)当社普通株式が日本国内における金融商品取引所(店頭売買有価証券市場を含む。)又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日(同日を含まない。)(以下「本上場日」という。)までの間：ゼロ
(ⅱ)本上場日から起算して1年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の1に相当する個数
(ⅲ)本上場日の1年後の応当日から起算して1年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の2分の1に相当する個数
(ⅳ)本上場日の2年後の応当日から起算して1年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の3に相当する個数
(ⅴ)本上場日の3年後の応当日以降：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数
④ 上記③の規定にかかわらず、本新株予約権者は、Iceインテグラル1投資事業有限責任組合、Iceインテグラル2投資事業有限責任組合、Innovation Alpha Ice L.P.、Initiative Delta Ice L.P.、Insight Beta Ice L.P.及びInfinity Gamma Ice L.P.が、ある時点において保有する当社の発行済株式の全てを第三者(TOPPANホールディングス株式会社を含む。)に譲渡する旨の契約が締結された場合(以下「本エグジット」という。)は、当該締結の日から本エグジットの実行日の前営業日までに限り、上記①の条件が達成されることを前提として、本新株予約権者は行使可能な本新株予約権の全てを行使することができるものとする。
⑤ 新株予約権者は、本新株予約権の割当時及び権利行使時において、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の役員又は従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。
⑥ 上記⑤の規定にかかわらず、新株予約権者が、権利行使時において、TOPPANホールディングス株式会社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。但し、当社の子会社を除く。)からの出向者に該当する場合は、本新株予約権を行使することができない。
⑦ 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。
(ⅰ)新株予約権者が、破産手続、民事再生手続その他の倒産手続の開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合
(ⅱ)新株予約権者が、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合、これらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断された場合その他本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断された場合
(ⅲ)新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社又は当社の子会社若しくは関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為(当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。)を行った場合
(ⅳ)新株予約権者が任期満了による退任又は定年退職をした場合であって、当社又は当社の子会社若しくは関連会社が書面により新株予約権の行使を認めない旨を通知したにもかかわらず、当該通知をした日から2週間以内(但し、当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により短縮することができる。)に、当該新株予約権者が書面による異議を述べないとき
⑧ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。但し、本上場日以後に相続が生じた場合は、この限りではない。
⑨ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑩ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
6．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(当社が取締役会設置会社であって、株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記5に定める規定により本新株予約権の行使が出来なくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 前各号に定めるほか、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が取得する日を別途定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
7．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記4に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
② 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記5に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記6に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社が決定する。
第8回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1．新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法
本新株予約権1個当たりの目的である株式の種類は当社普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、1株とする。
但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する(調整の結果生じる1株未満の端数は、切り捨てる。)。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。
なお、本号における調整は、本新株予約権のうち、当該調整時点で権利行使されていない本新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われる。
2．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
3．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
当初の行使価額は、900円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項(剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加することを含む。)に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分、当社の発行した取得条項付株式又は取得請求権付株式の取得と引き換えにする当社普通株式の交付並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式交付を行う場合、又はその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
4．新株予約権を行使することができる期間
発行決議日後2年を経過した日から2033年11月8日までとする。
5．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2024年3月期に係る当社の連結損益計算書において、営業利益に減価償却費、のれん償却費、顧客関連資産償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額(以下「EBITDA」という。但し、オンチップカラーフィルタの製造・販売事業によるEBITDAは含まないものとする。)が、280億円以上となった場合、下記③又は④の定めに従って、本新株予約権を行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務基準の適用等により参照すべき営業利益や減価償却費の概念等の重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて定めるものとする。
② 上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権を行使する日以前において、以下の(ⅰ)乃至(ⅳ)に該当する場合は、残存する全ての本新株予約権を行使することができないものとする。
(ⅰ)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合
(ⅱ)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われた場合
(ⅲ)本新株予約権の割当日から当社普通株式が金融商品取引所に上場されるまでの間で、第三者評価機関等によりDCF法又は類似会社比較法等により評価された株式評価額が行使価額を下回った場合
(ⅳ)当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された場合に、各営業日における当社普通株式の終値の過去1年間平均が一度でも行使価額を下回る価格となった場合
③ 新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を以下の(ⅰ)乃至(ⅴ)に掲げる期間において、上記①の条件が達成されることを前提として、既に行使した本新株予約権を含めて当該規定に定める割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
(ⅰ)当社普通株式が日本国内における金融商品取引所(店頭売買有価証券市場を含む。)又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日(同日を含まない。)(以下「本上場日」という。)までの間：ゼロ
(ⅱ)本上場日から起算して1年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の1に相当する個数
(ⅲ)本上場日の1年後の応当日から起算して1年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の2分の1に相当する個数
(ⅳ)本上場日の2年後の応当日から起算して1年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の3に相当する個数
(ⅴ)本上場日の3年後の応当日以降：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数
④ 上記③の規定にかかわらず、本新株予約権者は、Iceインテグラル1投資事業有限責任組合、Iceインテグラル2投資事業有限責任組合、Innovation Alpha Ice L.P.、Initiative Delta Ice L.P.、Insight Beta Ice L.P.及びInfinity Gamma Ice L.P.が、ある時点において保有する当社の発行済株式の全てを第三者(TOPPAN ホールディングス株式会社を含む。)に譲渡する旨の契約が締結された場合(以下「本エグジット」という。)は、当該締結の日から本エグジットの実行日の前営業日までに限り、上記①の条件が達成されることを前提として、本新株予約権者は行使可能な本新株予約権の全てを行使することができるものとする。
⑤ 新株予約権者は、本新株予約権の割当時及び権利行使時において、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の役員又は従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。
⑥ 上記⑤の規定にかかわらず、新株予約権者が、権利行使時において、TOPPAN ホールディングス株式会社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。但し、当社の子会社を除く。)からの出向者に該当する場合は、本新株予約権を行使することができない。
⑦ 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。
(ⅰ)新株予約権者が、破産手続、民事再生手続その他の倒産手続の開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合
(ⅱ)新株予約権者が、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合、これらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断された場合その他本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断された場合
(ⅲ)新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社又は当社の子会社若しくは関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為(当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。)を行った場合
(ⅳ)新株予約権者が任期満了による退任又は定年退職をした場合であって、当社又は当社の子会社若しくは関連会社が書面により新株予約権の行使を認めない旨を通知したにもかかわらず、当該通知をした日から2週間以内(但し、当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により短縮することができる。)に、当該新株予約権者が書面による異議を述べないとき
⑧ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。但し、本上場日以後に相続が生じた場合は、この限りではない。
⑨ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑩ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
6．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(当社が取締役会設置会社であって、株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記5に定める規定により本新株予約権の行使が出来なくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 前各号に定めるほか、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が取得する日を別途定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
7．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記4に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
② 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記5に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記6に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社が決定する。
第9回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1．新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法
本新株予約権1個当たりの目的である株式の種類は当社普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、1株とする。
但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する(調整の結果生じる1株未満の端数は、切り捨てる。)。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。
なお、本号における調整は、本新株予約権のうち、当該調整時点で権利行使されていない本新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われる。
2．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
3．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、行使株式数を乗じた金額とする。
当初の行使価額は、900円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項(剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加することを含む。)に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分、当社の発行した取得条項付株式又は取得請求権付株式の取得と引き換えにする当社普通株式の交付並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式交付を行う場合、又はその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
4．新株予約権を行使することができる期間
発行決議日後2年を経過した日から2033年12月22日までとする。
5．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2024年3月期に係る当社の連結損益計算書において、営業利益に減価償却費、のれん償却費、顧客関連資産償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額(以下「EBITDA」という。但し、オンチップカラーフィルタの製造・販売事業によるEBITDAは含まないものとする。)が、280億円以上となった場合、下記③又は④の定めに従って、本新株予約権を行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務基準の適用等により参照すべき営業利益や減価償却費の概念等の重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて定めるものとする。
② 上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権を行使する日以前において、以下の(ⅰ)乃至(ⅳ)に該当する場合は、残存する全ての本新株予約権を行使することができないものとする。
(ⅰ)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合
(ⅱ)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われた場合
(ⅲ)本新株予約権の割当日から当社普通株式が金融商品取引所に上場されるまでの間で、第三者評価機関等によりDCF法又は類似会社比較法等により評価された株式評価額が行使価額を下回った場合
(ⅳ)当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された場合に、各営業日における当社普通株式の終値の過去1年間平均が一度でも行使価額を下回る価格となった場合
③ 新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を以下の(ⅰ)乃至(ⅴ)に掲げる期間において、上記①の条件が達成されることを前提として、既に行使した本新株予約権を含めて当該規定に定める割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
(ⅰ)当社普通株式が日本国内における金融商品取引所(店頭売買有価証券市場を含む。)又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日(同日を含まない。)(以下「本上場日」という。)までの間：ゼロ
(ⅱ)本上場日から起算して1年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の1に相当する個数
(ⅲ)本上場日の1年後の応当日から起算して1年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の2分の1に相当する個数
(ⅳ)本上場日の2年後の応当日から起算して1年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の3に相当する個数
(ⅴ)本上場日の3年後の応当日以降：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数
④ 上記③の規定にかかわらず、本新株予約権者は、Iceインテグラル1投資事業有限責任組合、Iceインテグラル2投資事業有限責任組合、Innovation Alpha Ice L.P.、Initiative Delta Ice L.P.、Insight Beta Ice L.P.及びInfinity Gamma Ice L.P.が、ある時点において保有する当社の発行済株式の全てを第三者(TOPPANホールディングス株式会社を含む。)に譲渡する旨の契約が締結された場合(以下「本エグジット」という。)は、当該締結の日から本エグジットの実行日の前営業日までに限り、上記①の条件が達成されることを前提として、本新株予約権者は行使可能な本新株予約権の全てを行使することができるものとする。
⑤ 新株予約権者は、本新株予約権の割当時及び権利行使時において、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の役員又は従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。
⑥ 上記⑤の規定にかかわらず、新株予約権者が、権利行使時において、TOPPANホールディングス株式会社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。但し、当社の子会社を除く。)からの出向者に該当する場合は、本新株予約権を行使することができない。
⑦ 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。
(ⅰ)新株予約権者が、破産手続、民事再生手続その他の倒産手続の開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合
(ⅱ)新株予約権者が、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合、これらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断された場合その他本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断された場合
(ⅲ)新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社又は当社の子会社若しくは関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為(当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。)を行った場合
(ⅳ)新株予約権者が任期満了による退任又は定年退職をした場合であって、当社又は当社の子会社若しくは関連会社が書面により新株予約権の行使を認めない旨を通知したにもかかわらず、当該通知をした日から2週間以内(但し、当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により短縮することができる。)に、当該新株予約権者が書面による異議を述べないとき
⑧ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。但し、本上場日以後に相続が生じた場合は、この限りではない。
⑨ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑩ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
6．新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(当社が取締役会設置会社であって、株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記4に定める規定により本新株予約権の行使が出来なくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 前各号に定めるほか、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が取得する日を別途定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
7．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記4に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
② 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記5に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記6に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社が決定する。
第10回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1．新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法
本新株予約権1個当たりの目的である株式の種類は当社普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、1株とする。
但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する(調整の結果生じる1株未満の端数は、切り捨てる。)。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。
なお、本号における調整は、本新株予約権のうち、当該調整時点で権利行使されていない本新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われる。
2．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
3．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、行使株式数を乗じた金額とする。
当初の行使価額は、2,335円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項(剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加することを含む。)に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分、当社の発行した取得条項付株式又は取得請求権付株式の取得と引き換えにする当社普通株式の交付並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式交付を行う場合、又はその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
4．新株予約権を行使することができる期間
発行決議日後2年を経過した日から2039年9月18日までとする。
5．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2025年3月期に係る当社の連結損益計算書において、営業利益に減価償却費、のれん償却費、顧客関連資産償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額(以下「EBITDA」という。但し、オンチップカラーフィルタの製造・販売事業によるEBITDAは含まないものとする。)が、360億円以上となった場合、下記③又は④の定めに従って、本新株予約権を行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務基準の適用等により参照すべき営業利益や減価償却費の概念等の重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて定めるものとする。
② 上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権を行使する日以前において、以下の(ⅰ)乃至(ⅳ)に該当する場合は、残存する全ての本新株予約権を行使することができないものとする。
(ⅰ)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合
(ⅱ)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われた場合
(ⅲ)本新株予約権の割当日から当社普通株式が金融商品取引所に上場されるまでの間で、第三者評価機関等によりDCF法又は類似会社比較法等により評価された株式評価額が行使価額を下回った場合
(ⅳ)当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された場合に、各営業日における当社普通株式の終値の過去1年間平均が一度でも行使価額を下回る価格となった場合
③ 新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を以下の(ⅰ)乃至(ⅴ)に掲げる期間において、上記①の条件が達成されることを前提として、既に行使した本新株予約権を含めて当該規定に定める割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
(ⅰ)当社普通株式が日本国内における金融商品取引所(店頭売買有価証券市場を含む。)又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日(同日を含まない。)(以下「本上場日」という。)までの間：ゼロ
(ⅱ)本上場日から起算して1年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の1に相当する個数
(ⅲ)本上場日の1年後の応当日から起算して1年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の2分の1に相当する個数
(ⅳ)本上場日の2年後の応当日から起算して1年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の3に相当する個数
(ⅴ)本上場日の3年後の応当日以降：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数
④ 上記③の規定にかかわらず、本新株予約権者は、Iceインテグラル1投資事業有限責任組合、Iceインテグラル2投資事業有限責任組合、Innovation Alpha Ice L.P.、Initiative Delta Ice L.P.、Insight Beta Ice L.P.及びInfinity Gamma Ice L.P.が、ある時点において保有する当社の発行済株式の全てを第三者(TOPPANホールディングス株式会社を含む。)に譲渡する旨の契約が締結された場合(以下「本エグジット」という。)は、当該締結の日から本エグジットの実行日の前営業日までに限り、上記①の条件が達成されることを前提として、本新株予約権者は行使可能な本新株予約権の全てを行使することができるものとする。
⑤ 新株予約権者は、本新株予約権の割当時及び権利行使時において、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の役員又は従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。
⑥ 上記⑤の規定にかかわらず、新株予約権者が、権利行使時において、TOPPANホールディングス株式会社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。但し、当社の子会社を除く。)からの出向者に該当する場合は、本新株予約権を行使することができない。
⑦ 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。
(ⅰ)新株予約権者が、破産手続、民事再生手続その他の倒産手続の開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合
(ⅱ)新株予約権者が、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合、これらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断された場合その他本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断された場合
(ⅲ)新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社又は当社の子会社若しくは関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為(当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。)を行った場合
(ⅳ)新株予約権者が任期満了による退任又は定年退職をした場合であって、当社又は当社の子会社若しくは関連会社が書面により新株予約権の行使を認めない旨を通知したにもかかわらず、当該通知をした日から2週間以内(但し、当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により短縮することができる。)に、当該新株予約権者が書面による異議を述べないとき
⑧ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。但し、本上場日以後に相続が生じた場合は、この限りではない。
⑨ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑩ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
6．新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(当社が取締役会設置会社であって、株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記4に定める規定により本新株予約権の行使が出来なくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 前各号に定めるほか、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が取得する日を別途定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
7．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記4に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
② 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記5に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記6に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社が決定する。
第11回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1．新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法
本新株予約権1個当たりの目的である株式の種類は当社普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、1株とする。
但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する(調整の結果生じる1株未満の端数は、切り捨てる。)。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。
なお、本号における調整は、本新株予約権のうち、当該調整時点で権利行使されていない本新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われる。
2．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
3．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、行使株式数を乗じた金額とする。
当初の行使価額は、2,335円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項(剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加することを含む。)に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分、当社の発行した取得条項付株式又は取得請求権付株式の取得と引き換えにする当社普通株式の交付並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式交付を行う場合、又はその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
4．新株予約権を行使することができる期間
発行決議日後2年を経過した日から2039年9月18日までとする。
5．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2025年3月期に係る当社の連結損益計算書において、営業利益に減価償却費、のれん償却費、顧客関連資産償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額(以下「EBITDA」という。但し、オンチップカラーフィルタの製造・販売事業によるEBITDAは含まないものとする。)が、360億円以上となった場合、下記③又は④の定めに従って、本新株予約権を行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務基準の適用等により参照すべき営業利益や減価償却費の概念等の重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて定めるものとする。
② 上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権を行使する日以前において、以下の(ⅰ)乃至(ⅳ)に該当する場合は、残存する全ての本新株予約権を行使することができないものとする。
(ⅰ)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合
(ⅱ)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われた場合
(ⅲ)本新株予約権の割当日から当社普通株式が金融商品取引所に上場されるまでの間で、第三者評価機関等によりDCF法又は類似会社比較法等により評価された株式評価額が行使価額を下回った場合
(ⅳ)当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された場合に、各営業日における当社普通株式の終値の過去1年間平均が一度でも行使価額を下回る価格となった場合
③ 新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を以下の(ⅰ)乃至(ⅴ)に掲げる期間において、上記①の条件が達成されることを前提として、既に行使した本新株予約権を含めて当該規定に定める割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
(ⅰ)当社普通株式が日本国内における金融商品取引所(店頭売買有価証券市場を含む。)又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日(同日を含まない。)(以下「本上場日」という。)までの間：ゼロ
(ⅱ)本上場日から起算して1年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の1に相当する個数
(ⅲ)本上場日の1年後の応当日から起算して1年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の2分の1に相当する個数
(ⅳ)本上場日の2年後の応当日から起算して1年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の3に相当する個数
(ⅴ)本上場日の3年後の応当日以降：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数
④ 上記③の規定にかかわらず、本新株予約権者は、Iceインテグラル1投資事業有限責任組合、Iceインテグラル2投資事業有限責任組合、Innovation Alpha Ice L.P.、Initiative Delta Ice L.P.、Insight Beta Ice L.P.及びInfinity Gamma Ice L.P.が、ある時点において保有する当社の発行済株式の全てを第三者(TOPPANホールディングス株式会社を含む。)に譲渡する旨の契約が締結された場合(以下「本エグジット」という。)は、当該締結の日から本エグジットの実行日の前営業日までに限り、上記①の条件が達成されることを前提として、本新株予約権者は行使可能な本新株予約権の全てを行使することができるものとする。
⑤ 新株予約権者は、本新株予約権の割当時及び権利行使時において、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の役員又は従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。
⑥ 上記⑤の規定にかかわらず、新株予約権者が、権利行使時において、TOPPANホールディングス株式会社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。但し、当社の子会社を除く。)からの出向者に該当する場合は、本新株予約権を行使することができない。
⑦ 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。
(ⅰ)新株予約権者が、破産手続、民事再生手続その他の倒産手続の開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合
(ⅱ)新株予約権者が、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合、これらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断された場合その他本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断された場合
(ⅲ)新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社又は当社の子会社若しくは関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為(当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。)を行った場合
(ⅳ)新株予約権者が任期満了による退任又は定年退職をした場合であって、当社又は当社の子会社若しくは関連会社が書面により新株予約権の行使を認めない旨を通知したにもかかわらず、当該通知をした日から2週間以内(但し、当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により短縮することができる。)に、当該新株予約権者が書面による異議を述べないとき
⑧ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。但し、本上場日以後に相続が生じた場合は、この限りではない。
⑨ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑩ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
6．新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(当社が取締役会設置会社であって、株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記4に定める規定により本新株予約権の行使が出来なくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 前各号に定めるほか、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が取得する日を別途定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
7．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記4に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
② 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記5に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記6に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社が決定する。
第12回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1．新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法
本新株予約権1個当たりの目的である株式の種類は当社普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、1株とする。
但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する(調整の結果生じる1株未満の端数は、切り捨てる。)。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。
なお、本号における調整は、本新株予約権のうち、当該調整時点で権利行使されていない本新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われる。
2．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
3．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、行使株式数を乗じた金額とする。
当初の行使価額は、2,335円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項(剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加することを含む。)に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分、当社の発行した取得条項付株式又は取得請求権付株式の取得と引き換えにする当社普通株式の交付並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式交付を行う場合、又はその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
4．新株予約権を行使することができる期間
発行決議日後2年を経過した日から2034年9月18日までとする。
5．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2025年3月期に係る当社の連結損益計算書において、営業利益に減価償却費、のれん償却費、顧客関連資産償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額(以下「EBITDA」という。但し、オンチップカラーフィルタの製造・販売事業によるEBITDAは含まないものとする。)が、360億円以上となった場合、下記③又は④の定めに従って、本新株予約権を行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務基準の適用等により参照すべき営業利益や減価償却費の概念等の重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて定めるものとする。
② 上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権を行使する日以前において、以下の(ⅰ)乃至(ⅳ)に該当する場合は、残存する全ての本新株予約権を行使することができないものとする。
(ⅰ)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合
(ⅱ)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われた場合
(ⅲ)本新株予約権の割当日から当社普通株式が金融商品取引所に上場されるまでの間で、第三者評価機関等によりDCF法又は類似会社比較法等により評価された株式評価額が行使価額を下回った場合
(ⅳ)当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された場合に、各営業日における当社普通株式の終値の過去1年間平均が一度でも行使価額を下回る価格となった場合
③ 新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を以下の(ⅰ)乃至(ⅴ)に掲げる期間において、上記①の条件が達成されることを前提として、既に行使した本新株予約権を含めて当該規定に定める割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
(ⅰ)当社普通株式が日本国内における金融商品取引所(店頭売買有価証券市場を含む。)又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日(同日を含まない。)(以下「本上場日」という。)までの間：ゼロ
(ⅱ)本上場日から起算して1年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の1に相当する個数
(ⅲ)本上場日の1年後の応当日から起算して1年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の2分の1に相当する個数
(ⅳ)本上場日の2年後の応当日から起算して1年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の3に相当する個数
(ⅴ)本上場日の3年後の応当日以降：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数
④ 上記③の規定にかかわらず、本新株予約権者は、Iceインテグラル1投資事業有限責任組合、Iceインテグラル2投資事業有限責任組合、Innovation Alpha Ice L.P.、Initiative Delta Ice L.P.、Insight Beta Ice L.P.及びInfinity Gamma Ice L.P.が、ある時点において保有する当社の発行済株式の全てを第三者(TOPPANホールディングス株式会社を含む。)に譲渡する旨の契約が締結された場合(以下「本エグジット」という。)は、当該締結の日から本エグジットの実行日の前営業日までに限り、上記①の条件が達成されることを前提として、本新株予約権者は行使可能な本新株予約権の全てを行使することができるものとする。
⑤ 新株予約権者は、本新株予約権の割当時及び権利行使時において、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の役員又は従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。
⑥ 上記⑤の規定にかかわらず、新株予約権者が、権利行使時において、TOPPANホールディングス株式会社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。但し、当社の子会社を除く。)からの出向者に該当する場合は、本新株予約権を行使することができない。
⑦ 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。
(ⅰ)新株予約権者が、破産手続、民事再生手続その他の倒産手続の開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合
(ⅱ)新株予約権者が、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合、これらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断された場合その他本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断された場合
(ⅲ)新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社又は当社の子会社若しくは関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為(当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。)を行った場合
(ⅳ)新株予約権者が任期満了による退任又は定年退職をした場合であって、当社又は当社の子会社若しくは関連会社が書面により新株予約権の行使を認めない旨を通知したにもかかわらず、当該通知をした日から2週間以内(但し、当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により短縮することができる。)に、当該新株予約権者が書面による異議を述べないとき
⑧ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。但し、本上場日以後に相続が生じた場合は、この限りではない。
⑨ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑩ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
6．新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(当社が取締役会設置会社であって、株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記4に定める規定により本新株予約権の行使が出来なくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 前各号に定めるほか、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が取得する日を別途定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
7．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記4に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
② 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記5に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記6に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社が決定する。
第13回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1．新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法
本新株予約権1個当たりの目的である株式の種類は当社普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、1株とする。
但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する(調整の結果生じる1株未満の端数は、切り捨てる。)。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。
なお、本号における調整は、本新株予約権のうち、当該調整時点で権利行使されていない本新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われる。
2．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
本新株予約権1個当たりの発行価額は、26.03円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関が当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に、当社においても検討した結果、特に有利な金額には該当しないことなどから当該算出結果と同額に決定したものである。新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日は、2024年11月15日とする。
3．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、行使株式数を乗じた金額とする。
当初の行使価額は、2,335円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項(剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加することを含む。)に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分、当社の発行した取得条項付株式又は取得請求権付株式の取得と引き換えにする当社普通株式の交付並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式交付を行う場合、又はその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
4．新株予約権を行使することができる期間
発行決議日後2年を経過した日から2039年9月18日までとする。
5．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2025年3月期に係る当社の連結損益計算書において、営業利益に減価償却費、のれん償却費、顧客関連資産償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額(以下「EBITDA」という。但し、オンチップカラーフィルタの製造・販売事業によるEBITDAは含まないものとする。)が、360億円以上となった場合、下記③又は④の定めに従って、本新株予約権を行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務基準の適用等により参照すべき営業利益や減価償却費の概念等の重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて定めるものとする。
② 上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権を行使する日以前において、以下の(ⅰ)乃至(ⅳ)に該当する場合は、残存する全ての本新株予約権を行使することができないものとする。
(ⅰ)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合
(ⅱ)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われた場合
(ⅲ)本新株予約権の割当日から当社普通株式が金融商品取引所に上場されるまでの間で、第三者評価機関等によりDCF法又は類似会社比較法等により評価された株式評価額が行使価額を下回った場合
(ⅳ)当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された場合に、各営業日における当社普通株式の終値の過去1年間平均が一度でも行使価額を下回る価格となった場合
③ 新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を以下の(ⅰ)乃至(ⅴ)に掲げる期間において、上記①の条件が達成されることを前提として、既に行使した本新株予約権を含めて当該規定に定める割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
(ⅰ)当社普通株式が日本国内における金融商品取引所(店頭売買有価証券市場を含む。)又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日(同日を含まない。)(以下「本上場日」という。)までの間：ゼロ
(ⅱ)本上場日から起算して1年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の1に相当する個数
(ⅲ)本上場日の1年後の応当日から起算して1年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の2分の1に相当する個数
(ⅳ)本上場日の2年後の応当日から起算して1年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の3に相当する個数
(ⅴ)本上場日の3年後の応当日以降：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数
④ 上記③の規定にかかわらず、本新株予約権者は、Iceインテグラル1投資事業有限責任組合、Iceインテグラル2投資事業有限責任組合、Innovation Alpha Ice L.P.、Initiative Delta Ice L.P.、Insight Beta Ice L.P.及びInfinity Gamma Ice L.P.が、ある時点において保有する当社の発行済株式の全てを第三者(TOPPANホールディングス株式会社を含む。)に譲渡する旨の契約が締結された場合(以下「本エグジット」という。)は、当該締結の日から本エグジットの実行日の前営業日までに限り、上記①の条件が達成されることを前提として、本新株予約権者は行使可能な本新株予約権の全てを行使することができるものとする。
⑤ 新株予約権者は、本新株予約権の割当時及び権利行使時において、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の役員又は従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。
⑥ 上記⑤の規定にかかわらず、新株予約権者が、権利行使時において、TOPPANホールディングス株式会社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。但し、当社の子会社を除く。)からの出向者に該当する場合は、本新株予約権を行使することができない。
⑦ 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。
(ⅰ)新株予約権者が、破産手続、民事再生手続その他の倒産手続の開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合
(ⅱ)新株予約権者が、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合、これらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断された場合その他本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断された場合
(ⅲ)新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社又は当社の子会社若しくは関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為(当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。)を行った場合
(ⅳ)新株予約権者が任期満了による退任又は定年退職をした場合であって、当社又は当社の子会社若しくは関連会社が書面により新株予約権の行使を認めない旨を通知したにもかかわらず、当該通知をした日から2週間以内(但し、当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により短縮することができる。)に、当該新株予約権者が書面による異議を述べないとき
⑧ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。但し、本上場日以後に相続が生じた場合は、この限りではない。
⑨ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑩ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
6．新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(当社が取締役会設置会社であって、株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記4に定める規定により本新株予約権の行使が出来なくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 前各号に定めるほか、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が取得する日を別途定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
7．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記4に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
② 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記5に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記6に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社が決定する。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
当社は、2022年4月1日開催の取締役会において、第三者割当の方法による新株予約権総数引受契約の締結を決議し、2022年4月1日に割当を行いました。
※ 最近事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1．新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社の普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数は1株(以下、「対象株式数」という。)とする。
なお、当社が割当日以降に株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により対象株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数についてはこれを切り捨てる。
調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割・併合の比率
その他、割当日以降に対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は、取締役会決議により、合理的な対象株式数の調整を行う。
2．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
① 本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの金額(以下、「行使価額」という。)を、655.73円(以下、「本基準行使価額」という。)に、次の(1)から(3)までの規定に従って本要調整額(次号に定める。)に基づく調整を行った金額とし、これに対象株式数を乗じた金額(1円未満の端数についてはこれを切り捨てる。)とする。
(1) 本要調整額が正の値の場合 本基準行使価額に本要調整額を加算する。
(2) 本要調整額が負の値の場合 本基準行使価額に本要調整額の絶対値を減算する。
(3) 本要調整額が零の場合 本基準行使価額の調整は行わない。
なお、当社が割当日以降に株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の行使価額について行われ、調整の結果生じる1円未満の端数についてはこれを切り上げる。
その他、割当日以降に行使価額を調整することが適切な場合は、当社は、取締役会決議により、合理的な行使価額の調整を行う。この場合、調整の結果生じる1円未満の端数についてはこれを切り上げる。
② 本要調整額は、以下の算式に従って算定される。
「本要調整額」
＝(凸版印刷株式会社並びに Iceインテグラル1投資事業有限責任組合、Iceインテグラル2投資事業有限責任組合、Innovation Alpha Ice L.P.、Initiative Delta Ice L.P.及びInsight Beta Ice L.P.の間の令和3年11月10日付株式譲渡契約(その後の変更及び修正を含む。)に基づき算定される運転資本・ネットキャッシュ調整額)÷当社の発行済株式総数(自己株式の数を除く。)(1円未満の端数は切り上げる。)
3．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4．新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、以下の(ⅰ)乃至(ⅵ)に該当する場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
(ⅰ)2021年11月10日付株式譲渡契約に基づく凸版印刷株式会社からインテグラルグループへの株式譲渡の完了日(以下、「本効力発生日」という。)から5年以内に本株式公開が行われなかった場合
(ⅱ)本効力発生日から5年間が経過する前に、当社又は凸版印刷株式会社が本株式公開を行わない方針を決定した場合
(ⅲ)本効力発生日から5年以内に治癒することができない上場審査基準に充たない事項が存在することによって、本効力発生日から5年以内の本株式公開の実現が客観的に困難と認められる場合
(ⅳ)本株式公開に影響を与え得る重大な法令違反が発生し、本効力発生日から5年以内に当該違反の解消及び問題の是正をすることが客観的に見込まれない場合
(ⅴ)凸版印刷株式会社が株主間契約上の重要な義務に違反した場合
(ⅵ)凸版印刷株式会社の発行済普通株式又は株主総会における議決権の過半数を第三者(同一グループに属する複数の第三者を含む。)が直接若しくは間接に保有するに至った場合
当社は、2024年9月18日開催の取締役会において、第三者割当の方法による新株予約権総数引受契約の締結を決議し、2024年10月31日に割当を行いました。
※ 最近事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1．新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社の普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数は1株(以下、「対象株式数」という。)とする。
なお、当社が割当日以降に株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により対象株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数についてはこれを切り捨てる。
調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割・併合の比率
その他、割当日以降に対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は、取締役会決議により、合理的な対象株式数の調整を行う。
2．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
① 本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの金額(以下、「行使価額」という。)を、2,335円(以下、「本基準行使価額」という。)に、次の(1)から(3)までの規定に従って本要調整額(次号に定める。)に基づく調整を行った金額とし、これに対象株式数を乗じた金額(1円未満の端数についてはこれを切り捨てる。)とする。
(1) 本要調整額が正の値の場合 本基準行使価額に本要調整額を加算する。
(2) 本要調整額が負の値の場合 本基準行使価額に本要調整額の絶対値を減算する。
(3) 本要調整額が零の場合 本基準行使価額の調整は行わない。
なお、当社が割当日以降に株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の行使価額について行われ、調整の結果生じる1円未満の端数についてはこれを切り上げる。
その他、割当日以降に行使価額を調整することが適切な場合は、当社は、取締役会決議により、合理的な行使価額の調整を行う。この場合、調整の結果生じる1円未満の端数についてはこれを切り上げる。
② 本要調整額は、以下の算式に従って算定される。
「本要調整額」
＝(凸版印刷株式会社並びに Iceインテグラル1投資事業有限責任組合、Iceインテグラル2投資事業有限責任組合、Innovation Alpha Ice L.P.、Initiative Delta Ice L.P.及びInsight Beta Ice L.P.の間の令和3年11月10日付株式譲渡契約(その後の変更及び修正を含む。)に基づき算定される運転資本・ネットキャッシュ調整額)÷当社の発行済株式総数(自己株式の数を除く。)(1円未満の端数は切り上げる。)
3．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4．新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、以下の(ⅰ)乃至(ⅵ)に該当する場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
(ⅰ)2021年11月10日付株式譲渡契約に基づく凸版印刷株式会社からインテグラルグループへの株式譲渡の完了日(以下、「本効力発生日」という。)から5年以内に本株式公開が行われなかった場合
(ⅱ)本効力発生日から5年間が経過する前に、当社又は凸版印刷株式会社が本株式公開を行わない方針を決定した場合
(ⅲ)本効力発生日から5年以内に治癒することができない上場審査基準に充たない事項が存在することによって、本効力発生日から5年以内の本株式公開の実現が客観的に困難と認められる場合
(ⅳ)本株式公開に影響を与え得る重大な法令違反が発生し、本効力発生日から5年以内に当該違反の解消及び問題の是正をすることが客観的に見込まれない場合
(ⅴ)凸版印刷株式会社が株主間契約上の重要な義務に違反した場合
(ⅵ)凸版印刷株式会社の発行済普通株式又は株主総会における議決権の過半数を第三者(同一グループに属する複数の第三者を含む。)が直接若しくは間接に保有するに至った場合
(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 1．当社が新規設立されたことによるものであります。
2．有償第三者割当 50,000,000株
発行価格 7円
資本組入額 7円
主な割当先 凸版印刷株式会社(現TOPPANホールディングス株式会社)
3．自己株式消却 7,708,780株（△7.7%）
ステークホルダーへの還元のために過去に発行したストック・オプションの価値向上にも効果がある自己株式取得を2024年6月27日付取締役会で決議し、その際取得した株式を2024年9月18日付取締役会の決議により消却しております。
(4) 【所有者別状況】
2025年7月31日現在
(5) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2025年7月31日現在
② 【自己株式等】
2025年7月31日現在
2 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
3 【配当政策】
当社は、中長期的な企業価値の増大とともに、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けております。当社の上場後の配当方針については、経営基盤の確立、成長力の維持及び競争力強化などのための内部留保の充実に配慮しつつ、業績動向、財務状況及び配当性向等を総合的に勘案し実施していく方針であり、連結配当性向30％程度を基本方針としております。
当社は、会社法第 459 条第1項各号に定める剰余金の配当につきましては、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。
また、期末配当の基準日は毎年3月31日、中間配当の基準日は毎年9月30日とする旨、その他基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。
2025年3月期においては、9,000百万円の特別配当と併せて18,000百万円の自己株式取得を実施しており、合計27,000百万円の利益還元を実施しました。これは2022年から2023年にかけて発生した半導体市場の世界的な需給ひっ迫に伴う、当社における大幅な好業績を受け、従業員を含めたステークホルダーにこの成果を還元すべく、配当、自己株式取得及び従業員に対するストック・オプションの追加発行を一体のものとして実施したものであります。還元方法の選定においては、過去に発行したストック・オプションの価値向上にも効果がある自己株式取得を基本とする一方で、ストック・オプションの追加発行により株主持ち分の希薄化を伴うため、配当も実施しました。配当額の検討においては、2023年3月期及び2024年3月期の合計のフリーキャッシュフローを原資とし、当社グループの事業において不測の事態にも耐えうる適正な現預金水準を確保することなどを取締役会で審議した上で決定しております。
2024年3月期の配当につきましては、上記方針に基づき、2024年6月27日開催の定時株主総会にて、一株あたり90円の配当を決議し、配当総額は9,000百万円となりました。
なお、2025年3月期の剰余金につきましては、成長投資と内部留保の充実による財務基盤強化を優先し、現時点において配当は予定しておりません。
4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを経営上の最重要事項の一つとして考え、広く社会に貢献するとともに、企業価値の継続的な向上と、経営の健全性、効率性及び透明性を確保するための取り組みを推進しており、株主、投資家、顧客、取引先、従業員、そして地域社会、生活者などのステークホルダーから信頼される企業グループを目指しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は株主総会、取締役会、監査役会を設置するとともに、また日常的に業務を監視する経営監査室を設置しております。これら各機関の相互連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が確保できるものと判断し、この体制を採用しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると、次のとおりであります(2025年9月4日現在)。
ａ 取締役会
当社の取締役会につきましては、取締役8名(うち4名は社外取締役)で構成され、充分な議論の上で、経営に係る重要な意思決定をしております。取締役会は、取締役会規則に基づき、原則として毎月1回定例で開催するほか、全体方針や戦略の立案及び執行を迅速かつ機動的に遂行するため、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。具体的には、法令・定款・取締役会規則及び職務権限規程に基づく重要事項についての意思決定を行うほか、取締役から業務執行状況の報告を適時に受け、取締役の業務執行の監督等を行っております。
なお、取締役会における相互監督機能の一層の強化を図る目的から、独立役員として東京証券取引所に届け出る予定の取締役を3名選任しております。
当事業年度における個々の取締役の出席状況は表のとおりであります。
(注) 1．◎は議長を示しております。
2．取締役黒部 隆は2025年9月4日付で就任しております。
3．取締役植木 哲朗は2025年9月4日付で退任しております。
4．取締役大矢 諭は2025年9月4日付で退任しております。
5．社外取締役屋城 勇仁は2025年9月4日付で退任しております。
ｂ 監査役会
当社は監査役会設置会社であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役3名から構成されております。詳細については、「(3) 監査の状況 ① 監査役監査の状況」に記載のとおりであります。
ｃ 経営監査室
当社は経営の健全性、並びに、内部統制の適正性及び有効性を高めるために、経営監査室を設置し、業務執行部門から独立した立場から、主に会計監査と業務監査の視点に基づき、当社グループを構成する各社を含む各事業所や工場への、年間の監査計画に基づいた監査を実施しております。詳細については、「(3) 監査の状況 ② 内部監査の状況」に記載のとおりであります。
ｄ 経営会議
当社は、代表取締役社長を議長とし、取締役及び取締役が指名した者を構成員とする経営会議を設置し、原則として隔週に開催をしております。経営会議では、取締役会決議事項の事前検討・審議を行うとともに、取締役会に付議する事項を除く一定の意思決定を行い、経営の効率化、迅速化を図っております。また、取締役会及び経営会議にて決定した事項に対する定期的な事後評価を行っております。
ｅ 特別委員会(支配株主との取引等の適正に関する委員会)
当社は、当社の支配株主等と当社の少数株主との利益が相反する取引又は行為を通じて、当社及び株主共同の利益が損なわれることを防止するため、取締役会の任意の諮問機関として特別委員会を設置し、支配株主との取引当の適正性を確保する体制を構築しております。特別委員会においては、主として当社の支配株主等との間に行われる関連当事者取引の必要性や取引金額の妥当性の他、当社事業の独立性に関わるリスクの有無について審議が行われております。
特別委員会は独立社外取締役である須原 忠浩を委員長とし、委員として独立社外取締役2名及び当社代表取締役社長が就任しており、委員の過半数は、独立社外取締役で構成され、随時開催しております。
ｆ 指名・報酬委員会
当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続き及びその内容についての公正性・透明性・客観性を担保するため、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。
指名・報酬委員会は独立社外取締役である須原 忠浩を委員長とし、委員として独立社外取締役1名及び当社代表取締役社長が就任しており、委員の過半数は、独立社外取締役で構成されております。
指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、次の事項について審議し、取締役会に対して答申を行っております。
(指名関係)
(a) 株主総会に付議する取締役の選任・解任に関する事項
(b) 代表取締役及び役付取締役の選定・解職に関する事項
(c) 執行役員の選任・解任及び役付に関する事項
(d) 役員の候補者案、後継者計画等に関する事項
(e) 重要な子会社の役員の選任・解任又は選定・解職等に関する事項
(f) その他、取締役会が指名・報酬委員会に諮問した役員の指名に関する事項
(報酬関係)
(a) 株主総会に付議する取締役の報酬に関する事項
(b) 取締役及び執行役員の個人別の報酬等の内容に関する事項
(c) 役員報酬に関する基本方針及び報酬制度に関する事項
(d) 重要な子会社の役員報酬に関する事項
(e) その他、取締役会が指名・報酬委員会に諮問した役員の報酬に関する事項
2025年3月期における委員の出席状況は表のとおりであります。
(注) 1．◎は議長を示しております。
2．取締役糸雅 誠一は2025年4月1日付で退任しております。
3．常勤監査役薄井 優彰は2025年4月1日付で退任しております。
各会議体の構成員は次のとおりであります。
(注) 1．◎は議長、委員長、〇は出席者を示しております。
2．役員のみを表示しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ 内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正性を確保するための体制及び財務報告の信頼性を確保するための体制を構築・整備するとともに、適正かつ継続的に運用していくための基本方針である内部統制システムに関する基本方針を制定しております。内部統制に関する基本方針、業務執行に関する体制及び監査に関する体制についての概要は以下のとおりです。
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ 当社は、企業倫理の責任体制を明確化するため、危機管理委員会・コンプライアンス委員会を設置し、企業倫理の確立、コンプライアンスの推進、教育・研修を実施する。
ロ 取締役及び従業員がとるべき行動の基準・規範を示した「企業行動規範」等に基づき、職制を通じて適正な業務執行の管理・監督を行う。
ハ 法的・倫理的問題を早期に発見し、是正するため、当社の人事部部長及び当社が別途指定する法律事務所の弁護士による内部通報の窓口を設置し、すべての役員及び従業員からの通報・相談を受け付ける。
ニ 内部監査規程に則り、業務プロセスの適切性、有効性、法令等の遵守、財務報告の信頼性並びに適正性確保を目的に関係会社を含めて、計画的に監査を実施し、各部門及び関係会社に指導・啓発を行う。また、重要な事項については、取締役会、監査役会へ適切に報告する。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ 当社は、取締役会その他の重要な会議の意思決定に係る情報(文書・議事録)及び重要な決裁に係る情報(稟議書)は、取締役会規則・稟議規程等各種規程に従い作成し、文書管理規程に基づき保存・管理する。
(c) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制
イ 当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。その旨を取締役及び使用人に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。
(d) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ 当社は、危機管理に関する規程を定め、これに基づいて、代表取締役社長を委員長とし、各部門を担当する取締役等から構成する危機管理委員会を設置することで各部門のリスクマネジメントを統括し、リスクマネジメントの基本方針、推進体制その他重要事項を決定する。
ロ 各部門長は、担当職務の業務内容を整理し、存在するリスクを把握・分析・評価したうえで適切な対策を実施し、それに係るリスクマネジメント状況を監督、定期的に見直しを行う。
ハ 経営に重大な影響を与えるリスクが顕在化する場合に備え、危機管理体制図を策定し、発現したリスク損失を最小限度に抑えるために必要な対応を行う。
(e) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ 当社は、取締役会規則に則り、原則月1回開催される取締役会において、経営に関する重要事項について、関係法規、経営判断の原則等に基づき決定を行うとともに、取締役会の下に、代表取締役社長及び当社の業務を執行する取締役並びに執行役員をメンバーとする執行役員会議を定期的に設け、取締役会の議論を充実させるべく審議を行う。
(f) 当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ 当社は、関係会社管理規程に則り、適切な経営管理を行う。
ロ コンプライアンス、情報の保存・管理及びリスク管理については、適切な経営管理指導を行う。
(g) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
イ 当社は、監査役が補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と人数、体制、独立性に関する事項等を協議し、必要な措置を講ずる。
ロ 使用人への指揮命令権は監査役に属するものとし、当該使用人の適切な職務の遂行のため、使用人に関する人事事項については監査役と事前協議を行うものとする。
(h) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する報告体制
イ 取締役、使用人及び当社子会社の取締役並びに監査役は、下記の事項について監査役に報告する。なお、緊急事態、重要事項については遅滞なく報告する。
(イ)会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項
(ロ)会社に重大な影響を及ぼす見込みのある法令・定款違反又は財務上に係る事項
(ハ)業績及び業績見込の発表内容、重要開示書類の内容
(ニ)重要な会計方針、会計基準及びその変更
(ホ)内部監査の状況
(ヘ)重要な社内稟議書、契約書類、会議議事録の監査役への閲覧
(ト)内部通報制度の運用及び通報の内容
ロ 監査役への報告を行った取締役及び使用人に対して、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止する。
(i) 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ 監査役は、「監査役会規則」及び「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行を監査する。
ロ 監査役は、代表取締役、会計監査人及び内部監査人と、定期的又は必要に応じて意見交換を行う。
ハ 監査役は取締役会に出席するほか、その他重要な会議に出席することができる。
ニ 監査役は、その必要性を認めた場合は、外部の専門家から監査業務に関する助言を受けることができる。
(j) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
イ 当社は、監査役が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の精算処理を行う。
ｂ リスク管理体制等の整備の状況
(a) 危機管理委員会
当社は、代表取締役社長を委員長とし、グループ各社の業務執行責任者及び経営監査部門から構成される組織として危機管理委員会を設置し、常勤監査役の出席のもと四半期ごとに1回開催しております。同委員会は、当社を含めたグループ各社におけるリスク情報の集約、情報共有をはかりながら、リスク全体の監視及びリスク内容の分析・評価とともに対応施策を検討し、その結果を取締役会に報告しております。
(b) コンプライアンス委員会
当社は、代表取締役社長を委員長とし、グループ各社の業務執行責任者及び経営監査部門から構成される組織としてコンプライアンス委員会を設置し、常勤監査役の出席のもと四半期ごとに1回開催しております。同委員会は、コンプライアンス体制の構築及びその運営・推進に関する事項について検討、審議を行い、法令順守の徹底と企業倫理の確立に向けた取り組みを積極的に進めております。また、同委員会を中心とした活動内容については、適宜、取締役会に報告するものとしております。
(c) ESG委員会
当社は、代表取締役社長を委員長とし、グループ各社の業務執行責任者及び経営監査部門から構成される組織としてESG委員会を設置し四半期ごとに1回開催しております。同委員会における具体的な活動内容等については、「2 サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載のとおりであります。
ｃ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
ｄ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で役員等賠償責任保険契約を締結しております。
イ 被保険者の範囲
当社の取締役、監査役
ロ 保険契約の内容の概要
被保険者が行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより被る損害賠償金及び争訟費用等の損害を保険会社が塡補するものです。当該保険契約において、免責金額と免責事由(犯罪行為等)を定め、被保険者の業務執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料は、当社が全額負担しております。
ｅ 取締役の定数
当社の取締役の定数は13名以内とする旨を定款で定めております。
ｆ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨、定款で定めております。
ｇ 特別決議の決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が株主総会に出席し、その出席株主の議決権の3分の2以上の賛成をもって決議を行う旨を定款で定めております。
ｆ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項及びその理由
イ 責任免除の内容の概要
当社は、役員(役員であった者を含む)が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とし、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
ロ 自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ハ 剰余金の配当等
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) 1．取締役山崎壯、須原忠浩、所千晴及び鄧茂松は、社外取締役であります。
2．監査役薄井優彰、齊藤和子及び本村健は、社外監査役であります。
3．取締役（黒部隆を除く）の任期は、2025年6月20日開催の定時株主総会終結の時から選任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
4．取締役黒部隆の任期は、2025年9月4日開催の臨時株主総会終結の時から選任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
5．監査役の任期は、2025年6月20日開催の定時株主総会終結の時から選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
6．当社は執行役員制度を導入しております。執行役員の氏名及び担当は、次のとおりであります。
② 社外役員の状況
本書提出日現在において、当社は社外取締役4名、社外監査役3名をそれぞれ選任しております。
独立社外役員は、取締役会の監督機能の強化、透明性の向上に寄与し、経営上、重要な業務執行の決定を行う上で、経営、技術動向、環境・サステナビリティ、財務・税務・会計、法律等の専門家としての知識や経験に基づくアドバイスを受けることを期待しています。
社外取締役・山崎壯は、他の投資先においても取締役を兼務するなど、長年にわたり複数企業の経営経験と高い見識を有していることから、当社が事業を発展、成長させる上で、経営面、ガバナンス、資金調達等において、様々な有益な助言・提言を得られるとともに、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に寄与するものと判断し選任しております。当社株式の49.9％を保有する大株主であるIceインテグラル2投資事業有限責任組合、Infinity Gamma Ice L.P.、Initiative Delta Ice L.P.、Insight Beta Ice L.P.、Innovation Alpha Ice L.P.及びIceインテグラル1投資事業有限責任組合はインテグラル株式会社が投資助言を行う関係会社が運営するリミテッド・パートナーであり、同氏はインテグラル株式会社のパートナーでありますが、同氏個人と当社との間に人的関係、資本的関係、重要な取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役・須原忠浩は、事業会社にて培った半導体業界・技術に係る知見並びに企業経営に関する豊富な経験を有しており、今後の当社の経営全般に対して助言・提言を得られるとともに、当社の持続的な成長と企業価値の向上の実現に資することができるものと判断し、選任しております。なお、同氏個人と当社との間に人的関係、資本的関係、重要な取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役・所千晴は、資源循環工学等、資源開発や金属資源循環に要する高度分離技術開発に係る専門性を生かし、当社にとって重要な経営課題である環境・サステナビリティに関して有益な助言・提言を得られるとともに、当社の持続的な成長と企業価値の向上の実現に資することができるものと判断し選任しております。なお、同氏個人と当社との間に人的関係、資本的関係、重要な取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役・鄧茂松は、長年の半導体業界に係る知見並びに企業経営に関する豊富な経験を有しており、今後の成長戦略においての助言・提言を期待するとともに、当社の持続的な成長と企業価値の向上の実現に資することができるものと判断し選任しております。なお、同氏個人と当社との間に人的関係、資本的関係、重要な取引関係及びその他の利害関係はありません。
常勤監査役・薄井優彰は、公認会計士及び税理士の資格を有し、会計・税務の専門家として高い専門性を備えるとともに、コンサルティング会社においても企業経営支援や財務戦略立案等に従事された豊富な実務経験を有しております。経営分析、リスク管理、内部統制といった幅広い分野に対する深い知見も活かして、当社の経営や業務執行に対して継続的かつ実効性のある監査活動を行っていただけるものと判断して選任しております。なお、同氏個人と当社との間に人的関係、資本的関係、重要な取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役・齊藤和子は、税理士として税務、財務及び会計の知見並びに企業経営に関する豊富な経験を有しており、当社の経営に対して的確かつ実効性のある監査を行っていただけるものと判断し、当社の業務執行体制について適切な監査を期待して選任しております。なお、同氏個人と当社との間に人的関係、資本的関係、重要な取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役・本村健は、弁護士として法務に関する豊富な経験を有するとともに、社外取締役・社外監査役として様々な企業において経営やコーポレート・ガバナンスに対しての助言・提言をした経験を有します。法律に関する知見に加え、組織運営に対する実践的な理解も備えておられ、当社の業務執行に対して独立した立場から公正かつ的確な監査を行っていただけるものと判断し、選任しております。なお、同氏個人と当社との間に人的関係、資本的関係、重要な取引関係及びその他の利害関係はありません。
なお、当社は取締役及び監査役を選任するための基本方針において、社外役員の独立性判断基準を定めております。須原忠浩、所千晴及び鄧茂松は会社法第2条第15号に定める社外取締役(独立社外取締役)であります。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会への出席等を通じて、会計監査の状況並びに内部統制の状況について報告を受け、必要に応じて意見を述べるなど、内部統制等の状況に係る情報を共有するとともに、内部統制を担当する部門との連携を強化しております。
社外監査役は、監査役会において常勤監査役から日常監査の状況、重要な会議の内容、閲覧した書類等の概要の説明を受けるとともに、監査計画及び監査結果等の内容を共有するなど、緊密な連携を図っております。また、会計監査及び内部統制を担当する部門からの報告を受けるほか、随時意見交換を行うなど十分な意思疎通を図っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
ａ 組織・人員構成
当社の監査役会は、常勤である社外監査役1名、非常勤である社外監査役2名の計3名で構成されております。
常勤社外監査役である薄井優彰は、公認会計士と税理士の資格を有し、税務、財務及び会計の知見並びに企業経営に関する豊富な経験を有しております。
社外監査役である齊藤和子は、税理士として税務、財務及び会計の知見並びに企業経営に関する豊富な経験を有しております。
社外監査役である本村健は、弁護士として法務に関する豊富な経験を有しております。
ｂ 監査役及び監査役会の活動状況
監査役は、当社及び当社グループ会社の取締役会その他重要な社内会議に出席し、経営状況を把握するとともに、取締役の職務執行状況を監査し適宜意見を述べております。また、監査役会により策定された監査計画書、並びに、定められた監査業務の範囲に基づき、取締役及び従業員等から職務の執行状況についての意見聴取を実施するとともに、当社及びグループ会社への往査、必要に応じて決算書類、稟議書類、各種契約書、議事録その他業務執行に関する重要書類の閲覧等を適宜行い、管理体制が適正に機能しているか確認することにより、監査意見を形成しております。また、常勤監査役は内部監査人及び会計監査人との間において三者による協議の実施や監査計画の共有を行うなど、相互の連携による効果的かつ効率的な監査体制の構築を図っております。
監査役会は、毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査の方針及び計画、コーポレート・ガバナンスの運営状況、内部統制システムの整備と運用の状況等の監査、検討を実施いたしました。
また、内部監査担当者及び監査法人と情報交換や意見交換・協議を行う等、相互の連携を密にし、監査の実効性を高め、効果的かつ効率的な監査体制の構築を図っております。
当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
(注) 1．監査役邉見 芳弘は2025年9月4日付で退任しております。
2．監査役黒部 隆は2025年9月4日付で退任しております。
② 内部監査の状況
当社は、経営の健全性、並びに、内部統制の適切性及び有効性を高めるために、代表取締役社長が直轄する経営監査室を設置し、業務執行部門から独立した立場から、主に会計監査と業務監査の視点に基づき、当社グループを構成する各社を含む各事業所や工場への、年間の監査計画に基づいた監査を実施しております。2025年9月22日現在、監査に従事する者はマネージャー以下5名であり、経営監査では、経営戦略や目標との整合性やリスクコントロールが十分に担保されているかについて検証・評価しております。また、業務監査では、法令・会社諸規則の遵守状況や不正防止の仕組みについて検証・評価しております。監査の実施により、改善事項が検出された場合には、当該各部門及び各グループ会社に対して具体的な改善を求める指導や助言を行うとともに、改善状況の監視、確認を継続的に行い、全ての監査結果につきましては、代表取締役社長及び取締役会、監査役会に直接報告しております。
なお、内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携については、定期的に常勤監査役との面談及び監査役会との連携、また、会計監査人を含めた三者での打ち合せの場を設けて情報を共有しております。内部統制部門との連携につきましては、必要に応じて随時、報告や意見交換を実施し共有しており、監査結果及び内部統制状況の報告や意見交換を行うことで、連携に努めております。
③ 会計監査の状況
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人又は同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別な利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
なお、当社は、2025年6月20日開催の定時株主総会において、会社機関として会計監査人を設置する旨の定款変更並びに有限責任 あずさ監査法人を会計監査人に選任する旨の議案を諮り、いずれも承認決議されております。
ａ 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ｂ 継続監査期間
3年
ｃ 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 山下 誠
指定有限責任社員 関口 男也
ｄ 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士21名、その他44名であります。
ｅ 監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人を選定するにあたり、監査体制、独立性、監査品質の維持・向上、効率的な監査業務の執行状況等を総合的に判断し、有限責任あずさ監査法人を選定しております。
監査役会は、監査法人の独立性・専門性を検証し、また、当社の業務・事業環境及び会計方針に精通し、適正かつ厳格な監査業務を遂行していることを確認することにより、当社の監査法人として適切と考えております。
なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、株主総会に提出いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事由に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
ｆ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人から、監査計画、監査の実施状況、職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受け、監査品質、独立性及び職業倫理、職業的専門家としての専門性、監査役等とのコミュニケーション等の評価項目について審議し、総合的な評価を行っております。その結果、評価項目全てについて特段指摘すべき問題はなく、当社グループの監査業務を担う十分な体制及び能力を有していることを確認しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
当社における非監査業務の内容は、IFRS導入検討及びグループガバナンス構想策定に関する助言業務であります。
ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)
連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告及び移転価格文書作成に関する助言業務であります。
ｃ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ 監査報酬の決定方針
監査計画に基づく監査日数、当社の事業規模や業界特性等を勘案して、監査役会の同意を得た上で決定しております。
ｅ 監査法人の報酬等に同意した理由
最近事業年度の末日においては、当社は会社法第2条第11号に規定する会計監査人設置会社ではないため、該当事項はありません。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。なお、監査役の報酬については、監査役会の協議により決定しております。
イ．基本方針
各取締役の報酬額については、固定報酬及び業績連動報酬体系により構成し、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。ただし、業績連動報酬は、業務執行取締役に限るものとする。
ロ．決定方針の内容の概要
ａ．固定報酬は、業界水準を参考に、職位に応じて設定した金額とする。
ｂ．業績連動報酬は、短期インセンティブ（STI）、長期インセンティブ（LTI）の2種類で構成する。
STIは、前連結会計年度の業績を基に、①前連結会計年度のEBITDA、②当期純利益、③ROICの期間計画達成率、④中期経営計画上の重点課題の進捗状況をベースに、LTIは、前連結会計年度の業績をもとに、前連結会計年度の連結営業利益の期間計画達成率をベースに、職位毎に定められた支給率による算出しております。
基準事業年度の業績連動報酬は、2025年3月期の期間計画の達成度合いに応じて算出しており、STIは計画比149.06％、LTIは計画比148.3％であったことを受けて支給額を決定しております。
なお、2025年度のSTIは一部指標を変更し、当該連結会計年度の①売上収益成長率、②営業利益率、③EBITDAマージン、④ROICの計画達成状況、並びに個人業績結果により算出しております。LTIは、各人の固定報酬及び役職に応じて設定される目標支給率に従い計算されたUnitを各年度に付与し、付与されたUnitは、3年に分割して支払われ、付与されたUnitの価値は各年度の営業利益計画の達成度並びに個人業績貢献度に応じて算出されます。
STI及びLTIの業績指標として、上記の指標を選択した理由は、当社の業績や取締役の貢献度をはかるうえで相応しい指標と判断したためであります。
ハ．当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等は、指名・報酬委員会で審議され、当該基本方針に基づき算定していることが確認されていることからこれらが当該方針に沿うものであると判断しております。
ニ．取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における指名・報酬委員会の活動は、2025年4月16日に①市場動向に照らした報酬水準についての基本的な考え方と役員報酬に関する基本方針②2024年度の業績連動報酬における業績指標(実績・速報値)の確認③2025年度の業績連動報酬における業績指標④監査役の報酬について議論を実施しました。続いて、2025年5月14日に①業務執行取締役の2025年度の固定報酬の改定並びに業績連動報酬案②独立社外取締役の報酬の改定案について討議しました。2025年6月5日では①業務執行取締役の報酬額の改定案並びに業績連動報酬支給案②執行役員の報酬額の改定案並びに2024年度業績に基づく業績連動報酬支給案について議論を行っております。
上記を踏まえて、当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2025年6月20日であり、取締役の報酬等の額は年額620百万円以内(決議時の取締役の員数は10名)、監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2025年6月20日であり、監査役の報酬等の額は年額80百万円以内(決議時の監査役の員数は5名)と決議されております。
ホ．取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
取締役会は、代表取締役社長二ノ宮照雄に対し当事業年度に係る各取締役の基本報酬の額及び管理部門担当取締役、社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について、評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、各取締役の基本報酬の額及び賞与の支給額案を指名・報酬委員会に諮問し、指名・報酬委員会はその妥当性などについて協議・確認を行ったうえで答申を行い、その後取締役会の承認を得ることとしております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
2025年3月期における役員区分ごとの報酬の内訳は以下のとおりです。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引先との安定的な取引関係の維持・強化等が、当社の中期的な企業価値の向上に資すると判断する場合に限り、保有目的が純投資以外の目的である投資株式を保有しております。その保有については、取締役会において、個別銘柄毎に経済合理性や将来の見通しを毎年検証しております。
ｂ 銘柄数及び貸借対照表計上額
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項はありません。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
ｃ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 最近事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 最近事業年度の前4事業年度及び最近事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑥ 政策保有株式の発行会社との業務提携等の概要
該当事項はありません。