【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社は、前記「第1 募集要項」における新規発行株式及び前記「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、野村證券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社及びBofA証券株式会社を共同主幹事会社として、2025年10月16日に取引所への上場を予定しております。
なお、取引所への上場に当たっての幹事取引参加者はＳＭＢＣ日興証券株式会社、野村證券株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社（五十音順による。）となります。
国内募集、引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しと同時に、米国、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国においては米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。)における売出し(海外売出し)がMorgan Stanley & Co. International plc、Nomura International plc、SMBC Bank International plc（アルファベット順による。）、Merrill Lynch International、Mizuho International plc、Daiwa Capital Markets Europe Limited、Jefferies International Limited、UBS AG London Branch及びCLSA Limitedを共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナーとする海外引受会社の総額個別買取引受けにより行われる予定です。
総売出株式数は32,611,000株の予定であり、その内訳は、引受人の買取引受による国内売出し14,390,100株、海外売出し18,220,900株の予定でありますが、その最終的な内訳は、総売出株式数の範囲内で、需要状況等を勘案のうえ、売出価格決定日(2025年10月8日)に決定される予定であります。なお、総売出株式数については、2025年9月30日に開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
また、海外の投資家向けに英文目論見書を発行しておりますが、その様式及び内容は、本書と同一ではありません。
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人から借り入れる株式（以下「借入株式」という。）であります。これに関連して、貸株人は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に対して、5,941,600株を上限として、その所有する当社普通株式を追加的に取得する権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2025年11月13日を行使期限として付与する予定です。
また、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、野村證券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社及びBofA証券株式会社と協議のうえ、借入株式の返還を目的として、2025年10月16日から2025年11月13日までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数の範囲内で取引所において当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があり、シンジケートカバー取引で買付けられた当社普通株式は、借入株式の返還に充当される予定です。
なお、シンジケートカバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、野村證券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社及びBofA証券株式会社と協議のうえ、シンジケートカバー取引を全く行わないか又はオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使する予定です。
グローバル・オファリングに関連して、売出人及び貸株人であるIceインテグラル2投資事業有限責任組合、Infinity Gamma Ice L.P.、Initiative Delta Ice L.P.、Insight Beta Ice L.P.及びInnovation Alpha Ice L.P.、当社の株主であるTOPPANホールディングス株式会社及びIceインテグラル1投資事業有限責任組合並びに当社の新株予約権者である二ノ宮照雄、Michael G. Hadsell、糸雅誠一、Chan-Uk Jeon、石松忠、郭天全、劉邦烜、John A. Nykaza、Adrian Phillips、大林伴行、盧坤材、Jeongill Lee及びJohn A. Cochran他13名は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の2026年4月13日(当日を含む。)までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式等の譲渡又は処分等(ただし、引受人の買取引受による国内売出し、海外売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸渡すこと等を除く。)を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定です。
また、当社は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換されうる有価証券又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を表章する有価証券の発行等(ただし、グローバル・オファリング及び株式分割等を除く。)を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定です。
さらに、当社は、グローバル・オファリングに関連して、後記「6 当社指定販売先への売付け(親引け)について」に記載の親引け予定先であるQatar Holding LLCに対し、ロックアップ期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式等の譲渡又は処分等を行わない旨を約束する書面をジョイント・グローバル・コーディネーターに対して差し入れるよう要請を行っております。
なお、上記のいずれの場合においても、ジョイント・グローバル・コーディネーターは、ロックアップ期間中であってもその裁量で当該誓約の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。
前記「2 海外売出しについて」に記載のとおり、当社は、海外の投資家向けに英文目論見書を作成しております。当該英文目論見書の「主要な財務情報及びその他の情報」において、大要以下の記載を行っております。
以下の表は、2023年、2024年及び2025年の3月31日に終了した会計年度並びに2024年及び2025年の6月30日に終了した3ヶ月間の会計期間における、非IFRS指標を含む特定のその他の財務データを示しています。
注:
(1) 調整後営業利益は、営業利益 + 減損損失 + スタンドアローン・上場準備費用 + 株式報酬費用 + 資本再編の検討に要した費用として算出されます。調整後営業利益については、下記の「非IFRS指標」をご参照下さい。
(2) 調整後営業利益率は、調整後営業利益を売上収益で除して算出されます。調整後営業利益率については、下記の「非IFRS指標」をご参照下さい。
(3) 調整後EBITDAは、親会社所有者に帰属する当期(四半期)利益 + 法人所得税費用 – 金融収益 + 金融費用 + 減価償却費及び償却費 + 減損損失 + スタンドアローン・上場準備費用 + 株式報酬費用 + 資本再編の検討に要した費用として算出されます。調整後EBITDAについては、下記の「非IFRS指標」をご参照下さい。
(4) 調整後EBITDAマージンは、調整後EBITDAを売上収益で除して算出されます。調整後EBITDAマージンについては、下記の「非IFRS指標」をご参照下さい。
(5) 調整後親会社所有者に帰属する当期(四半期)利益は、親会社所有者に帰属する当期(四半期)利益 + 減損損失 + スタンドアローン・上場準備費用 + 株式報酬費用 + 資本再編の検討に要した費用 + 欧州連結子会社の繰延税金資産の回収可能性見直し + 資本再編に伴う株式譲渡課税 – 調整項目に対する税金調整額として算出されます。
(6) 調整後親会社所有者に帰属する当期(四半期)利益率は、調整後親会社所有者に帰属する当期(四半期)利益を売上収益で除して算出されます。調整後親会社所有者に帰属する当期(四半期)利益率については、下記の「非IFRS指標」をご参照下さい。
(7) 総有利子負債は、借入金 (流動負債) + 借入金 (非流動負債) + リース負債 (流動負債) + リース負債 (非流動負債) として算出されます。
(8) 純有利子負債は、総有利子負債 – 現金及び現金同等物として算出されます。純有利子負債については、下記の「非IFRS指標」をご参照下さい。
(9) 純有利子負債 / 調整後EBITDA比率は、純有利子負債を調整後EBITDAで除して算出されます。純有利子負債 / 調整後EBITDA比率については、下記の「非IFRS指標」をご参照下さい。
(10)2024年6月30日現在の連結財政状態計算書は、2025年6月30日現在の当社の未監査の要約中間連結財政状態計算書において提示することが必要とされていないため、提示しておりません。
(11)CAPEX比率は、資本的支出を売上収益で除して算出されます。資本的支出は、当社の連結キャッシュ・フロー計算書における有形固定資産の取得による支出を表します。CAPEX比率については、下記の「非IFRS指標」をご参照下さい。
(12)R&D比率は、研究開発費を売上収益で除して算出されます。R&D比率については、下記の「非IFRS指標」をご参照下さい。
非IFRS指標
調整後営業利益、調整後営業利益率、調整後EBITDA、調整後EBITDAマージン、調整後親会社所有者に帰属する当期(四半期)利益、調整後親会社所有者に帰属する当期(四半期)利益率、純有利子負債、純有利子負債 / 調整後EBITDA比率、CAPEX比率及びR&D比率は、IFRSで定められた指標ではないものの、特定の非現金支出費用や資本再編関連費用、又は当社の事業の現金創出力など、当社の継続的な事業の結果を示すものではない項目の影響を受けることなく、投資家が当社の事業の業績を評価するのに役立つと当社が考える補足的な財務指標です。当社は、当社の非IFRS指標が、過去の業績と将来の見通しに対する全体的な理解を深めるものであると考えており、当社の経営陣は、これらの指標を財務上及び経営上の意思決定において活用しております。非IFRS指標により、当社の事業運営の基礎となる業績の可視化、当社の業績の期間比較に寄与するものと考えております。
調整後営業利益、調整後営業利益率、調整後EBITDA、調整後EBITDAマージン、調整後親会社所有者に帰属する当期(四半期)利益、調整後親会社所有者に帰属する当期(四半期)利益率、純有利子負債、純有利子負債 / 調整後EBITDA比率、CAPEX比率及びR&D比率は、分析指標としては重大な限界があるため、IFRSに従って提示された指標の代替手段とみなすべきではありません。特に、調整後営業利益、調整後営業利益率、調整後EBITDA、調整後EBITDAマージン、調整後親会社所有者に帰属する当期(四半期)利益、調整後親会社所有者に帰属する当期(四半期)利益率は、利益に影響を及ぼす科目の一部(全てではありません)を除外しています。当社による調整後営業利益、調整後営業利益率、調整後EBITDA、調整後EBITDAマージン、調整後親会社所有者に帰属する当期(四半期)利益、調整後親会社所有者に帰属する当期(四半期)利益率、純有利子負債、純有利子負債 / 調整後EBITDA比率、CAPEX比率及びR&D比率の定義は、当社の業界で事業を展開している企業を含む他の企業の同様の名称の指標と比較できない可能性があり、それによってその有用性が低下しています。
下記の表は、以下を表しています。
· 2023年、2024年及び2025年の3月31日に終了した会計年度並びに2024年及び2025年の6月30日に終了した3ヶ月間の会計期間における営業利益の調整後営業利益への調整及び調整後営業利益率の計算
· 2023年、2024年及び2025年の3月31日に終了した会計年度並びに2024年及び2025年の6月30日に終了した3ヶ月間の会計期間における親会社所有者に帰属する当期(四半期)利益の調整後EBITDAへの調整及び調整後EBITDAマージンの計算
· 2023年、2024年及び2025年の3月31日に終了した会計年度並びに2024年及び2025年の6月30日に終了した3ヶ月間の会計期間における親会社所有者に帰属する当期(四半期)利益の調整後親会社所有者に帰属する当期(四半期)利益への調整及び調整後親会社所有者に帰属する当期(四半期)利益率の計算
· 2023年、2024年及び2025年の3月31日並びに2025年6月30日現在の純有利子負債の計算
· 2023年、2024年及び2025年の3月31日に終了した会計年度並びに2025年の6月30日に終了した3ヶ月間の会計期間における純有利子負債 / 調整後EBITDA比率の計算
· 2023年、2024年及び2025年の3月31日に終了した会計年度並びに2024年及び2025年の6月30日に終了した3ヶ月間の会計期間におけるCAPEX比率の計算
· 2023年、2024年及び2025年の3月31日に終了した会計年度並びに2024年及び2025年の6月30日に終了した3ヶ月間の会計期間におけるR&D比率の計算
営業利益の調整後営業利益への調整及び調整後営業利益率の計算
注:
(1) 当社の連結キャッシュ・フロー計算書における減損損失を表しています。
(2) スタンドアローン・上場準備費用は、主に東京証券取引所への上場に関連して、また、独立した企業体制の構築に関連して発生したコンサルティング費用及び引当金を含みます。
(3) 株式報酬費用は、主に当社役員及び当社従業員に対する持分決済型のストック・オプション制度に関する費用を含みます。
(4) 資本再編の検討に要した費用は、2024年7月の子会社の再編及び2025年3月の中国事業の再編に関連する支出を含みます。
親会社所有者に帰属する当期(四半期)利益の調整後EBITDAへの調整及び調整後EBITDAマージンの計算
注:
(1) 当社の連結キャッシュ・フロー計算書における減価償却費及び償却費を表しています。
(2) 当社の連結キャッシュ・フロー計算書における減損損失を表しています。
(3) スタンドアローン・上場準備費用は、主に東京証券取引所への上場に関連して、また、独立した企業体制の構築に関連して発生したコンサルティング費用及び引当金を含みます。
(4) 株式報酬費用は、主に当社役員及び当社従業員に対する持分決済型のストック・オプション制度に関する費用を含みます。
(5) 資本再編の検討に要した費用は、2024年7月の子会社の再編及び2025年3月の中国事業の再編に関連する支出を含みます。
親会社所有者に帰属する当期(四半期)利益の調整後親会社所有者に帰属する当期(四半期)利益への調整及び調整後親会社所有者に帰属する当期(四半期)利益率の計算
注:
(1) 当社の連結キャッシュ・フロー計算書における減損損失を表しています。
(2) スタンドアローン・上場準備費用は、主に東京証券取引所への上場に関連して、また、独立した企業体制の構築に関連して発生したコンサルティング費用及び引当金を含みます。
(3) 株式報酬費用は、主に当社役員及び当社従業員に対する持分決済型のストック・オプション制度に関する費用を含みます。
(4) 資本再編の検討に要した費用は、2024年7月の子会社の再編及び2025年3月の中国事業の再編に関連する支出を含みます。
(5) Tekscend Photomask Germany GmbH及びTekscend Photomask France S.A.S.に関連する繰延税金資産の取り崩しであり、当該取り崩しは、これらの子会社における将来の課税対象利益の減少が予想されることによるものです。
(6) 資本再編に伴う株式譲渡課税は、主に2024年7月の子会社の再編及び2025年3月の中国事業の再編に関連して当社が負担した米国及び中国におけるキャピタルゲイン課税によるものです。
(7) 欧州連結子会社の繰延税金資産の回収可能性見直し及び資本再編に伴う株式譲渡課税は、いずれも、当社の連結損益計算書では所得税費用に含まれています。
純有利子負債の計算
純有利子負債 / 調整後EBITDA比率の計算
注:
(1) 資本的支出は、当社の連結キャッシュ・フロー計算書における有形固定資産の取得による支出を表しています。
当社は、海外引受会社に対し、前記「2 海外売出しについて」における海外売出しに係る売出株式のうち、その一部を当社が指定する販売先(親引け先)に売付けることを要請しております。親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。)であります。
なお、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」第2条第2項及び第14条に基づき、当社が指定する販売先への売付け(親引け)として、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、ジョイント・グローバル・コーディネーターは親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けます。
当社が海外引受会社に要請している指定販売先(親引け先)の状況等については以下のとおりであります。
(1）親引け先の状況等
(2）株券等の譲渡制限
親引け先のロックアップについては、前記「4 ロックアップについて」をご参照ください。
(3）販売条件に関する事項
販売価格は、売出価格決定日（2025年10月8日）に決定される予定の前記「2 海外売出しについて」における海外売出しに係る売出株式の売出価格と同一となります。
(4）株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(5）その他参考になる事項
該当事項はありません。