第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
(注) 2025年７月18日開催の取締役会決議により、2025年８月９日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は50,840,000株増加し、63,550,000株となっております。
② 【発行済株式】
(注) １．2025年７月18日開催の取締役会決議により、2025年８月９日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は12,710,000株増加し、15,887,500株となっております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
(1)第１回新株予約権(2023年４月27日取締役会決議)
※ 当事業年度の末日(2024年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません.
(注) １．新株予約権の内容は次のとおりであります。
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその算定方法
本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式１株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、その端数を切り捨てるものとする。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、取締役会決議により、合理的な範囲で、付与株式数を適切に調整することができる。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、その端数を切り捨てるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
１株あたり金1,000円（以下「行使価額」という。）とし、本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権１個あたりの付与株式数を乗じた金額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数については、その端数を切り上げるものとする。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（ただし、本新株予約権の行使に基づく新株式の発行、本新株予約権の行使に基づく自己株式の処分、及び、株式交換による自己株式の移転の場合をいずれも除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数については、その端数を切り上げるものとする。
なお、この「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法」における「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引における毎日の終値の単純平均値（ただし、当該30取引日に終値のない日がある場合には、当該日は計算に含めない。）とし、当該平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。ただし、当社普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額を時価とする。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株あたり払込金額」を「１株あたり処分金額」に、それぞれ読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、当社が会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、取締役会決議により、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行われ、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」という。）は、2023年５月10日から2028年５月９日（ただし、同日が銀行営業日でない場合には、その前銀行営業日）までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。ただし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
２．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
（１）本新株予約権は、以下（ｉ）（ｉｉ）のいずれかに該当した場合に限り、行使することができる。
（ｉ）当社が、当社普通株式を金融商品取引所に上場し、かつ、本新株予約権を行使する日の前日の普通取引の終値（ただし、前日に取引が成立していない場合には、直前の取引成立日の終値とする。）が金5,000円以上である場合。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、この（ｉ）に規定される当社普通株式に関する価額は、上記「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法」の算式に準じて調整される。
（ｉｉ）本新株予約権の割当日以降に、合計して同日時点における当社の発行済株式総数の50％を超える株式が、当該割当日時点の株主から第三者に対して譲渡された場合で、かつ、当該譲渡価格が１株あたり金5,000円以上である場合。ただし、当該株式の譲渡が実行された日の翌日以降は、本新株予約権を行使することができないものとする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、この（ｉｉ）に規定される譲渡価格は、上記「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法」の算式に準じて調整される。
（２）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（３）本新株予約権の行使は保有する本新株予約権全部を一括して行使しなければならない。ただし、権利行使の直前において保有する本新株予約権の数が300個以上の場合、新株予約権者の選択により、保有する本新株予約権の一部（300個又は300の整数倍の個数に限る）の行使をすることができる。
（４）本新株予約権を所有する者（以下「本新株予約権者」という。）が次のいずれかに該当する場合には、本新株予約権を行使することができない。ただし、当社取締役会において、本新株予約権の行使を認めた場合にはこの限りでない。
① 当社又は当社子会社の取締役、使用人、顧問、アドバイザー、コンサルタントその他当社から業務委託を受ける者たる地位をいずれも有しない場合
② 当社の書面による事前の承諾なく、競業他社の常勤又は非常勤の役員又は従業員に就いている場合
③ 不正行為若しくは職務上の義務違反又は懈怠があった場合
④ 新株予約権者が、新株予約権者に適用される当社若しくは当社子会社の定款その他の社内規程又は新株予約権者と当社との間で締結している契約に違反したと当社取締役会が判断した場合
⑤ 禁錮刑以上の刑に処せられた場合（禁錮刑及び懲役刑については執行猶予となった場合を含む。）
⑥ 反社会的勢力等であることが判明した場合、又は、資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。なお、反社会的勢力等とは、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団等その他これらに準ずる者（暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人を含む。）をいう。
⑦ 本新株予約権の全部又は一部を放棄することを当社に申し出た場合
（５）本新株予約権を相続により取得した者は、本新株予約権を行使することができない。
３．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）本新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使条件」（４）又は（５）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記１．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記１．（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記１．（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記２．に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記３．に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
５．当社は、2025年８月９日付で普通株式１株について５株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の調整がされております。
(２)第２回新株予約権(2023年４月27日取締役会決議)
(付与対象者の区分及び人数：「時価発行新株予約権信託」の受託者１名)
当社はストックオプション制度に準じた制度として、第２回新株予約権を発行しております。
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の算定を第三者算定機関であるトラスティーズ・アドバイザリー株式会社（東京都千代田区 永田町２丁目11番１号 山王パークタワー５階）に依頼いたしました。当該算定機関は、一般的なオプション価格算定モデルである二項モデルによって、当社の株価、ボラティリティ、配当利回り、割引率、実際の行使のタイミング、実際の増資のタイミング、当社株式の流動性等について一定の前提を置いた上で、算出した理論的価値の結果を参考にして、算定価格と同額に決定しております。
本新株予約権の払込金額の決定に当たっては、当該算定機関が算定に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、本新株予約権の価格の算定を一般的に用いられている算定手法を用いて行っていることから、当該算定機関の算定結果を参考に、当社においても検討した結果、本新株予約権と引換えに払い込む金銭と本新株予約権の算定価額は同額であり、特に有利な金額には該当しないと判断したことから決定しております。
当社は、現在及び将来の当社の従業員に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブを付与することで、当社の価値向上に寄与することを目的として、2023年５月８日開催の臨時株主総会決議に基づき、2023年５月９日付で当社顧問税理士事務所の代表者である川原康隆を受託者として「時価発行新株予約権信託」（以下「本信託」という。）を設定しております。本信託に基づき、当社代表取締役は受託者に資金を信託し、当社は2023年５月９日に川原康隆に対して第２回新株予約権を発行しております。
本信託は、当社グループの役職員に対して、その功績に応じて、第２回新株予約権65,000個を分配するものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、現在の役職員に対して、将来の功績評価をもとにインセンティブ分配の多寡を決定することを可能とするとともに、将来採用された従業員に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従ってインセンティブを分配することを可能とするものであります。第２回新株予約権の分配を受けた者は、当該新株予約権の発行要領及び取り扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。
本信託の概要は以下のとおりであります。
※ 当事業年度の末日(2024年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．本新株予約権は、川原康隆氏を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社及び当社の子会社の取締役及び従業員のうち受益者として指定された者に交付されます。
２．新株予約権の内容は次のとおりであります。
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその算定方法
新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）を次の算式により調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、取締役会決議により、合理的な範囲で、付与株式数を適切に調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、１株あたり金1,000円（以下「行使価額」という。）を次の算式により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権１個あたりの付与株式数を乗じた金額とする。
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（ただし、本新株予約権の行使に基づく新株式の発行、本新株予約権の行使に基づく自己株式の処分、及び、株式交換による自己株式の移転の場合をいずれも除く。）、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
なお、この「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法」における時価とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引における毎日の終値の単純平均値（ただし、当該30取引日に終値のない日がある場合には、当該日は計算に含めない。）とし、当該平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。ただし、当社普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額を時価とする。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株あたり払込金額」を「１株あたり処分金額」に、それぞれ読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、当社が会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、取締役会決議により、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行われ、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」という。）は、2023年５月10日から2028年５月９日（ただし、同日が銀行営業日でない場合には、その前銀行営業日）までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。ただし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。新株予約権者は、当社の株式の日本国内のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間、及び、上場日（当日を含む。）後90日目までの期間、当社の取締役会の事前の書面による同意なしには、本新株予約権又は本新株予約権の行使により取得する当社の株式を譲渡することはできないものとする。
３．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
（１）本新株予約権は、当社が、当社普通株式を金融商品取引所に上場し、かつ、本新株予約権を行使する日の前日の普通取引の終値（ただし、前日に取引が成立していない場合には、直前の取引成立日の終値とする。）が金5,000円以上である場合に限り、行使することができる。
ただし、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、この（１）に規定される当社普通株式に関する価額は、上記「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法」の算式に準じて調整される。
（２）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（３）本新株予約権の行使は、保有する本新株予約権全部を一括して行使しなければならない。ただし、権利行使の直前において保有する本新株予約権の数が300個以上の場合、新株予約権者の選択により、保有する本新株予約権の一部(300個又は300の整数倍の個数に限る)の行使をすることができる。
（４）本新株予約権を所有する者（以下「本新株予約権者」という。）が次のいずれかに該当する場合には、本新株予約権を行使することができない。
①当社又は当社子会社の取締役又は使用人たる地位をいずれも有しない場合
②当社又は当社子会社より、戒告以上の懲戒処分を２回以上受けた場合
③当社の書面による事前の承諾なく、競業他社の常勤又は非常勤の役員又は従業員に就いている場合
④不正行為若しくは職務上の義務違反又は懈怠があった場合
⑤新株予約権者が、新株予約権者に適用される当社若しくは当社子会社の定款、就業規則その他の社内規程又は新株予約権者と当社との間で締結している契約に違反したと当社取締役会が判断した場合
⑥禁錮刑以上の刑に処せられた場合（禁錮刑及び懲役刑については執行猶予となった場合を含む。）
⑦反社会的勢力等であることが判明した場合、又は、資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。なお、反社会的勢力等とは、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団等その他これらに準ずる者（暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人を含む。）をいう。
⑧本新株予約権の全部又は一部を放棄することを当社に申し出た場合
（５）本新株予約権を相続により取得した者は、本新株予約権を行使することができない。
４．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）本新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使条件」（４）又は（５）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記２．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記２．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記２．（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記２．（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記４．に準じて決定する。
（１０）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
６．2024年11月30日付で受益者への分配が完了し、同日をもって分配後もなお受託者として残存する信託財産に係る新株予約権は放棄され、失効しております。
７．当社は、2025年８月９日付で普通株式１株について５株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の調整がされております。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません
(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １．有償第三者割当増資を実施しました。
２．当社を完全親会社、株式会社CHARIS＆Co.を完全子会社とする株式交換に伴う新株式発行を実施しました。
３．機動的かつ柔軟な資本政策を行うため、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を774,000千円（資本金残高の88.5％）減少し、資本準備金に振り替えたものであります。
４．2022年11月１日付で（旧）株式会社BJCを吸収合併したことにともない、当社普通株式を割り当て交付いたしました。なお、資本金及び資本準備金は増加しておりません。
５．有償第三者割当増資を実施しました。
６．当社は、2025年７月18日開催の取締役会決議により、2025年８月９日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。
(4) 【所有者別状況】
(5) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３ 【配当政策】
当社は、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来、当事業年度を含めて配当は実施しておりません。
しかしながら、株主利益の最大化は重要な経営目標の一つとして、当社企業価値の更なる向上において重要であると認識しております。
将来的には、財務状態・業績推移及び事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら、継続的な剰余金の配当を行うため、中間配当と期末配当を合わせた年間で配当性向50％とすることを検討しております。2025年10月期は期末配当のみ行うこととし、中間配当は2026年10月期の剰余金の配当より行う予定です。
内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を充実させるための資金として、有効に活用してまいります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
a．基本的な考え方
当社及び当社グループは、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つと考えており、経営の透明性、公平性、効率性を高めることで、企業価値の継続的な向上を目指しております。
b．基本方針
１）株主の権利・平等性の確保
株主の権利行使のために必要な情報を適時・的確に提供するとともに、議決権行使の環境整備に努め、実質株主を含む外国人株主、その他少数株主など様々な株主の権利・平等性の確保に努めます。
２）株主以外のステークホルダーとの適切な協働
お客様、取引先、従業員、債権者、地域社会、理美容業界及びエステティック業界関係者等のステークホルダーとの適切な協働に努め、ステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重します。
３）適切な情報開示と透明性の確保
法令に基づき、四半期ごとに会社の財政状態・経営成績等の財務情報を開示するとともに、経営戦略・中期経営計画等の非財務情報についても主体的、積極的な開示に努めます。また、これらの情報が株主との建設的な対話の基盤となることを踏まえ、その正確性や分かりやすさに最大限配慮します。
４）取締役会の責務
取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社の持続的成長と継続的な企業価値の向上、収益力や資本効率の改善を図るため、以下をはじめとする役割・責務を果たします。
・当社の経営理念、中期ビジョンを策定し当社戦略の方向性を明確に示し、遂行します。
・内部統制システム、リスク管理体制を整備し、経営陣による適切なリスクテイクを支えます。
５）株主との対話
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、代表取締役、担当取締役による様々なIR活動を行い、株主を含むステークホルダーとの建設的な対話に努めます。
６）責任限定契約
当社と業務執行取締役等に該当しない取締役との間では、それぞれ、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項に定める損害賠償責任の限度額について、同法第425条第１項に定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の機関設計としては、会社法に基づく株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。加えて、コーポレート・ガバナンス充実のため、指名・報酬委員会の設置及びリスク・コンプライアンス委員会の設置、会社内部からのチェック機能として内部監査室があり、必要に応じて弁護士・社会保険労務士・税理士といった社外専門家から助言を受けられる体制を構築しております。
取締役会においては変化の激しい事業環境に対して経営の迅速性と機動性を確保することができ、また取締役間における相互監視と、監査等委員会における監査により、業務の適法性や適正性を担保する仕組みとなっております。
また、監査等委員会は、独立した外部からの視点でのチェック強化を目的として、社外取締役３名で構成されております。そのうち１名は、常勤監査等委員として監査を行っており、日々の監査の中で発見した事項等を監査等委員会等で報告するとともに対策を協議しております。
監査等委員は会社経営者又は事業経験者、財務及び会計に相当の知見がある者、法令に関する相当の知見がある者を選任する方針であり、本書提出日現在においては当該方針に沿った体制となっております。
以下は企業統治体制の体系図となります。
a．取締役会
当社の取締役会は、取締役７名体制となっております。取締役会は、原則月１回の定例取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。会社の経営方針、経営戦略、事業計画、組織及び人事に関する意思決定、並びに当社の業務執行の監督を行っております。
取締役会の構成員は、以下のとおりであります。
2024年10月期における個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
（注）１ 辻 智史は、2025年６月13日付で退任いたしました。
２ 近藤宏樹は、2025年６月13日付で退任いたしました。
３ 高橋 彩は、2024年９月30日付で退任いたしました。
４ 三宮雅仁は、2024年10月１日より当社取締役に就任しており、就任後すべての取締役会に出席しております。
b．監査等委員会
当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員２名（３名が社外取締役）となっており、全監査等委員が専門領域における豊富な知識と経験を有する社外取締役となっております。監査等委員会は原則月１回の定例監査等委員会を開催する他、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等の情報共有を図っております。
また、取締役会等の重要な会議への出席、実地監査を行う他、効率的な監査を実施するため、適宜、内部監査責任者及び監査法人等と積極的な連携、意見交換を行っております。
監査等委員会の構成員は、以下のとおりであります。
c．内部監査室
当社は、代表取締役が任命する内部監査責任者１名、内部監査担当者３名が監査計画に基づき監査を実施しております。内部監査は各部門に対して原則として年１回以上の監査計画を組み、内部監査結果について代表取締役及び監査等委員会へ適宜報告を行っております。
d．会計監査人
当社はPwC Japan有限責任監査法人と監査契約を締結しており、決算内容について監査を受けております。なお、同監査法人と当社との間には、特別の利害関係はありません。
e．リスク・コンプライアンス委員会
当社では、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、適切なリスク管理、ハラスメントの予防・対応、コンプライアンス違反の予防・対応を、経営陣の役割と責任として推進しております。リスク・コンプライアンス委員会は代表取締役（若しくは代表取締役により任命された者）を委員長としており、四半期に１回開催し、コンプライアンスに係る取組みの推進、クレーム、コンプライアンス違反事項の定期報告の実施等を行っております。
リスク・コンプライアンス委員会の構成メンバーは当社の取締役、執行役員及び部長が指名したメンバーにて構成されています。
f．指名・報酬委員会
当社は取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として設置する指名・報酬委員会を設置しております。また、指名・報酬委員会の委員長は、指名・報酬委員会の決議により、社外取締役である委員の中から選定することとしております。
株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案や、取締役が受ける報酬等の方針の策定等について、取締役会又は代表取締役の諮問に応じ、助言及び提言を行っております。なお、委員会の構成員は、社外取締役が過半数を占め、委員長は独立役員である社外取締役とし、ガバナンスを重視した体制にしております。
指名・報酬委員会の構成員は、以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況等
当社では、業務の適格性を確保するための体制として、取締役会決議により内部統制システムに関する基本方針を定めております。当該方針に基づき経営の効率性・効果性に影響する様々なリスクをマネジメントしながら、財務報告の信頼性を確保するとともに、コンプライアンスの推進に取り組んでおります。
内部統制システムの概要は以下のとおりとなっております。
a．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
１）当社は、取締役及び使用人(以下「役職員」という。)の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するため、行動規範として「BJCグループ企業行動規範」を設け、その遵守に努める。
２）当社は、コンプライアンスの推進及び徹底を図るため、「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、代表取締役を委員長として、委員である取締役が主体となってコンプライアンスに関わる取り組みの検討及び審議を行う。
３）当社は、内部通報窓口を外部に設け、役職員に周知の上、運営・対応するものとし、問題行為について情報を迅速に把握し、その対処に努める。また、関連する法令においては、定期的に研修を実施するとともに法規の制定・改正時には、関連部署に速やかに周知し対処を行う。
４）役職員の職務執行の適切性を確保するために、代表取締役直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、内部監査室は必要に応じて、監査等委員あるいは監査法人と情報交換し、効率的な内部監査を実施する。
b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
１）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行に係る情報は、当社で定める「文書管理規程」に基づき文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存、管理し、必要に応じてその保存及び管理状況を検証する。また、当社の取締役は、常時それらの記録を閲覧することができる。
２）当社は、情報管理において「情報システム管理規程」を定め、適切に運用するほか情報管理及びセキュリティの強化に努める。
c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
１）当社においては、リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、リスク管理に関する規程を整備し、「リスク・コンプライアンス委員会」において、企業活動に潜在するリスクを洗い出し、各組織において、リスク低減及び未然の防止を図るとともに、そのリスク内容を取締役会に報告する体制を整備する。
２）大地震など緊急事態が発生した場合には、規程に従い直ちに当該緊急連絡責任者から代表取締役へ報告を行うものとする。報告を受けた代表取締役は、適時に適切な対応を取るものとする。
d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
１）当社は、「取締役会規程」を定め、取締役会の決議事項を明確にするとともに、その付議事項については、資料を準備し、付議事項の十分な検討ができるような体制の構築に努める。
２）当社は、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、業務遂行に必要な職務の範囲及び責任を明確にし、取締役の業務執行が効率的に行われるように努める。
３）当社は、中期経営計画及び年度予算計画を策定し、各組織において目的達成のために活動し、これらに基づいた業績管理を行っており、取締役会に業績進捗状況の報告がなされる体制を整備する。
４）当社は、経営方針および経営戦略等に係る重要事項については、事前に経営会議において議論を行い、その審議を経て取締役会にて意思決定を行うものとする。
e．企業集団における業務の適正を確保するための体制
１）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、子会社の管理に関する主管部門を定め、当該主管部門が、子会社の事業運営に関する重要な事項について報告を受ける体制を整備する。
２）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の主管部門が、子会社のリスクの洗出し、低減、未然防止について適切に指導及び支援し、必要に応じて当社の「リスク・コンプライアンス委員会」に報告を行い、同委員会において当社グループ全体のリスク管理について審議する体制を整備する。
３）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社の自主性を尊重しつつ、事業内容・事業規模に応じて取締役を子会社に派遣するなど、業務を適切に支援することで、子会社の取締役等が効率的に職務を執行できる体制を構築する。
４）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
監査等委員会が法令に従い監査を行うほか、当社の内部監査室が子会社における業務の適切性について定期的に監査を実施し、必要に応じて適正な職務執行体制の構築に向けて子会社を指導・支援する。
f．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
１）当社では、監査等委員会の求めがある場合、監査等委員会の職務補助に専従する使用人を置くものとする。
２）当該使用人は、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、その人事については監査等委員会と事前に協議を行った上で決定する。
g．当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人による監査等委員会への報告体制、その他監査等委員会への報告に関する体制及び当該報告をしたことを理由として、不利益取扱いを受けないことを確保するための体制
１）当社及び子会社の役職員は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当社の監査等委員会に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告するものとする。また、当社の監査等委員会から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても、速やかに報告するものとする。
２）当社は、前項により当社の監査等委員会に対して報告した者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築するものとする
h．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は、償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員が、その職務の執行について、当社に対し会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において確認の上、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。
i．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１）当社の監査等委員は、当社の取締役会、経営会議その他経営に関する重要な会議に出席し、経営における重要な意思決定の過程及び内容並びに業務の執行状況を把握するとともに意見を述べることができる。
２）当社の監査等委員は、当社の代表取締役と定期的に意見交換を行うものとする。
３）当社の監査等委員は、内部監査室の実施する内部監査に関わる年次計画について事前に説明を受け、その際、追加監査の実施が必要であると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができる。
４）当社の監査等委員は、監査法人からの監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し、監査の有効性、効率性を高めるものとする。
j．財務報告の信頼性を確保するための体制
適切な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、「財務報告に係る内部統制の基本方針」及び「経理規程」等を定めるとともに、財務報告に関わる内部統制の体制について維持、改善等を行い、体制の充実と有効性の向上を図ものとする。
k．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方
１）反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方
イ．当社のグループ行動規範及び社内規程等に明文を設け、当社グループに周知徹底し、グループ一丸となって反社会的勢力排除に取り組むものとする。
ロ．反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持たない。また、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶する。
２）反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況
イ. 当社の「BJCグループ企業行動規範」及び「反社会的勢力対策規程」「反社会的勢力対応マニュアル」を定めることで、反社会的勢力に対する基本姿勢を明文化し、取引を開始しようとする者は、「反社会的勢力対応規程」に基づき、外部調査機関を用いて取引先の「反社会性」を検証し、取引上支障がないことを確認の上で、取引を開始するものとする。
ロ．組織開発部を反社会的勢力対応部署、法務部を調査部署として位置づけ、相互に情報共有を行うものとする。また、当社グループのすべての役職員が基本方針を遵守するような教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し、周知を図るものとする。
ハ．反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から所轄警察署、当社顧問の法律事務所、全国暴力追放運動推進センター等の外部専門機関と密接な連携関係を構築する。
④ リスク管理体制の整備の状況
リスク・コンプライアンス規程に基づき、管理本部を事務局とし、経営の効率性・効果性に影響のあるリスク、財務報告の信頼性、適正性を阻害する可能性のあるリスク、コンプライアンス上のリスクの把握、評価、対応活動の推進を行っております。
⑤ その他
a．責任限定契約の内容の概要
当社は、全ての各社外取締役との間において、会社法第427条第１項及び定款第30条第２項の規定に基づき、会社法第423条第１項に規定する会社に対する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
b．補償契約の内容の概要
当社は、各取締役との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、当該補償契約によって取締役の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、職務の執行について悪意又は重大な過失があった場合には補償の対象としないこととしております。
c．役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である当社取締役、取締役である監査等委員及び監査役（監査役であった者を含む）がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。また、保険料は全額会社負担としており、次回更新時には同内容での更新を予定しております。
d．取締役の定数
当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は６名以内とする旨を定款で定めております。
e．取締役の選任の決議要件
当社は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して株主総会の決議によって選任する旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び、選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。
f．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ｇ．中間配当
当社は、株主に対する柔軟な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により、毎年４月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
ｈ．剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な資本政策を遂行できるようにするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
（注）１．神尾祐太朗、奥平和良、菅野みずき、三宮雅仁は社外取締役であります。
２．当社は2024年10月１日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に機関変更を行っております。
３．取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
４．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
５．当社は執行役員制度を導入しております。執行役員の氏名及び担当は、次のとおりであります。
６．恒吉健次郎は連結子会社である株式会社CHARIS＆Co及び株式会社BEEKの取締役であります。
② 社外役員の状況
当社では、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）１名、監査等委員である社外取締役３名を選任しております。
社外取締役の神尾祐太朗は、クレアシオン・キャピタル株式会社、株式会社乃が美ホールディングスの取締役、Jリスクマネージメントの取締役、ピルボックスジャパン株式会社の取締役、株式会社かぶらやグループの取締役、株式会社ゼロナビの取締役、神洲通商株式会社の取締役、LIVIA Holdings 株式会社の取締役を兼任しております。公認会計士としての知見やベンチャーキャピタルにおける成長企業に対する経営（IPO）支援、IR・広報の豊富な経験を有しており、当該観点から、経営全般に助言を期待し、社外役員として選任しております。
なお、ピルボックスジャパン株式会社は一部商品の仕入先でありますが、それ以外に当社と各社の間には、資本関係、重要な取引関係その他特別な関係はありません。
監査等委員の奥平和良は上場企業における代表取締役としての経験に基づき、当社の経営全般に関する助言並びに経営の重要事項の決定及び業務執行の監督を行っております。今後も進化改善を目指す当社のコーポレート・ガバナンス体制全般につき、広い視野からの助言を期待し、社外役員として選任しております。
監査等委員の菅野みずきは弁護士であり、弁護士法人大江橋法律事務所のパートナー弁護士、ニッセイアセットマネジメント株式会社の監査役及び株式会社スリー・ディー・マトリックスの社外取締役を兼任しております。弁護士としての知見が豊富であり当該観点から、当社経営の監査を行うことを目的として社外役員として選任しております。なお、当社と各社の間には、資本関係、重要な取引関係その他特別な関係はありません。
監査等委員の三宮雅仁は、リセ＆パートナーズ法律事務所の弁護士、株式会社リセの取締役及び第一生命総合リート投資法人監督役員を兼任しております。弁護士であり長年にわたりファンドマネジメントにおいて経験を積んでおり、これまでに複数の投資案件において、役員として参画してまいりました。当社の社外取締役として、ガバナンス強化や長期的な経営戦略の策定において、当該経験を活かした意見を期待して社外役員へ選任しております。なお、当社と各社の間には、資本関係、重要な取引関係その他特別な関係はありません。
当社における監査等委員である取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、その選任にあたっては、株式会社東京証券取引所が定める独立性を判断する基準を参考とし、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行するために十分な独立性が確保できることを前提に、個別で判断しております。独立性を充たしていると判断した奥平和良氏、菅野みずき氏、三宮雅仁氏を独立役員として指定しております。
③ 監査等委員である取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役監査等委員は、原則として毎月１回開催される監査等委員会において常勤監査等委員から監査等委員監査の状況、内部監査の状況及び会計監査の状況の情報共有を実施しております。また、定期的に会計監査人から直接監査計画や監査手続の概要等について説明を受けるとともに、監査結果の報告を受けております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員監査の状況
当社の監査等委員会は、提出日現在において、常勤監査等委員１名と、当社とは特段の利害関係の無い非常勤監査等委員２名で構成され、毎期策定される監査計画に基づき、監査活動を行っております。また、常勤監査等委員は社内の会議体の出席、稟議書類等の閲覧、取締役等のヒアリングを通じ、管理体制が適正に機能しているか確認しております。
監査等委員会における主な検討事項は、監査方針及び監査計画の策定、監査報告書の作成、内部統制システムの整備・運用状況、取締役会等重要な会議の議事、会計監査人の報酬・監査の相当性・再任に関する事項について審議しております。
当事業年度において当社は2024年10月に監査等委員会設置会社に機関変更を行いました。監査等委員会(2024年９月までは監査役会)を原則として月１回開催するとともに、必要に応じて適宜開催しております。
また、内部監査担当及び会計監査人とは、監査結果の報告など、定期的に情報共有及び意見交換を実施し、効果的かつ効率的な監査の実施に努めております。
当事業年度の監査等委員会の開催状況及び個々の出席状況については以下のとおりであります。なお、当事業年度の開催回数には機関変更以前に開催された監査役会を含んで記載しております。
(注)１．髙橋彩氏は、2024年９月30日付で監査役を退任しております。
２．三宮雅仁氏は、2024年９月25日開催の臨時株主総会において、監査等委員である取締役に選任されております。
②内部監査の状況
当社では内部監査室を設置し、経営企画室を兼務する３名の従業員と管理本部を兼務する１名の従業員により、内部監査年間計画に基づく、制度監査及び業務監査並びに代表取締役より指示された特命監査を実施し、代表取締役に報告しております。
内部監査室が、内部統制の整備及び運用の方針や具体策を立案し、評価活動を行うとともに、各部門での必要な改善活動をサポートし、その状況を代表取締役及び常勤監査等委員へ報告を行うほか、内部監査の実効性を確保するため、必要に応じて取締役会、監査等委員会に対し、内部監査室より直接報告を実施しております。評価活動は、内部監査室を兼務している経営企画室の従業員が営業本部及び管理本部の内部監査を実施し、内部監査室を兼務している管理本部の従業員が経営企画本部を監査しております。また、内部統制監査において内部統制の整備及び運用状況が妥当であることを確認しております。
さらに監査等委員、会計監査人、内部監査室の３者監査合同会議を定期的に実施し、三様監査の充実を図ることで、経営監視機能の強化及び客観性、中立性の確保に取り組んでおります。
③ 会計監査の状況
ａ 監査法人の名称
PwC Japan有限責任監査法人
ｂ 継続監査期間
３年間
ｃ 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員・業務執行社員 野村 尊博
指定有限責任社員・業務執行社員 有岡 照晃
ｄ 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他29名であります。
ｅ 監査法人の選定方針と理由
当社の監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえた上で、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。
PwC Japan有限責任監査法人は、監査計画・監査方法及び監査実施体制の妥当性、並びに当社の経営陣（取締役等）及び監査等委員会・内部監査室との円滑なコミュニケーションが確保されています。
なお、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
ｆ 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員及び監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえた上で、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)
該当事項はありません。
ｃ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の事業規模から合理的な監査日数等を勘案し、監査等委員会の同意を得て決定しております。
ｅ 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当事業年度の会計監査計画の監査日数や人員配置等の内容、前事業年度の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査の遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積りの算出根拠を精査した結果、会社法第399条第１項の同意をしております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a．役員の報酬の決定に関する方針
当社は、2024年10月１日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
b．役員報酬の基本方針
取締役の報酬については、各取締役の業績及び持続的な企業価値向上を意識した職務遂行を促進するために、月例の固定報酬としての「基本報酬」及び「スキル報酬」で構成され、報酬額の水準については、国内外の同業又は同規模の他企業との比較及び当社の財務状態を踏まえて設定しております。なお、監査等委員である取締役の報酬は、その独立性や職責に鑑み、基本報酬のみとしております。
c．（役員の報酬等の額に関する株主総会決議）
役員報酬は、2024年９月25日開催の臨時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を年額150,000千円以内、監査等委員である取締役の報酬を年額18,000千円以内と決議しております。
d．取締役の報酬の算定方法
１）「基本報酬」
基本報酬は、取締役としての役位に応じて額を決定し、毎月金銭で支給します。
２）「スキル報酬」
スキル報酬は、これまでの経験、スキル、知識、自身の強みから額を決定し、毎月金銭で支給します。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)当社は、2024年10月１日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
⑤ 役員報酬等の額等の決定方針の決定権限者の氏名又は名称、権限内容及び裁量範囲
（１）取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬等の額及びその算定方法
上記のとおり、当社株主総会の決議による報酬年額総額の範囲内において、指名・報酬委員会の意見を踏まえ、取締役会において審議のうえ、決定します。
また、指名・報酬委員会の体制は［コーポレート・ガバナンスの概要］に記載しております。
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名・報酬委員会において原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
（２）監査等委員である取締役の報酬等の額及びその算定方法
上記の通り、当社株主総会の決議による報酬年額総額の範囲内において、監査等委員会規程の定めに基づき、監査等委員会の協議により決定します。
⑥ 役員報酬等の額等の決定方針の決定に関与する委員会等の手続きの概要
役員の報酬決定手続の概要は、次のとおりです。
（１）取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬決定手続きの概要
代表取締役は、上記の方針のもと、各取締役の報酬を決定し、取締役会に答申を求めます。
取締役会は、指名・報酬委員会の意見を踏まえ、株主総会の決議による授権枠内において代表取締役の決定事項につき審議し、その内容を決することとしております。
（２）監査等委員である取締役の報酬決定手続きの概要
上記のとおり、監査等委員会規程の定めに基づき、監査等委員会の協議により定めるものとしております。
⑥ 当事業年度の役員報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容
当事業年度の取締役の報酬等の額については、取締役の報酬等を指名・報酬委員会に諮問の上、同委員会の意見を踏まえた上で、取締役会の決議により決定いたしました。
(5) 【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。