第一部【証券情報】

１【新規発行株式】

　（注）１．2025年９月11日開催の取締役会決議によっております。

２．発行数については、2025年９月11日開催の取締役会において決議された公募による自己株式の処分に係る募集株式数50,000株であります。本有価証券届出書の対象とした募集(以下「本募集」という。)は、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘であります。なお、2025年９月30日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

４．上記とは別に、2025年９月11日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式347,200株の第三者割当による自己株式の処分を行うことを決議しております。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当による自己株式の処分とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

２【募集の方法】

　2025年10月７日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で本募集を行います。引受価額は2025年９月30日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

　なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。

　（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

４．本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額の総額は資本組入れされません。

５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,910円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は95,500,000円となります。

６．本募集並びに「第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項　３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。

②【払込取扱場所】

　（注）　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

４【株式の引受け】

　（注）１．引受株式数については、2025年９月30日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

２．上記引受人と発行価格決定日（2025年10月７日）に元引受契約を締結する予定であります。

（２）【手取金の使途】

上記の手取概算額79,860千円については、「１.新規発行株式」の（注）４.に記載の第三者割当による自己株式の処分の手取概算額上限610,099千円と合わせた手取概算額合計上限689,959千円を運転資金として①人材確保のための人件費及び②広告宣伝費並びに③システム開発費に充当する予定であります。

具体的な資金使途及び充当時期は、以下のとおりであります。

①　人材確保のための人件費

当社の成長戦略において、優秀な人材の確保及び育成は最重要課題の一つであります。特に、SaaS（注１）プロダクトの開発・改善を担うエンジニア人材や、インサイドセールス（注２）、カスタマーサクセス（注３）などの営業・運用体制強化を図るための人件費に400,000千円（2025年12月期：200,000千円、2026年12月期：200,000千円）を充当する予定であります。急拡大する市場ニーズに対応するべく、組織のスケールアップを推進してまいります。

（注）１．SaaS（サース）：「Software as a Service」の略で、「サービスとしてのソフトウエア」を意味し、インターネット経由で利用できるクラウド上のソフトウエア、またその提供形態を指します。

２．インサイドセールス：顧客先を訪問せず、メール、電話、ウェブ会議システムなどの遠隔手段を用いて行う、内勤の営業活動を指します。

３．カスタマーサクセス：単にサービスを販売して終わりではなく、その後の情報提供やサポートを継続することで顧客の成長や成功を促し、顧客と企業の双方の利益を両立させることを目指します。

②　広告宣伝費

当社サービスの更なる認知向上及び顧客基盤の拡大を目的として、これまでのテレビCM、タクシーCM、デジタル広告（サイネージ広告、SNS広告等）を中心に、200,000千円（2025年12月期：100,000千円、2026年12月期：100,000千円）を充当する予定であります。ターゲティング精度を高めたマーケティング施策を展開してまいります。また、展示会やウェビナー等を活用したリード獲得活動の強化、ナーチャリング施策への投資も実施し、広告効果最大化を目指します。

③　システム開発費

企業データベースプラットフォームの競争力強化および差別化に向けたプロダクト開発及び運用費89,959千円（2025年12月期：39,959千円、2026年12月期：50,000千円）を充当いたします。具体的には、データ収集・精度向上のための自動化技術の導入、ユーザーインターフェースの改善、API（注）や外部ツールとの連携機能拡充、さらには将来的なAI活用に向けた基礎開発などが対象となります。これにより、顧客の利便性向上と継続利用率の改善を図り、中長期的な売上成長を支えてまいります。

（注）API：ソフトウエアやプログラム、webサービスの間をつなぐ「インターフェース」のことであります。

なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。

②【入札によらない売出し】

　該当事項はありません。

（２）【ブックビルディング方式】

　（注）１．売出価格の決定方法は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。

２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。

３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2025年10月７日）に決定する予定であります。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。

５．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

６．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

７．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

８．引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については、引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

　（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、野村證券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。

２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2025年９月11日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式347,200株の第三者割当による自己株式の処分の決議を行っております。また、野村證券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当による自己株式の処分とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

４．本募集における自己株式の処分を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,910円）で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。

（２）【ブックビルディング方式】

　（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

４．野村證券株式会社の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所グロース市場への上場について

　当社は、「第１　募集要項」における募集株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、野村證券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。

２．第三者割当による自己株式の処分とシンジケートカバー取引について

　オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である福富七海（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2025年９月11日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式347,200株の第三者割当による自己株式の処分（以下「本件第三者割当」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

　（注）１．募集株式の払込金額（会社法上の払込金額）は、2025年９月30日開催予定の取締役会において決定される予定の「第１　募集要項」における自己株式の処分の払込金額（会社法上の払込金額）と同一とする予定であります。

２．割当価格は、2025年10月７日に決定される予定の「第１　募集要項」における自己株式の処分の引受価額と同一とする予定であります。

　また、主幹事会社は、2025年10月17日から2025年11月13日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

　主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当における割当株式数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当における最終的な処分株式数が減少する、または自己株式の処分そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

３．ロックアップについて

　本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である福富七海、売出人である株式会社日本政策投資銀行並びに当社株主である株式会社ゼンリンは、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2026年４月14日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。）を行わない旨合意しております。

　また、売出人である三井物産企業投資投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2026年１月14日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し等は除く。）を行わない旨合意しております。

　さらに、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2026年４月14日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2025年９月11日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当等を除く。）を行わない旨合意しております。

　なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

第３【その他の記載事項】

　自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

(2）表紙の次に「企業理念・経営方針」～「業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。