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移動 年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
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2023年 ８月31日 |
－ |
－ |
－ |
丸の内キャピタル第二号投資事業有限責任組合 代表取締役 藤田 正敦 |
東京都千代田区丸の内二丁目７番２号ＪＰタワー11階 |
特別利害関係者等（大株主上位10名 |
Ａ種優先株式 △13,504 普通株式 1,350,400 |
（注）４ |
（注）４ |
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2023年 ８月31日 |
－ |
－ |
－ |
㈱ＥＡＭ 代表取締役 東 稔哉 |
東京都港区麻布台１丁目３番２号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名 |
Ａ種優先株式 △13,723 普通株式 1,372,300 |
（注）４ |
（注）４ |
|
2023年 ８月31日 |
－ |
－ |
－ |
Marunouchi Global Fund II L.P. Director 市原 康隆 |
PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands |
特別利害関係者等（大株主上位10名 |
Ａ種優先株式 △219 普通株式 21,900 |
（注）４ |
（注）４ |
（注）１．当社は、東京証券取引所スタンダードの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下、「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下、「同施行規則」という。）第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、基準事業年度の末日から起算して２年前の日（2022年９月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下、「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第204条第１項第４号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することが出来るとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することが出来るとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1）当社の特別利害関係者……役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下、「役員等」という。）、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2）当社の大株主上位10名
(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
４．2023年８月31日開催の株主総会において、Ａ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2023年８月31日付で自己株式として取得し、対価として各優先株式１株につきそれぞれ普通株式１株を交付しております。
５．2024年10月16日開催の取締役会決議により、2024年11月14日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、上記「移動株数」は当該株式分割後の「移動株数」を記載しております。
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項目 |
新株予約権① |
新株予約権② |
新株予約権③ |
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発行年月日 |
2025年６月19日 |
2025年６月19日 |
2025年６月19日 |
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種類 |
第４回新株予約権 |
第５回新株予約権 |
第６回新株予約権 |
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発行数 |
普通株式 61,400株 |
普通株式 16,800株 |
普通株式 191,169株 |
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発行価格 |
729円 |
729円 |
729円 |
|
資本組入額 |
365円 |
365円 |
365円 |
|
発行価額の総額 |
44,760,600円 |
12,247,200円 |
139,362,201円 |
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資本組入額の総額 |
22,411,000円 |
6,132,000円 |
69,776,685円 |
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発行方法 |
2025年６月18日開催の臨時株主総会決議において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
2025年６月18日開催の臨時株主総会決議において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
2025年６月18日開催の臨時株主総会決議において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
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保有期間等に関する確約 |
(注)２ |
(注)２ |
(注)２ |
（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
（1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
（2）当社が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
（3）当社の場合、基準事業年度の末日は、2024年８月31日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
３．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、ＤＣＦ法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
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新株予約権① |
新株予約権② |
新株予約権③ |
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行使時の払込金額 |
１株につき729円 |
１株につき729円 |
１株につき729円 |
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行使期間 |
2033年６月19日から 2035年６月18日まで |
2029年６月19日から 2035年６月18日まで |
2027年６月19日から 2035年６月18日まで |
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行使の条件 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
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新株予約権の譲渡に関する |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
５．新株予約権①については、退職により当社子会社従業員１名800株分の権利が喪失しており、記載の発行数は喪失分を減算後の数値を記載しております。
新株予約権①
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取得者の氏名 |
取得者の住所 |
取得者の |
割当株数 |
価格(単価) |
取得者と |
|
当社子会社従業員８名 |
－ |
会社員 |
14,000 |
10,206,000 (729) |
当社子会社従業員 |
（注）１．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
２．新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下である従業員（特別利害関係者等を除く）60名、
割当株式の総数47,400株に関する記載は省略しております。
新株予約権②
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取得者の氏名 |
取得者の住所 |
取得者の |
割当株数 |
価格(単価) |
取得者と |
|
当社執行役員１名 |
－ |
会社員 |
13,100 |
9,549,900 (729) |
当社執行役員 |
|
当社子会社従業員１名 |
－ |
会社員 |
2,500 |
1,822,500 (729) |
当社子会社従業員 |
|
当社従業員１名 |
－ |
会社員 |
1,200 |
874,800 (729) |
当社従業員 |
新株予約権③
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取得者の氏名 |
取得者の住所 |
取得者の |
割当株数 |
価格(単価) |
取得者と |
|
東 稔哉 |
東京都港区 |
会社役員 |
191,169 |
139,362,201 (729) |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社代表取締役社長、子会社代表取締役） |
該当事項はありません。
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
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丸の内キャピタル第二号投資事業有限責任組合※１ |
東京都千代田区丸の内二丁目７番２号ＪＰタワー11階 |
6,285,100 |
47.23 |
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㈱ＥＡＭ※１、11 |
東京都港区麻布台１丁目３番２号 |
5,728,100 |
43.04 |
|
東 稔哉※１、２、５ |
東京都港区 |
820,869 (191,169) |
6.17 (1.44) |
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尾澤 一彦※３、５ |
― |
105,200 (105,200) |
0.79 (0.79) |
|
Marunouchi Global Fund II L.P. ※１ |
PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands |
101,700 |
0.76 |
|
稲葉 好紀※６ |
― |
63,100 (63,100) |
0.47 (0.47) |
|
―※９ |
― |
31,500 (31,500) |
0.24 (0.24) |
|
―※９ |
― |
21,000 (21,000) |
0.16 (0.16) |
|
―※７ |
― |
13,100 (13,100) |
0.10 (0.10) |
|
―※９ |
― |
10,500 (10,500) |
0.08 (0.08) |
|
―※９ |
― |
10,500 (10,500) |
0.08 (0.08) |
|
池田 透※４ |
― |
10,500 (10,500) |
0.08 (0.08) |
|
―※９ |
― |
10,500 (10,500) |
0.08 (0.08) |
|
松下 正※３ |
― |
10,500 (10,500) |
0.08 (0.08) |
|
田中 剛※10 |
― |
10,500 (10,500) |
0.08 (0.08) |
|
勝山 章廣※３ |
― |
10,500 (10,500) |
0.08 (0.08) |
|
―※９ |
― |
2,500 (2,500) |
0.02 (0.02) |
|
―※９ |
― |
2,500 (2,500) |
0.02 (0.02) |
|
―※９ |
― |
2,500 (2,500) |
0.02 (0.02) |
|
―※９ |
― |
2,500 (2,500) |
0.02 (0.02) |
|
―※９ |
― |
1,500 (1,500) |
0.01 (0.01) |
|
―※９ |
― |
1,400 (1,400) |
0.01 (0.01) |
|
―※９ |
― |
1,300 (1,300) |
0.01 (0.01) |
|
―※８ |
― |
1,200 （1,200） |
0.01 (0.01) |
|
―※９ |
― |
1,200 （1,200） |
0.01 (0.01) |
|
―※９ |
― |
1,100 （1,100） |
0.01 (0.01) |
|
その他60名※８，９ |
― |
47,400 (47,400) |
0.36 (0.36) |
|
計 |
― |
13,308,269 (563,669) |
100.00 (4.24) |
（注）１．「氏名又は名称」欄の※の番号は、次のとおり株主の属性を示しております。
１ 特別利害関係者等（大株主上位10名）
２ 特別利害関係者等（当社代表取締役社長）
３ 特別利害関係者等（当社取締役）
４ 特別利害関係者等（当社監査役）
５ 特別利害関係者等（子会社代表取締役）
６ 特別利害関係者等（子会社取締役）
７ 当社執行役員
８ 当社従業員
９ 当社子会社従業員
10 当社アドバイザー
11 特別利害関係者等（役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社）
２．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。