①【株式の総数】

　（注）　2024年10月16日の取締役会決議により、2024年11月14日付けで株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は50,678,400株増加し、50,978,400株となっております。

①【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

※　最近事業年度の末日（2024年８月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式であり、新株予約権１個につき１株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

新株予約権の割当日後、当社が合併又は株式分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことが出来るものとする。

募集新株予約権の払込金額もしくはその算定方法又は払込を要しないとする旨新株予約権と引換えに払込むことを要しない。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

①　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることが出来る株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

②　当社が当社普通株式の(イ)又は(ロ)に掲げる行為を行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整する（円位未満小数第１位まで算出し、その小数点第１位を切り上げる。）。

（イ）株式分割又は株式併合を行う場合

（ロ）新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（無償割当ての場合も含む。）（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）

③　上記のほか、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことが出来るものとする。

④　行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社の子会社の役員又は従業員その他の使用人であることを要する。

②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。

③　各新株予約権の一部行使はできないものとする。

４．組織再編行為の際の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することが出来る期間

新株予約権の割当てに関する契約書に定める新株予約権を行使することが出来る期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の割当てに関する契約書に定める新株予約権を行使することが出来る期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（イ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（ロ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(イ)記載の資本金等増加限度額から、上記(イ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

５．当社は、2024年10月16日開催の取締役会決議により、2024年11月14日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を実施しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権

※　最近事業年度の末日（2024年８月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式であり、新株予約権１個につき１株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

新株予約権の割当日後、当社が合併又は株式分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことが出来るものとする。

募集新株予約権の払込金額もしくはその算定方法又は払込を要しないとする旨新株予約権と引換えに払込むことを要しない。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

①　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることが出来る株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

②　当社が当社普通株式の(イ)又は(ロ)に掲げる行為を行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整する（円位未満小数第１位まで算出し、その小数点第１位を切り上げる。）。

（イ）株式分割又は株式併合を行う場合

（ロ）新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（無償割当ての場合も含む。）（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）

③　上記のほか、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことが出来るものとする。

④　行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社もしくは当社の子会社の役員もしくは従業員その他の使用人又は当社もしくは当社の子会社にサービスを提供する顧問、アドバイザー、コンサルタント等（かかるサービスを提供する会社を通じて顧問、アドバイザー、コンサルタント等の地位を有する者を含む。）の地位を有することを要する。

②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。

③　各新株予約権の一部行使はできないものとする。

４．組織再編行為の際の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することが出来る期間

新株予約権の割当てに関する契約書に定める新株予約権を行使することが出来る期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の割当てに関する契約書に定める新株予約権を行使することが出来る期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（イ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（ロ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(イ)記載の資本金等増加限度額から、上記(イ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

５．当社は、2024年10月16日開催の取締役会決議により、2024年11月14日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を実施しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第３回新株予約権

※　最近事業年度の末日（2024年８月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式であり、新株予約権１個につき１株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

新株予約権の割当日後、当社が合併又は株式分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことが出来るものとする。

募集新株予約権の払込金額もしくはその算定方法又は払込を要しないとする旨新株予約権と引換えに払込むことを要しない。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

①　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることが出来る株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

②　当社が当社普通株式の(イ)又は(ロ)に掲げる行為を行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整する（円位未満小数第１位まで算出し、その小数点第１位を切り上げる。）。

（イ）株式分割又は株式併合を行う場合

（ロ）新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（無償割当ての場合も含む。）（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）

③　上記のほか、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことが出来るものとする。

④　行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社もしくは当社の子会社の役員もしくは従業員その他の使用人又は当社もしくは当社の子会社にサービスを提供する顧問、アドバイザー、コンサルタント等（かかるサービスを提供する会社を通じて顧問、アドバイザー、コンサルタント等の地位を有する者を含む。）の地位を有することを要する。

②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。

③　各新株予約権の一部行使はできないものとする。

４．組織再編行為の際の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することが出来る期間

新株予約権の割当てに関する契約書に定める新株予約権を行使することが出来る期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の割当てに関する契約書に定める新株予約権を行使することが出来る期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（イ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（ロ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(イ)記載の資本金等増加限度額から、上記(イ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

５．当社は、2024年10月16日開催の取締役会決議により、2024年11月14日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を実施しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第４回新株予約権

※　新株予約権の発行時（2025年６月19日）における内容を記載しております。新株予約権の発行日から提出日の前月末現在(2025年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載して おり、その他の事項については新株予約権の発行日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権の目的である株式の種類及び数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式であり、新株予約権１個につき１株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

新株予約権の割当日後、当社が合併又は株式分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことが出来るものとする。

募集新株予約権の払込金額もしくはその算定方法又は払込を要しないとする旨新株予約権と引換えに払込むことを要しない。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

① 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることが出来る株式１株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

② 当社が当社普通株式の（イ）又は（ロ）に掲げる行為を行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整する（円位未満小数第１位まで算出し、その小数点第１位を切り上げる。）。

(イ) 株式分割又は株式併合を行う場合

(ロ) 新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（無償割当ての場合も含む。）（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）

③ 上記のほか、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことが出来るものとする。

④ 行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

３．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社もしくは当社の子会社の役員もしくは従業員その他の使用人又は当社もしくは当社の子会社にサービスを提供する顧問、アドバイザー、コンサルタント等（かかるサービスを提供する会社を通じて顧問、アドバイザー、コンサルタント等の地位を有する者を含む。）の地位を有することを要する。

② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。

③ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。

４．組織再編行為の際の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することが出来る期間

新株予約権の割当てに関する契約書に定める新株予約権を行使することが出来る期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の割当てに関する契約書に定める新株予約権を行使することが出来る期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(イ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(ロ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(イ)記載の資本金等増加限度額から、上記(イ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

５．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員１名、当社子会社の従業員　67名となっております。

第５回新株予約権

※　提出日の前月末現在（2025年８月31日現在）における内容を記載しております。

(注)１．新株予約権の目的である株式の種類及び数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式であり、新株予約権１個につき１株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

新株予約権の割当日後、当社が合併又は株式分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことが出来るものとする。

募集新株予約権の払込金額もしくはその算定方法又は払込を要しないとする旨新株予約権と引換えに払込むことを要しない。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

① 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることが出来る株式１株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

② 当社が当社普通株式の（イ）又は（ロ）に掲げる行為を行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整する（円位未満小数第１位まで算出し、その小数点第１位を切り上げる。）。

(イ) 株式分割又は株式併合を行う場合

(ロ) 新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（無償割当ての場合も含む。）（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）

③ 上記のほか、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことが出来るものとする。

④ 行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

３．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社もしくは当社の子会社の役員もしくは従業員その他の使用人又は当社もしくは当社の子会社にサービスを提供する顧問、アドバイザー、コンサルタント等（かかるサービスを提供する会社を通じて顧問、アドバイザー、コンサルタント等の地位を有する者を含む。）の地位を有することを要する。

② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。

③ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。

４．組織再編行為の際の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することが出来る期間

新株予約権の割当てに関する契約書に定める新株予約権を行使することが出来る期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の割当てに関する契約書に定める新株予約権を行使することが出来る期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(イ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(ロ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(イ)記載の資本金等増加限度額から、上記(イ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

第６回新株予約権

※　提出日の前月末現在（2025年８月31日現在）における内容を記載しております。

(注)１．新株予約権の目的である株式の種類及び数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式であり、新株予約権１個につき１株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

新株予約権の割当日後、当社が合併又は株式分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことが出来るものとする。

募集新株予約権の払込金額もしくはその算定方法又は払込を要しないとする旨新株予約権と引換えに払込むことを要しない。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

① 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることが出来る株式１株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

② 当社が当社普通株式の（イ）又は（ロ）に掲げる行為を行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整する（円位未満小数第１位まで算出し、その小数点第１位を切り上げる。）。

(イ) 株式分割又は株式併合を行う場合

(ロ) 新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（無償割当ての場合も含む。）（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）

③ 上記のほか、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことが出来るものとする。

④ 行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

３．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社もしくは当社の子会社の役員もしくは従業員その他の使用人又は当社もしくは当社の子会社にサービスを提供する顧問、アドバイザー、コンサルタント等（かかるサービスを提供する会社を通じて顧問、アドバイザー、コンサルタント等の地位を有する者を含む。）の地位を有することを要する。

② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。

③ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。

４．組織再編行為の際の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することが出来る期間

新株予約権の割当てに関する契約書に定める新株予約権を行使することが出来る期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の割当てに関する契約書に定める新株予約権を行使することが出来る期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(イ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(ロ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(イ)記載の資本金等増加限度額から、上記(イ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．当社設立に伴う株式の引渡

割当先　　　㈱丸の内キャピタル

発行価格　　1,000円

資本組入額　　500円

なお、当該株式は2019年９月19日、丸の内キャピタル第二号投資事業有限責任組合に譲渡しております。

２．有償第三者割当

割当先　　　丸の内キャピタル第二号投資事業有限責任組合、Marunouchi Global Fund II L.P.

発行価格　　72,871円

資本組入額　36,436円

３．2019年９月27日に当社が丸の内キャピタル第二号投資事業有限責任組合との合意による自己株式を取得しその後、自己株式を消却したため、発行済株式総数が減少しております。

４．株式交換に伴う新株の譲渡

割当先　　　㈱ＥＡＭ、東稔哉（現　当社代表取締役社長）

５．無償減資

減少額の全額をその他の資本剰余金に振替えております。

６．種類株式の割当

割当先　　　丸の内キャピタル第二号投資事業有限責任組合、Marunouchi Global Fund II L.P.、㈱ＥＡＭ

発行価格　　72,871円

資本組入額　36,436円

７．無償減資

減少額の全額をその他の資本剰余金に振替えております。

８．優先株式の取得と消却

当社は、Ａ種優先株式につき、定款に定める取得条項に基づき2023年８月31日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式は2023年８月31日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

９．株式分割（１：100）によるものであります。

10．会社法第451条の規定に基づき、財務内容の健全化を図るため、その他資本剰余金を減少し、資本準備金へ振替えたものであります。

（４）【所有者別状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社は、中長期的かつ持続的な企業価値向上を目指しており、将来の事業拡大と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、株主の皆さまに対して安定的かつ継続的な利益還元を実施していくことも経営の重要課題であると認識しております。

　最近事業年度におきましては、繰越利益剰余金がマイナスであること等から配当を実施しておりません。今後につきましては、収益状況の見通し、投資計画及び財務体質の強化等を総合的に勘案しながら株主の皆さまへの配当を目指してまいります。

　なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本としており、配当の決定機関は取締役会であります。また、当社は取締役会の決議によって、毎年２月28日を基準日として中間配当をすることが出来る旨を定款で定めています。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

　当社の取締役及び監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価等（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって決定する旨定款に定めており、各取締役の報酬等は、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において取締役会で決定し、各監査役の報酬等は、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において監査役会で決定しております。取締役の報酬等総額の限度額は、2024年11月14日開催の臨時株主総会にて年額200,000千円以内と決定されております。各取締役の報酬額については、当該報酬総額の範囲内において、経営成績及び財政状態、各取締役の職務執行状況を総合的に勘案し、事前に協議を行ったうえで、最終的に取締役会の決議により決定しております。その内訳は固定の基本報酬のみであり、業績連動報酬制度は採用しておりません。監査役の報酬等総額の限度額は、2024年11月14日開催の定時株主総会にて年額30,000千円以内と決定されております。本書提出日現在において、これらの限度額に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役４名、監査役３名であります。

　なお、2024年９月１日より取締役会の諮問機関として、社外取締役を議長とし、社内取締役及び過半数の社外取締役で構成される任意の指名・報酬委員会を設置しており、当委員会での審議答申の上、株主総会決議の範囲内で報酬等を決定することにしております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

　（注）１．当社グループは2024年６月１日の臨時株主総会にて持株会社体制へ移行をしており、2024年８月期の報酬等の金額は主要な連結子会社である㈱サイプレスの報酬等を含めて記載しています。

２．社外役員の対象となる役員の員数５名には、無報酬の取締役２名が含まれております。

３．対象となる役員の員数には本書提出日時点で退任している社外役員は含めておりません。なお、当該社外役員はすべて無報酬となっております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。