②【発行済株式】

①【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

※　最近事業年度の末日(2024年９月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔　〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は、100株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当または株式併合の比率

２．新株予約権の行使時の払込金額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という)に、付与株式数を乗じた金額とする。

なお、割当日後に下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に付与株式数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は１円未満の端数を切り上げる。

①当社が株式分割、株式無償割当または株式併合を行う場合

②当社が時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当による株式の発行および自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む)の行使による場合、公正な価額による新株式の発行の場合および当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く)する場合

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日の前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、「新規発行株式数」を「処分する自己株式の数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」にそれぞれ読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割り当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、執行役員または従業員の地位を有することを要するものとする。

②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。

③その他の行使の条件は、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「第１回新株予約権割当契約書」に定めるところによるものとし、上場日（2025年10月15日）から権利行使が可能となるものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社、吸収分割する事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社および株式移転により設立する株式会社(以上を総称して以下、「再編対象会社」という)の新株予約権を下記の条件で交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定め、これが当社株主総会で承認された場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる１個未満の端数は切り捨てる。

②新株予約権の目的となる株式の数

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的となる株式の種類

組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編の条件等を勘案のうえ、（注）２．で定められる１株当たり行使価額を調整して得られる再編行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権の行使期間

上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

ⅰ．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ⅱ．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

（４）【所有者別状況】

　（注）　自己株式31,775株は「個人その他」に317単元、「単元未満株式の状況」に75株含まれております。

②【自己株式等】

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要施策の一つと位置付けており、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続していくことを基本方針としております。上場後の剰余金の配当につきましては、連結配当性向40％、DOE（連結株主資本配当率）３％を中期的な目標としております。

　当社は「取締役会の決議により、３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨」を定款に定めており、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。なお、最近事業年度は中間配当についての取締役会決議を行っておりません。

　内部留保資金につきましては、財務体質の強化、優秀な人材の採用・教育、AI等を活用した生産性の向上、さらには成長事業分野への積極的な展開を図るために有効投資してまいります。

　基準日が最近事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

ｃ　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　上記ａ「内部統制システム構築の基本方針」の「⑤　当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」に記載のとおりであります。

ｄ　責任限定契約の内容の概要

　当社と各取締役（業務執行取締役等を除く）及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

　当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

ｅ　役員等との間で締結している補償契約の内容の概要

　該当事項はありません。

ｆ　役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が填補されることとなります。

　ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。

ｇ　取締役の定数

　当社の取締役は、12名以内とする旨定款に定めております。

ｈ　取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。なお、取締役の解任の決議要件は特に定めておりません。

ｉ　取締役会で決議できる株主総会決議事項

（自己株式の取得）

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式の取得をすることができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。

（取締役及び監査役の責任免除）

　当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

（中間配当）

　当社は、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

ｊ　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ｋ　株式会社の支配に関する基本方針

　当社では、株式会社の支配に関する基本方針については特に定めておりません。

ｌ　取締役会の活動状況

　取締役会においては、取締役及び使用人人事に関する事項、会社規程の改定等に関する事項、資産の処分に関する事項、社会貢献活動に関する事項、関連当事者取引に関する事項、大口案件に関する事項等重要な業務執行について決議し、決算に関する事項、コンプライアンス・リスクマネジメントに関する事項、内部監査に関する事項等重要な業務執行につき報告を行いました。

　最近事業年度において当社は取締役会を合計15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

ｍ　任意の指名・報酬委員会の活動状況

　当社の任意の指名・報酬委員会は、水沼久雄取締役（社外取締役）を委員長とし、首藤正治取締役（社外取締役）、髙橋俊泰代表取締役社長の合計３名で構成され、必要に応じて開催することとしております。

　2025年６月12日に任意の指名・報酬委員会を設置したため、最近事業年度において、任意の指名・報酬委員会の開催はありません。

　2025年７月24日に第１回の指名・報酬委員会を開催し、３名の委員全員が出席しております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１　取締役の水沼久雄及び首藤正治は社外取締役であります。

２　監査役の久堀好之、筬島裕斗志及び畝野一夫は社外監査役であります。

４　2024年９月期に係る定時株主総会終結の時から2026年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　2024年９月期に係る定時株主総会終結の時から2028年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社における監査役監査は、常勤監査役１名と非常勤監査役３名（内、社外監査役３名）で構成されており、監査役は取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、業務の状況の調査等を通じて監査を実施しております。また会計監査人による監査計画を確認するとともに、会計監査人の監査の方法及び結果について意見交換するなど連携に努めております。

　社外監査役久堀好之氏は公認会計士及び税理士として高度な専門性と豊富な実務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　社外監査役筬島裕斗志氏は、弁護士であり、法律に関する豊富な実務経験と高度な専門性を有しております。

　社外監査役畝野一夫氏は、当社のその他の関係会社である株式会社大塚商会において経理財務部長を務めており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　最近事業年度において当社は監査役会を合計16回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

　監査役会における具体的な検討事項として、取締役会及び代表取締役に対し、監査計画並びに監査の実施結果について適宜報告し、また、代表取締役とは定期的な会議を行うことで、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見交換をし、相互認識を深めるよう努めております。

　さらに、主要な稟議書や業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び執行役員、使用人に対し、その説明を求めることにより、業務執行の適法性・妥当性について監査を実施しております。

監査役会における最近事業年度に決議した監査方針・計画に基づく監査実施項目は次のとおりであります。

②　内部監査の状況

　当社における内部監査は、独立した部門である内部監査室（提出日現在３名）が計画的な監査を実施し、各部門のコンプライアンスやリスクに関する管理状況等について、法令や社内規程等との整合性や有効性を検証し、その状況を代表取締役社長へ報告しております。また、取締役会及び監査役会へ直接報告を行うデュアルレポーティング体制を採用しております。被監査部門に対しては改善を要する事項についてフォロー監査を実施することにより内部監査の実効性を担保しております。

　また、内部監査室は監査役及び会計監査人と定期的に情報交換を行い、内部管理体制の連携強化に努めております。

③　会計監査の状況

a　監査法人の名称

史彩監査法人

b　継続監査期間

2022年９月期以降

c　業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　　伊藤　肇

指定社員　業務執行社員　　西田　友洋

d　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　６名、会計士試験合格者　３名、その他　４名

e　監査法人の選定方針と理由

　監査法人の品質管理体制、職務執行状況、独立性、報酬の妥当性などを総合的に勘案した結果、適任と判断し選定したものであります。

　会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当すると認められる場合は監査役全員の同意に基づき監査役会が解任いたします。そのほか、会計監査人の会社法等関連法令違反や、独立性、専門性、職務の執行状況、その他の諸般の事情を総合的に判断して会計監査を適切に執行することが困難であると認められる場合、また、監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合は、監査役会は会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会に株主総会の目的とすることを求めます。

f　監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、監査法人より品質管理、独立性、監査計画及び監査業務の執行体制などについて説明を受け、また、監査法人の職務の執行状況等を検証し、監査は適正に実施されていると評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａを除く）

（最近連結会計年度の前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（最近連結会計年度）

　該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（最近連結会計年度の前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（最近連結会計年度）

　該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

　監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、当社の企業規模や特性、監査日数等を考慮して検討し、監査役会の同意を得て決定しております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算定根拠などについて必要な検証を行った結果、適切であると判断し、会社法第399条第１項の同意をしたものであります。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という）を取締役会において定めており、その概要は取締役の責務に相応しい報酬とし、個々の取締役の報酬決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、会社規模や役員員数を勘案し、当面、業績連動報酬は実施しないとしております。

　取締役の基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針については、取締役会の諮問を受けた任意の指名報酬委員会にて審議した上で、各取締役の役位、職責、貢献度、在任年数、当社の業績、及び従業員給与水準も考慮し総合的に勘案して、株主総会で決議された報酬等の総額の範囲内で決定するものとしております。

　非金銭報酬等はストック・オプションとし、株主総会にて発行枠の決議を受けた後、取締役会にて詳細内容の発行決議を経て付与しております。支給する個数は、役位、職責、他社水準を考慮しながら、取締役会が総合的に勘案して決定しております。

　監査役の報酬等の額については、株主総会において承認された限度額の範囲内において、監査役の協議によって決定します。

ロ．取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

　当社取締役の報酬の額は、2022年12月27日開催の株主総会において年額300百万円以内と決議をいただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役数は７名です。

　また別枠で2022年12月27日開催の株主総会において、当社取締役（社外取締役を除く）に対する報酬として、当社普通株式1,500,000株以内の範囲にて、ストック・オプションとして新株予約権を発行可能と決議をいただいております。当該定時株主総会終結時点の対象取締役数は６名です。

　当社監査役の報酬の額は、1992年６月29日開催の株主総会において年額60百万円以内と決議をいただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役数は２名です。

ハ．取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社は、取締役会の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役で構成する任意の指名報酬委員会を設置しており、個人別の報酬額については、同委員会の答申・助言を踏まえ、取締役会が決定します。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　当社の2024年９月期における取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。

　（注）社外役員の対象となる役員の員数は、無報酬の社外役員１名を除いております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合を純投資目的の投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引関係の維持・強化、事業運営上の必要性、経済合理性等を総合的に判断のうえ、上場株式を保有することがあります。毎期、取締役会で保有株式の状況について報告を行い、当該株式の保有の合理性及び保有の適否について、保有の伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか、また、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資するか否かの観点から、総合的な検証を行ってまいります。その上で、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄については、縮減を進めてまいります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

(最近事業年度において株式数が増加した銘柄)

（注）最近事業年度において、従来関係会社株式として保有しておりました株式会社サンワブロードビジネスの株式の一部を譲渡し、関係会社に該当しなくなったことにより、保有目的を変更したものであります。

(最近事業年度において株式数が減少した銘柄)

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　特定投資株式

（注）１．当社は、保有している特定投資株式が60銘柄に満たないため、すべての保有銘柄（非上場株式を除く）について記載しております。

２．㈱みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱みずほ銀行、みずほ信託銀行㈱は当社株式を保有しております。

３．㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三菱ＵＦＪ銀行は当社株式を保有しております。

４．㈱三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三井住友銀行は当社株式を保有しております。

５．㈱三井住友フィナンシャルグループは2024年10月1日を効力発生日（2024年９月30日を基準日）として普通株式１株につき３株の割合による株式分割により、提出日現在（2025年９月５日）の株式数は9,555株となります。

６．ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱は、2024年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を実施しております。

　みなし保有株式

　　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。