第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
（注）2025年６月27日開催の臨時株主総会の決議において定款の一部変更を行い、同日付でA種優先株式に関する定款の定めを廃止すると共に、普通株式の発行可能株式総数を824,000株としております。さらに６月27日開催の取締役会の決議により、2025年７月15日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより発行可能株式総数は7,416,000株増加し、8,240,000株となっております。
② 【発行済株式】
(注) １．2025年６月26日付でA種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価としてA種優先株主にA種優先株式、１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式について、2025年６月11日開催の取締役会決議により、2025年６月26日付で会社法第178条の規定に基づき、すべて消却しております。
２．2025年６月27日開催の臨時取締役会決議により、2025年７月15日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式数は1,854,693株増加し、2,060,770株となっております。
３．2025年６月27日開催の臨時株主総会の決議で定款変更が決議され、同日付で単元株式数100株とする単元株制度を採用しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
第４回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2024年11月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき１円で有償発行しております。
２．付与時点の新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は１株である。（注）５に記載のとおり2025年６月27日開催の臨時取締役会決議により、2025年７月15日付で１株につき10株の割合で株式分割を行っており、提出日の前月末現在における新株予約権１個当たりの目的となる株式数は10株である。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
３．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
また、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式を処分する場合（但し、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券若しくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は除く。）は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り上げる。
４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
５．2025年６月27日開催の取締役会決議により、2025年７月15日付で１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第６回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2024年11月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき３円で有償発行しております。
２．付与時点の新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は１株である。（注）５に記載のとおり2025年６月27日開催の臨時取締役会決議により、2025年７月15日付で１株につき10株の割合で株式分割を行っており、提出日の前月末現在における新株予約権１個当たりの目的となる株式数は10株である。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
３．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り上げる。
４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
５．2025年６月27日開催の取締役会決議により、2025年７月15日付で１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第７回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2024年11月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．付与時点の新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は１株である。（注）５に記載のとおり2025年６月27日開催の臨時取締役会決議により、2025年７月15日付で１株につき10株の割合で株式分割を行っており、提出日の前月末現在における新株予約権１個当たりの目的となる株式数は10株である。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
３．以下の取得事由が生じた場合、当社は、新株予約権の全部または一部を無償で取得することができる。ただし、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によって取得する新株予約権を決定するものとする。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）
②上表「新株予約権の行使の条件」に規定する条件に該当しなくなったため、新株予約権を行使できなくなった場合
③新株予約権者が保有する新株予約権の全部または一部を放棄した場合
４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上表に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
上表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑦増加する資本金および資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得事由
(注)３に準じて決定する。
５．2025年６月27日開催の取締役会決議により、2025年７月15日付で１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第８回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2024年11月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．付与時点の新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は１株である。（注）５に記載のとおり2025年６月27日開催の臨時取締役会決議により、2025年７月15日付で１株につき10株の割合で株式分割を行っており、提出日の前月末現在における新株予約権１個当たりの目的となる株式数は10株である。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
３．以下の取得事由が生じた場合、当社は、新株予約権の全部または一部を無償で取得することができる。ただし、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によって取得する新株予約権を決定するものとする。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）
②上表「新株予約権の行使の条件」に規定する条件に該当しなくなったため、新株予約権を行使できなくなった場合
③新株予約権者が保有する新株予約権の全部または一部を放棄した場合
４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上表に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
上表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑦増加する資本金および資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得事由
(注)３に準じて決定する。
５．2025年６月27日開催の取締役会決議により、2025年７月15日付で１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第９回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2024年11月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．付与時点の新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は１株である。（注）５に記載のとおり2025年６月27日開催の臨時取締役会決議により、2025年７月15日付で１株につき10株の割合で株式分割を行っており、提出日の前月末現在における新株予約権１個当たりの目的となる株式数は10株である。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
３．以下の取得事由が生じた場合、当社は、新株予約権の全部または一部を無償で取得することができる。ただし、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によって取得する新株予約権を決定するものとする。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）
②上表「新株予約権の行使の条件」に規定する条件に該当しなくなったため、新株予約権を行使できなくなった場合
③新株予約権者が保有する新株予約権の全部または一部を放棄した場合
４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上表に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
上表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑦増加する資本金および資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得事由
(注)３に準じて決定する。
５．2025年６月27日開催の取締役会決議により、2025年７月15日付で１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第10回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2024年11月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．付与時点の新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は１株である。（注）５に記載のとおり2025年６月27日開催の臨時取締役会決議により、2025年７月15日付で１株につき10株の割合で株式分割を行っており、提出日の前月末現在における新株予約権１個当たりの目的となる株式数は10株である。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．以下の取得事由が生じた場合、当社は、新株予約権の全部または一部を無償で取得することができる。ただし、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によって取得する新株予約権を決定するものとする。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）
②上表「新株予約権の行使の条件」に規定する条件に該当しなくなったため、新株予約権を行使できなくなった場合
③新株予約権者が保有する新株予約権の全部または一部を放棄した場合
４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上表に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
上表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑦増加する資本金および資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得事由
(注)３に準じて決定する。
５．2025年６月27日開催の取締役会決議により、2025年７月15日付で１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております
第11回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2024年11月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．付与時点の新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は１株である。（注）５に記載のとおり2025年６月27日開催の臨時取締役会決議により、2025年７月15日付で１株につき10株の割合で株式分割を行っており、提出日の前月末現在における新株予約権１個当たりの目的となる株式数は10株である。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．以下の取得事由が生じた場合、当社は、新株予約権の全部または一部を無償で取得することができる。ただし、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によって取得する新株予約権を決定するものとする。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）
②上表「新株予約権の行使の条件」に規定する条件に該当しなくなったため、新株予約権を行使できなくなった場合
③新株予約権者が保有する新株予約権の全部または一部を放棄した場合
４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上表に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
上表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑦増加する資本金および資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得事由
(注)３に準じて決定する。
５．2025年６月27日開催の取締役会決議により、2025年７月15日付で１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
第12回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2024年11月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．付与時点の新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は１株である。（注）５に記載のとおり2025年６月27日開催の臨時取締役会決議により、2025年７月15日付で１株につき10株の割合で株式分割を行っており、提出日の前月末現在における新株予約権１個当たりの目的となる株式数は10株である。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．以下の取得事由が生じた場合、当社は、新株予約権の全部または一部を無償で取得することができる。ただし、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によって取得する新株予約権を決定するものとする。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）
②上表「新株予約権の行使の条件」に規定する条件に該当しなくなったため、新株予約権を行使できなくなった場合
③新株予約権者が保有する新株予約権の全部または一部を放棄した場合
４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上表に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
上表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑦増加する資本金および資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得事由
(注)３に準じて決定する。
５．2025年６月27日開催の取締役会決議により、2025年７月15日付で１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
７．当該従業員は2025年３月に取締役に就任しております。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １．資本金、資本準備金の減少は欠損填補によるものであります。
２．第１回J-KISS型新株予約権の行使による増加であります。
３．定款に定める取得条項に基づき、2025年６月26日付で全てのA種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、2025年６月11日開催の取締役会決議により、2025年６月26日付で当該A種優先株式の全てを消却しております。
４．2025年６月27日開催の取締役会決議により、2025年７月15日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は1,854,693株増加し、2,060,770株となっております。
(4) 【所有者別状況】
(5) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
（注）2025年６月26日付でA種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価としてA種優先株主にA種優先株式、１株につき普通株式１株を交付しております。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注）2025年６月11日開催の取締役会決議により、2025年６月26日付で会社法第178条の規定に基づき、A種優先株式をすべて消却しております。
３ 【配当政策】
当社の配当政策は、将来の事業展開及び財務体質の強化を勘案し、長期にわたる安定的な経営基盤としての内部留保を確保しつつ、株主への利益還元を考慮した配当政策を実施することを基本方針としております。利益還元については、業績の内容、今後の事業展開の見込み等を総合的に勘案して決定していく方針であります。剰余金の配当の決定機関は株主総会であり、期末配当（年１回）の実施を基本としております。なお、当社は現在、成長過程にあると認識しており、当面は今後の業容拡大に備えて一層の内部留保の充実を図り、収益力強化や事業基盤整備のための投資に充当する方針であることから、今後の配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。
最近事業年度においては、上記の理由から配当を実施しておりません。内部留保資金の使途につきましては、上記の方針に基づき、優秀な人材採用等の資金や、今後の事業展開への準備資金に投入していくこととしております。
なお、当社は、取締役会の決議により、毎年５月末日を基準日として会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、事業の継続・発展を確保し、継続的に株主価値を向上させるうえでコーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると認識しております。
顧客、取引先、株主・投資家等の各ステークホルダー（利害関係者）並びに役職員の利益を最大化するために、実効性のある内部統制システムの整備をはじめとして、適切なリスク管理体制の整備、コンプライアンス体制の強化、並びにこれらを適切に監査する体制の強化が重要であると考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、各事業部の情報共有と売上・KPI等の予実状況を協議する場として経営会議を開催しております。また、リスクマネジメントに関する指導監督等を適切に行うため、リスクコンプライアンス委員会を設置しております。
a 企業統治の体制の概要
(a) 取締役会
取締役会は、取締役６名（うち社外取締役１名）で構成され、業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行の監督を行っております。当社は、原則月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整備しております。
なお、第10期事業年度における具体的な検討内容としては、監査役会設置会社への機関設計変更、月次予算実績の確認・分析の報告、規程の制改定等の内部統制に関する事項等について審議いたしました。
第10期事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、各取締役の出席状況については次のとおりであります。なお、取締役CTOの渡會拓馬氏は、2025年２月28日開催の定時株主総会にて新たに取締役に就任されましたため、出席状況について記載しておりません。
（注）鈴木祐太氏及び三輪衛氏は2024年５月24日開催の臨時株主総会において新たに取締役に選任されましたので、取締役就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
(b) 監査役会
当社の監査役会は、監査役３名(うち常勤監査役１名)で構成されており、常勤監査役である福田純を議長と定めております。監査役会は、原則として毎月１回の定期開催と、必要に応じて随時機動的に開催しております。
監査役は取締役会に出席し意見を述べるほか、監査計画に基づき重要な決裁書類の閲覧等を通じて、取締役の業務執行状況を監査しております。また、内部監査担当者及び会計監査人との相互の意見交換等を通じて、その実効性を高めるよう努めております。
(c) 経営会議
会社の業務遂行に関する重要事項について、取締役会の他に個別経営課題の審議の場として、常勤取締役及び部長により構成する経営会議を原則として月１回開催しております。ここでは、情報の共有化を図ると共に業務執行上の重要な事項を審議し、また、代表取締役から委譲された業務執行事項を決定しております。なお、経営会議には、常勤監査役が毎回出席し、適宜意見を述べることで経営に関する適切な牽制機能を果たしております。
(d) リスクコンプライアンス委員会
リスクコンプライアンス委員会は、代表取締役を委員長とし、本部長及び部長、並びに委員長が指名する者を委員として選任しております。四半期に１回開催しており、当社におけるリスク管理及びコンプライアンスに関する事項の状況を把握するとともに、必要な措置について審議を行っております。また、委員長は、リスクコンプライアンス委員会にて審議した重要なリスク事項について、その管理の状況及び対応策並びに再発防止策を取締役会に報告することとしております。
(e) 内部監査人
当社の組織、制度及び業務が経営方針及び諸規程に準拠し、適正かつ効率的に運用されているかを検証、評価し、その問題点を発見、指摘するとともに、改善方法の提言等を行い、法令等の違反や不正行為を未然に防止するとともに、財産及び業務を適正に管理し、もって経営の合理化並びに効率化に寄与することを目的として代表取締役直轄の内部監査人を選任しており、全部門をカバーするように内部監査を実施しております。内部監査人は、代表取締役に対して監査結果を報告した上で、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。
また、内部監査人が内部監査計画書を作成する際は、監査役及び外部監査人と意見調整を行っており、実効的かつ効率的な監査に努めております。
(f) 会計監査人
当社は、ESネクスト有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。
●設置する機関の構成員
取締役会、監査役会、経営会議、リスクコンプライアンス委員会の構成員は以下のとおりです（◎は議長・委員長、〇は構成員を示しております）。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略図は以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ 内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムは、企業経営の透明性及び業務の適正性を確保するため、取締役会にて「内部統制システム構築の基本方針」を制定し、内部統制システムの構築、運用を図っております。また、内部統制システムが有効に機能していることを確認するため、内部監査を実施しております。加えて、経営管理部又は常勤監査役を社内窓口、法律事務所を社外窓口とする内部通報制度を制定し、組織的又は個人的な法令違反、不正行為に関する通報等について適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。
当社の内部統制システムの基本方針は以下のとおりです。
１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)取締役会は、内部統制の基本方針を決定し、取締役が、適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従い職務を執行するよう監督する。
(2)取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項を決議する。
(3)取締役は、他の取締役と情報を共有し、相互に監視・監督する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)株主総会、取締役会、経営会議の議事録等の重要な情報については、法令及び「文書管理規程」「稟議規程」等の関連規程に従い、適切に記録し、文書保存年限表に定められた期間保存する。
(2)関連規程は、必要に応じて適時見直し等の改善をする。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社のリスク管理を円滑にするために、「リスクマネジメント規程」及びその細則を整備し、リスクに関する意識の浸透、早期発見、未然防止、緊急事態発生時の対応等を定める。
(2)代表取締役は、リスクコンプライアンス委員会を設置させ、経営管理部をその事務局とする。
(3)リスクコンプライアンス委員会は、内部監査人と連携して、全社的なリスクの把握とその評価及び対応策の策定を行い、各部門の長と連携しながら、リスクを最小限に抑える体制を構築する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する事項を「取締役会規程」に定める。取締役会を月１回開催し、必要に応じて臨時に開催する。
(2)取締役会は経営目標・中期経営計画・予算を審議し承認する。代表取締役以下取締役はその達成に向けて職務を遂行し、取締役会がその実績管理を行う。
５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)代表取締役は、リスクコンプライアンス委員会を設置させ、経営管理部をその事務局とする。
(2)リスクコンプライアンス委員会は、内部監査人と連携して、コンプライアンス体制を維持強化する。
(3)コンプライアンス経営を円滑に行うために、「リスクマネジメント規程」を整備し、コンプライアンスに関する組織の審議、コンプライアンス年度計画の進捗管理や取締役会への上程、教育研修計画の立案、重大なコンプライアンス違反（不祥事を含む。）に関する調査や再発防止策の検討を行う。
(4)重大なコンプライアンス違反（不祥事を含む。）が発生したときは、社内のみならず、社外の有識者を調査機関に招致できる体制を構築する。
(5)法令違反その他コンプライアンスに関する問題を早期発見するため、使用人が当社経営者のみならず社外弁護士へ匿名で直接相談通報できる「ヘルプライン」（内部通報制度）を設置し、公益通報者保護に配慮して、事態の迅速な把握と是正に努める。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1)当社は、監査役の職務を補助する使用人は配置していないが、取締役会は監査役会と必要に応じて協議を行い、当該使用人を任命及び配置することができる。
(2)補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けない。
７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1)取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて会社の業務執行状況を報告及び必要な情報提供を行う。
重要な社内会議で決議された事項
会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項
毎月の経営状況として重要な事項
内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
重大な法令・定款違反
重要な会計方針、会計基準及びその変更
(2)前項の報告をした者に対して、その報告をしたことを理由に不利な取扱いを行うことを禁止する。
８．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務につき、当社に対して費用の前払い等の請求をしたときは、当社は、請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務の処理を行う。
９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査役会は、取締役と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施する。
(2)監査役は、会計監査人及び内部監査部門とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求める。
(3)監査役は必要に応じて、重要な社内会議に出席することができる。
10．財務報告の信頼性を確保するための体制
(1)当社の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。
(2)当社の各部門は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。
11．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制整備
(1)当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。
(2)経営管理部を反社会的勢力対応部署と位置づけ、対応指針等を整備したうえで、上記基本方針を取締役及び使用人に周知徹底する。
(3)平素より行政機関などからの情報収集に努め、不当要求等の事案が発生した場合には警察及び顧問法律事務所等の外部専門家と緊密に連携し、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。
ｂ リスク管理及びコンプライアンス体制の整備の状況
当社は、取締役会において「リスクマネジメント規程」を定め、リスク管理及びコンプライアンス体制の整備を行っております。また、全社的なリスクを総括的に管理し、リスクマネジメントに関する指導監督等を適切に行うための機関として、リスクコンプライアンス委員会を設置し、事業・その他業務に係る個別リスクの管理状況を把握するほか、各部署に対するリスク回避措置の指示及び指導監督や当社のリスクマネジメントに係る方針・体制・施策等を審議するなどしております。
ｃ 責任限定契約の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間で、同法第423条第１項の賠償責任を法令に定める限度まで限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ｄ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役及び監査役(取締役及び監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。
ｅ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年５月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主に対して機動的な利益還元を可能とするためであります。
ｆ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ｇ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。
ｈ 特別取締役による取締役会の決議制度
該当事項はありません。
ｉ 取締役及び監査役の定数
当社は取締役の定数を８名以内、監査役の定数を４名以内とする旨を定款に定めております。
ｊ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １．取締役 冨永重寛は、社外取締役であります。
２．監査役 福田純、本橋広行、義経百合子は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
５．代表取締役木暮康雄の所有株式数には、同氏の資産管理会社であるパズー株式会社が保有する株式数も含んでおります。
６．取締役冨永重寛の所有株式数には、同氏が議決権の過半数を取得する株式会社ニキティスが保有する株式数のうち、同氏の持ち分相当の株式数も含んでおります。
７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の氏名及び略歴は以下のとおりであります。
② 社外役員の状況
当社は社外取締役１名、社外監査役３名を選任しております。
社外取締役冨永重寛は、企業経営や新規事業の企画・立案の分野における視点を有することに加え、合理的な監督や適切な助言が期待でき、ガバナンス体制の強化に寄与すると同時に健全な企業成長にも寄与すると考えたことから、社外取締役に適していると判断し、選任しております。なお、当社と同氏は、間接的に当社の間に株式を121,082株所有しておりますが、その他の人的関係、資本的関係又は取引関係 その他の利害関係はありません。
社外監査役福田純は、公認会計士として会計面における専門性を有し、監査法人で上場会社を含めた監査業務の経験、また事業会社での内部統制の運用に加えて再構築した経験も有していることから、合理的な監督・監査が期待でき、ガバナンス体制の強化に寄与すると期待できることから、社外監査役に適任と判断し、選任しております。なお、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役義経百合子は、法律専門家として専門的知見及び経験を有していると認識しており、合理的な監督・監査が期待でき、ガバナンス体制の強化に寄与すると期待できることから、社外監査役に適任と判断し、選任しております。なお、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役本橋広行は、同氏が過去当社顧問を務めていたことから当社事業に対する知見を有していることや豊富な専門領域の見識（会計、監査等）を有していることに加え、ベンチャー企業及び上場企業において役員等を歴任してきた経験から当社監査役としての責務・役割を果たすことのできる能力があり、取締役等に対する助言や意見の表明を行う上で必要なコミュニケーション力を持つ人物であると認識しているため、社外監査役に適任と判断し、選任しております。なお、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に出席し、決議事項に関する審議や決定に参加するほか、業務執行等の報告を受ける等の監督を行っております。
社外監査役は、取締役会及び監査役会において、専門知識及び豊富な経験に基づき意見・提言を行っております。また、会計監査人及び内部監査担当者と定期的に面談を実施し、三者間で情報共有・意見交換を行うこと等により、各監査機能の質的向上を図っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は、2024年２月に監査役協議会を設置しており、2024年５月24日開催の臨時株主総会において、監査役会設置会社への移行を内容とする定款変更議案が決議されたことに伴い、同日付で監査役会設置会社に移行しております。
監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名の３名で構成されており、３名はいずれも社外監査役であります。常勤監査役の福田純氏及び非常勤監査役の本橋広行氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。非常勤監査役の義経百合子氏は、弁護士として企業法務の専門知識・経験を有し、経営の監査及び監督を行うに十分な見識を有しております。
毎月１回の定時開催に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査方針の決定、監査計画の策定、監査実施状況・監査結果の検討、監査役間の情報共有等、監査に関する重要事項についての報告、協議を行っております。
各監査役は取締役会に出席し意見を述べるほか、監査計画に基づき重要な決裁書類の閲覧等を通じて、取締役の業務執行状況を監査しております。さらに、会計監査人や内部監査担当者との情報及び意見交換を行い、監査の実効性を高めるよう努めております。
常勤監査役は、上記のほか、取締役会以外の重要会議への出席、重要書類の閲覧、本社の実地調査などを通じて経営管理状況の把握に努めております。
非常勤監査役は、取締役会の出席のほか、常勤監査役との連携等を通じて監査を実施しております。
第10期事業年度の監査役会における主な検討事項としては、監査の方針や監査計画の策定、会計監査人の評価、会計監査人の報酬、内部統制システムの整備・運用状況の監査、事業報告・計算書類等の監査、監査報告書の作成等について、審議・検討いたしました。
第10期事業年度において、2024年２月から2024年５月までの期間は監査役協議会として活動をしており、当該期間において、監査役協議会を合計４回開催しております。2024年５月の監査役会設置会社移行後は監査役会を合計７回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
(注) 義経百合子氏については、2024年５月24日開催の臨時株主総会において監査役に選任されて以降の回数を記載しております。
② 内部監査の状況
当社は、企業の管理業務に関する知見と経験を有し、かつ当社の事業内容について精通した人物として、経営管理本部長とマーケティング本部長の２名を内部監査担当者としております。
当社は、「内部監査規程」に基づき、内部監査担当者による監査を継続的に実施しております。内部監査担当者は、事業年度ごとに内部監査計画を策定し、代表取締役の承認を得たうえで内部監査を実施し、代表取締役に対し監査結果を報告しております。被監査部門に対しては、改善事項を指摘するとともに、改善の進捗状況を報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。さらに、四半期に１回、会計監査人と監査役との情報共有及び意見交換を行い、相互の連携を図りながら監査の実効性の強化を図っております。
③ 会計監査の状況
ａ 監査法人の名称
ESネクスト有限責任監査法人
ｂ 継続監査期間
２年
ｃ 業務を執行した公認会計士
公認会計士 加 藤 健 一
公認会計士 笠 原 伸 浩
ｄ 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に関わる補助者は、公認会計士４名、その他14名であります。
ｅ 監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人の選定にあたり、監査実績や品質管理体制、独立性及び専門性、事業分野への理解度、監査報酬の妥当性等を総合的に判断し、選定することとしており、当該方針に基づき適任であると判断したため、当該監査法人を選定しております。
なお、監査法人の解任または不再任の決定の方針として、監査法人が会社法第340条第１項各号に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき監査役会が、監査法人を解任いたします。
上記のほか、監査役会は、監査法人の適正な監査の遂行が困難であると認められる場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する監査法人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
ｆ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。監査法人の品質管理体制や監査チームの独立性、専門性及び監査役や経営者とのコミュニケーションなどを評価した結果、監査法人の職務遂行は問題ないと判断しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)
該当事項はありません。
ｃ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ 監査報酬の決定方針
当社の事業規模や特性に照らして、監査計画、監査内容及び監査日数を勘案し、双方協議の上で監査報酬を決定しております。なお、監査報酬額は監査役会の同意を得ております。
ｅ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査計画を踏まえた監査見積り時間に基づく説明を監査法人よりうけ、前期実績、他社の報酬状況及び報酬単価も合理的であることから、報酬額は妥当と判断いたしました。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役及び監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって総額を決定する旨を定款に定めております。取締役各人の報酬等における具体的金額、支給時期等の決定は、取締役会にて定められた報酬等の決定方針に則り、代表取締役木暮康雄と取締役各人協議の上、代表取締役が決定しております。代表取締役に決定を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ評価を行うには、代表取締役が最も適しているためです。当期の各取締役の報酬額の決定については、定時株主総会後の2025年２月28日開催の取締役会において代表取締役木暮康雄に一任し、同日に各取締役に対する報酬額を決定しております。
監査役の個人別の報酬等の額は、2024年２月29日開催の株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、監査役会で監査役の協議により決定しております。
取締役の報酬の限度額は、2025年２月28日開催の株主総会の決議により年額300,000千円以内（うち社外取締役50,000千円以内）と決定しております。当該株主総会決議時点での取締役の員数は５名、監査役の員数は３名であります。
監査役の報酬の限度額は、2024年２月29日開催の株主総会の決議により年額30,000千円以内と決定しております。当該株主総会決議時点での取締役の員数は３名、監査役の員数は２名であります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
該当事項はありません。