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移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|
2024年 12月１日
|
永田 勝治 |
東京都目黒区 |
特別利害関係者等（当社代表取締役社長、大株主上位10名） |
KKN合同会社 代表社員 永田 勝治 |
東京都目黒区下目黒一丁目１番14号 |
特別利害関係者等（役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社、大株主上位10名） |
普通株式 1,200,000 |
953,898,000 (795) |
資産管理会社設立による |
|
2024年 12月１日
|
山下 善久 |
東京都大田区 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
OSK合同会社 代表社員 山下 善久 |
東京都大田区千鳥三丁目８番11号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
普通株式 1,000,000 |
794,915,000 (795) |
資産管理会社設立による |
（注）１．当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下、「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下、「同施行規則」という。）第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、基準事業年度の末日から起算して２年前の日（2022年９月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下、「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりです。
(1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下、「役員等」という。）、役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社、当該会社の関係会社並びにその役員
(2）当社の大株主上位10名
(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4）金融商品取引業者（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社又は資本的関係会社
４．移動価格は、DCF（ディスカウント・キャッシュフロー）法により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
５．2025年３月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、「移動株数」及び「価格（単価）」が調整されております。
|
項目 |
新株予約権① |
新株予約権② |
新株予約権③ |
新株予約権④ |
新株予約権⑤ |
|
発行年月日 |
2023年１月11日 |
2023年11月13日 |
2023年11月13日 |
2023年11月13日 |
2024年11月27日 |
|
種類 |
第１回新株予約権 （有償新株予約権） |
第２回新株予約権 （有償ストック・オプション） |
第３回新株予約権 （有償ストック・オプション） |
第４回新株予約権 （無償ストック・オプション） |
第５回新株予約権 （無償ストック・オプション） |
|
発行数 |
普通株式 10,000株 |
普通株式 4,850株 |
普通株式 1,318株 |
普通株式 2,600株 |
普通株式 944株 |
|
発行価格 （注）４ |
68,812円 |
127,745円 |
127,745円 |
127,745円 |
158,983円 |
|
資本組入額 |
34,406円 |
63,873円 |
63,873円 |
63,873円 |
79,492円 |
|
発行価額の総額 |
688,120,000円 |
619,563,250円 |
168,367,910円 |
332,137,000円 |
150,079,952円 |
|
資本組入額の総額 |
344,060,000円 |
309,784,050円 |
84,184,614円 |
166,069,800円 |
75,040,448円 |
|
発行方法 |
2023年１月４日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 |
2023年11月10日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 |
2023年11月10日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 |
2023年11月10日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 |
2024年11月26日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 |
|
保有期間等に関する確約 |
－ |
（注）２，３ |
（注）２，３ |
（注）２，３ |
（注）２，３ |
※ 2025年２月21日開催の取締役会決議により、2025年３月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を実施しておりますが、「発行数」、「発行価格」及び「資本組入額」は分割前の内容で記載しております。
（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、取引所の定める規則等及びその期間については、以下のとおりです。
(1) 株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員または従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員または従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び取引所からの当該所有状況に係る照会時の取引所への報告その他取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 当社が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理または受理の取消しの措置をとるものとしております。
(3) 当社の場合、基準事業年度の末日は、2024年８月31日です。
２．同取引所の定める同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員との間で、割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
３．同取引所の定める同施行規則第270条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた募集新株予約権（以下、「割当新株予約権」という。）を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６か月間を経過する日（当該日において割当新株予約権の割当日以後１年間を経過していない場合には、割当新株予約権の割当日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。
４．株式の発行価額及び行使に際して振込をなすべき金額は、事業計画に基づく割引キャッシュ・フロー法により決定しております。
５．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。
|
|
新株予約権① |
新株予約権② |
新株予約権③ |
新株予約権④ |
新株予約権⑤ |
|
行使時の払込金額 |
1株につき68,812円 |
1株につき127,745円 |
1株につき127,745円 |
1株につき127,745円 |
1株につき158,983円 |
|
行使期間 |
2023年1月11日から 2033年1月10日まで |
2023年11月13日から 2033年11月12日まで |
2023年11月13日から 2033年11月12日まで |
2025年11月13日から 2035年11月12日まで |
2026年11月27日から 2036年11月26日まで |
|
行使の条件 |
（注） |
||||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
||||
※ 2025年２月21日開催の取締役会決議により、2025年３月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を実施しておりますが、上記「発行数」、「発行価格」及び「資本組入額」は分割前の内容で記載しております。
（注）新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
① 新株予約権者は、新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての新株予約権を行使することができず、当該新株予約権は、会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
(a) 第２回、第３回及び第４回については127,745円、第５回については158,983円を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。
(b) 第２回、第３回及び第４回については127,745円、第５回については158,983円を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。
(c) 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第２回、第３回及び第４回については127,745円、第５回については158,983円を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
(d) 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、 第２回、第３回及び第４回については127,745円、第５回については158,983円を下回る価格となったとき。
(e) 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が第２回、第３回及び第４回については127,745円、第５回については158,983円を下回ったとき。
② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
③ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使は認めない。
④ 新株予約権１個未満の行使は認めない。
⑤ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社子会社または関連会社の取締役、従業員もしくは顧問、または業務委託先等の社外協力者の地位を有していなければならない。ただし、取締役会（当社が取締役会非設置会社である期間中は過半数の取締役）が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
⑥ 第２回、第３回、第４回及び第５回の新株予約権者は、当社の普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合に限り本新株予約権を行使することができる。ただし、これらの場合に該当する前に本新株予約権を行使する正当な理由があると取締役会（発行会社が取締役会非設置会社である場合は過半数の取締役）が認めた場合はこの限りではない。
⑦ 第３回、第４回及び第５回の新株予約権者は、以下の各号に掲げる期間において、権利者が割当てを受けた本新株予約権の数に当該各号の割合（以下、「ベスティング割合」という。）を乗じて算定された数（1個未満の端数は切り上げる。以下の各号に掲げる期間より前の期間に行使した本新株予約権は控除する。）を上限として本新株予約権を行使することができる。
(a) 本上場日から2年を経過した日まで：3分の1
(b) 本上場日から2年を経過した日の翌日から本上場日から4年を経過した日まで：3分の2
(c) 本上場日から4年を経過した日の翌日以降：100％
割当株数並びに単価については、2025年３月11日付で実施した株式分割（１対200）を反映しております。
新株予約権①
本新株予約権は、本書提出日現在において失効しているため、記載を省略しております。
新株予約権②
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
永田 勝治
|
東京都目黒区 |
会社役員 |
400,000 |
255,490,000 (639) |
特別利害関係等 （当社代表取締役） |
|
原田 直樹
|
東京都練馬区 |
会社役員 |
400,000 |
255,490,000 (639) |
特別利害関係等 （当社代表取締役） |
|
岸川 雄吾
|
千葉県市川市 |
会社役員 |
100,000 |
63,872,500 (639) |
特別利害関係等 （当社取締役） |
|
白井 勝也
|
東京都杉並区 |
会社役員 |
20,000 |
12,774,500 (639) |
社外協力者 |
|
高橋 もと子
|
東京都台東区 |
自営業 |
20,000 |
12,774,500 (639) |
社外協力者 |
|
長峯 久子
|
千葉県館山市 |
自営業 |
10,000 |
6,387,250 (639) |
社外協力者 |
（注）表に含まれていない、提出会社又は関係会社の使用人又は使用人であった取得者（大株主等を除く）の人数は１名、当該取得者の割当株数は20,000株です。
新株予約権③
（注）提出会社又は関係会社の使用人又は使用人であった取得者（大株主等を除く）の人数は６名、当該取得者の割当株数は263,600株です。
新株予約権④
（注）提出会社又は関係会社の使用人又は使用人であった取得者（大株主等を除く）の人数は45名、当該取得者の割当株数は501,200株です。
新株予約権⑤
（注）提出会社又は関係会社の使用人又は使用人であった取得者（大株主等を除く）の人数は20名、当該取得者の割当株数は168,000株です。
該当事項はありません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
NIC Fund II Cayman, LP ※１ |
WALKERS CORPORATE LIMITED, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9008 Cayman Islands |
3,473,800 |
15.86 |
|
Cerasus Fund II Cayman, LP ※１ |
WALKERS CORPORATE LIMITED, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9008 Cayman Islands |
2,923,600 |
13.35 |
|
Wisteria Fund II Cayman, LP ※１ |
WALKERS CORPORATE LIMITED, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9008 Cayman Islands |
2,828,000 |
12.91 |
|
Camellia Fund II Cayman, LP ※１ |
WALKERS CORPORATE LIMITED, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9008 Cayman Islands |
2,664,800 |
12.17 |
|
株式会社小学館 ※１ |
東京都千代田区一ツ橋2-3-1 |
2,000,000 |
9.13 |
|
株式会社ポケモン ※１ |
東京都港区六本木6-10-1 |
2,000,000 |
9.13 |
|
KKN合同会社 ※１、４ |
東京都目黒区下目黒一丁目１番14号 |
1,200,000 |
5.48 |
|
永田 勝治 ※１、２ |
東京都目黒区 |
1,200,000 (400,000) |
5.48 (1.83) |
|
OSK合同会社 ※１ |
東京都大田区千鳥三丁目８番11号 |
1,000,000 |
4.57 |
|
岩﨑 篤史 ※１、５ |
東京都江東区 |
1,000,000 |
4.57 |
|
原田 直樹 ※２ |
東京都練馬区 |
400,000 (400,000) |
1.83 (1.83) |
|
Musa IE 有限責任事業組合 |
東京都千代田区大手町一丁目６番１号 |
109,800 |
0.50 |
|
岸川 雄吾 ※３ |
千葉県市川市 |
100,000 (100,000) |
0.46 (0.46) |
|
－ ※６ |
－ |
56,000 (56,000) |
0.26 (0.26) |
|
－ ※６ |
－ |
52,400 (52,400) |
0.24 (0.24) |
|
－ ※６ |
－ |
50,000 (50,000) |
0.23 (0.23) |
|
－ ※６ |
－ |
50,000 (50,000) |
0.23 (0.23) |
|
－ ※６ |
－ |
44,800 (44,800) |
0.20 (0.20) |
|
－ ※６ |
－ |
41,400 (41,400) |
0.19 (0.19) |
|
－ ※６ |
－ |
38,400 (38,400) |
0.18 (0.18) |
|
－ ※６ |
－ |
36,600 (36,600) |
0.17 (0.17) |
|
－ ※６ |
－ |
34,800 (34,800) |
0.16 (0.16) |
|
－ ※６ |
－ |
23,600 (23,600) |
0.11 (0.11) |
|
－ ※６ |
－ |
22,400 (22,400) |
0.10 (0.10) |
|
－ ※６ |
－ |
20,600 (20,600) |
0.09 (0.09) |
|
白井 勝也 |
東京都杉並区 |
20,000 (20,000) |
0.09 (0.09) |
|
高橋 もと子 |
東京都台東区 |
20,000 (20,000) |
0.09 (0.09) |
|
－ ※６ |
－ |
20,000 (20,000) |
0.09 (0.09) |
|
－ ※６ |
－ |
18,800 (18,800) |
0.09 (0.09) |
|
－ ※６ |
－ |
18,800 (18,800) |
0.09 (0.09) |
|
－ ※６ |
－ |
18,400 (18,400) |
0.08 (0.08) |
|
－ ※６ |
－ |
18,400 (18,400) |
0.08 (0.08) |
|
－ ※６ |
－ |
17,800 (17,800) |
0.08 (0.08) |
|
－ ※６ |
－ |
17,200 (17,200) |
0.08 (0.08) |
|
－ ※６ |
－ |
17,000 (17,000) |
0.08 (0.08) |
|
－ ※６ |
－ |
16,600 (16,600) |
0.08 (0.08) |
|
－ ※６ |
－ |
15,400 (15,400) |
0.07 (0.07) |
|
－ ※６ |
－ |
13,000 (13,000) |
0.06 (0.06) |
|
－ ※６ |
－ |
12,000 (12,000) |
0.05 (0.05) |
|
－ ※６ |
－ |
12,000 (12,000) |
0.05 (0.05) |
|
－ ※６ |
－ |
11,400 (11,400) |
0.05 (0.05) |
|
－ ※６ |
－ |
10,600 (10,600) |
0.05 (0.05) |
|
－ ※６ |
－ |
10,400 (10,400) |
0.05 (0.05) |
|
－ ※６ |
－ |
10,400 (10,400) |
0.05 (0.05) |
|
長峯 久子 |
千葉県館山市 |
10,000 (10,000) |
0.05 (0.05) |
|
－ ※６ |
－ |
9,800 (9,800) |
0.04 (0.04) |
|
－ ※６ |
－ |
9,800 (9,800) |
0.04 (0.04) |
|
－ ※６ |
－ |
9,400 (9,400) |
0.04 (0.04) |
|
－ ※６ |
－ |
9,000 (9,000) |
0.04 (0.04) |
|
その他33名 ※６ |
－ |
185,600 (185,600) |
0.85 (0.85) |
|
計 |
－ |
21,902,800 (1,902,800) |
100.00 (8.69) |
（注）１．「氏名又は名称」欄の※の番号は、次のとおり株主の属性を示します。
１ 特別利害関係者等（大株主上位10名）
２ 特別利害関係者等（当社代表取締役）
３ 特別利害関係者等（取締役）
４ 特別利害関係者等（役員等により議決権の過半数を所有されている会社）
５ 当社の元取締役
６ 当社従業員
２．( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数です。
３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しています。