第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
80,000,000 |
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計 |
80,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
発行数（株） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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計 |
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－ |
－ |
（注）当社は、2025年３月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は19,900,000株増加し、20,000,000株となっております。また、2025年３月10日の臨時株主総会決議により、2025年３月11日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
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項目 |
第２回 新株予約権 |
第３回 新株予約権 |
第４回 新株予約権 |
第５回 新株予約権 |
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決議年月日 |
2023年11月10日 |
2023年11月10日 |
2023年11月10日 |
2024年11月26日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ３ 社外協力者 ４ |
当社及び当社子会社の従業員 ６ |
当社及び当社子会社の従業員 46 |
当社及び当社子会社の従業員 22 |
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新株予約権の数（個） ※ |
4,850[4,850] （注）１ |
1,318[1,318] （注）１ |
2,600[2,506] （注）１ |
944[840] （注）１ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 970,000[970,000] （注）１ |
普通株式 263,600[263,600] （注）１ |
普通株式 520,000[501,200] （注）１ |
普通株式 188,800[168,000] （注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） |
127,745（注）２ |
127,745（注）２ |
127,745（注）２ |
158,983（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 |
2023年11月13日から 2033年11月12日まで |
2023年11月13日から 2033年11月12日まで |
2025年11月13日から 2035年11月12日まで |
2026年11月27日から 2036年11月26日まで |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 127,745 資本組入額 63,873 |
発行価格 127,745 資本組入額 63,873 |
発行価格 127,745 資本組入額 63,873 |
発行価格 158,983 資本組入額 79,492 |
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新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
|||
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
|||
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）５ |
|||
※ 最近事業年度の末日（2024年８月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末（2025年７月31日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
※ 2025年２月21日開催の取締役会決議により、2025年３月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を実施しております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株です。
ただし、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、第２回、第３回及び第４回については当初１株につき金127,745円、第５回については当初１株につき金158,983円とする。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割（または併合）の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに合併、会社分割、株式交換、株式移転及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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新株発行 株式数 |
× |
１株当たり 払込金額 |
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既発行 株式数 |
＋ |
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調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
新株発行前の１株当たりの時価 |
||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転または株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
① 新株予約権者は、新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての新株予約権を行使することができず、当該新株予約権は、会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
(a) 第２回、第３回及び第４回については127,745円、第５回については158,983円（ただし、上記２．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。
(b) 第２回、第３回及び第４回については127,745円、第５回については158,983円（ただし、上記２．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。
(c) 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第２回、第３回及び第４回については127,745円、第５回については158,983円（ただし、上記２．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
(d) 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、第２回、第３回及び第４回については127,745円、第５回については158,983円（ただし、上記２．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。
(e) 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が第２回、第３回及び第４回については127,745円、第５回については158,983円（ただし、上記２．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回ったとき。
② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
③ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使は認めない。
④ 新株予約権１個未満の行使は認めない。
⑤ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社子会社または関連会社の取締役、従業員もしくは顧問、または業務委託先等の社外協力者の地位を有していなければならない。ただし、取締役会（当社が取締役会非設置会社である期間中は過半数の取締役）が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
⑥ 新株予約権者は、当社の普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合に限り本新株予約権を行使することができる。ただし、これらの場合に該当する前に本新株予約権を行使する正当な理由があると取締役会（発行会社が取締役会非設置会社である場合は過半数の取締役）が認めた場合はこの限りではない。
⑦ 第３回、第４回及び第５回の新株予約権者は、以下の各号に掲げる期間において、権利者が割当てを受けた本新株予約権の数に当該各号の割合（以下、「ベスティング割合」という。）を乗じて算定された数（1個未満の端数は切り上げる。以下の各号に掲げる期間より前の期間に行使した本新株予約権は控除する。）を上限として本新株予約権を行使することができる。
(a) 本上場日から２年を経過した日まで：３分の１
(b) 本上場日から２年を経過した日の翌日から本上場日から４年を経過した日まで：３分の２
(c) 本上場日から４年を経過した日の翌日以降：100％
４．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議または過半数の取締役による決定）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日（当社が取締役会非設置会社である期間中は過半数の当社取締役による決定によって別途定める日）の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合（疑義を避けるために付言すると、会社法第287条の規定に基づき新株予約権が消滅する場合を除く。）は、当社は、当社取締役会が別途定める日（当社が取締役会非設置会社である期間中は過半数の当社取締役による決定によって別途定める日）の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。
５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱いは以下のとおりです。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社またはその親会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
各新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から各新株予約権の行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
各新株予約権の資本組入額の条件に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記４．に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
2022年５月19日 （注）１ |
1 |
1 |
0 |
0 |
－ |
－ |
|
2022年７月１日 （注）２ |
17,368 |
17,369 |
597 |
597 |
597 |
597 |
|
2022年７月４日 （注）３ |
42,631 |
60,000 |
1,466 |
2,064 |
1,466 |
2,064 |
|
2022年７月５日 （注）４ |
40,000 |
100,000 |
1,376 |
3,440 |
1,376 |
3,440 |
|
2022年８月23日 （注）５ |
－ |
100,000 |
△ 3,390 |
50 |
－ |
3,440 |
|
2024年12月１日 （注）５ |
－ |
100,000 |
△ 40 |
10 |
△ 3,440 |
－ |
|
2025年３月11日 （注）６ |
19,900,000 |
20,000,000 |
－ |
10 |
－ |
－ |
（注）１．発行済株式総数及び資本金の増加は、会社設立によるものです。
２．普通株式の新株発行によるものです。
割当先 NIC Fund II Cayman, LP
発行価格 68,815円
資本組入額 34,408円
３．普通株式の新株発行によるものです。
割当先 Cerasus Fund II Cayman, LP、Wisteria Fund II Cayman, LP、Camellia Fund II Cayman, LP、Musa IE 有限責任事業組合
発行価格 68,812円
資本組入額 34,406円
４．普通株式の新株発行によるものです。
割当先 旧株式会社オーバーラップホールディングス
発行価格 68,812円
資本組入額 34,406円
５．金銭の交付等を伴わない無償減資であり、減少分はその他資本剰余金に振り替えております。
６．株式分割（１：200）によるものです。
（４）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
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|
2025年７月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100 |
－ |
（５）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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|
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|
2025年７月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
|
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続していくことを基本方針としており、配当性向35％以上を目安として配当を実施する方針であります。
当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、これらの剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。内部留保資金につきましては、当社の企業価値を持続的に向上させるべく活用してまいります。
なお、当社は、毎年２月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
（2024年８月期 配当実績）
|
決議 |
株式の種類 |
配当の原資 |
配当金の総額 （百万円） |
基準日 |
効力発生日 |
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|
普通株式 |
資本剰余金 |
|
|
2024年３月29日 |
当社グループにおける財務健全性の維持、中長期的な成長投資、資本効率、上場後に計画する配当性向との連続性等を総合的に勘案した上で、2022年８月期及び2023年８月期における当社グループで発生した当期利益に契約関連資産の償却費（税効果考慮後）を加算した金額に基づき、約30％の配当性向を前提として配当金額を決定しております。
|
決議 |
株式の種類 |
配当の原資 |
配当金の総額 （百万円） |
基準日 |
効力発生日 |
|
|
普通株式 |
資本剰余金 |
|
|
2024年11月27日 |
当社グループにおける財務健全性の維持、中長期的な成長投資、資本効率、上場後に計画する配当性向との連続性等を総合的に勘案した上で、2024年８月期における当社グループで発生した当期利益に契約関連資産の償却費（税効果考慮後）を加算した金額に基づき、約35％の配当性向を前提として配当金額を決定しております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、企業価値を維持・向上させ、当社グループに関係するステークホルダーとの信頼関係を構築し継続的に成長していくためには、法令を遵守し、経営監督機能を充実させ、経営の透明性を維持していくことが重要と考えており、これを実現するためにコーポレート・ガバナンス体制の構築を目指してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社では、持株会社である当社がグループ全体の経営企画及び管理・監督機能を担い、グループ会社において適法・適正で、迅速かつ効率的な事業を推進するためのガバナンス体制を構築することにより、企業価値の向上を目指しております。
当社における、企業統治の体制は、下図のとおりです。
a. 機関設計
当社では、監査等委員が取締役会において議決権を有し、また、過半数の社外取締役で構成される独立性の高い監査等委員会が内部監査担当者及び会計監査人と適切に連携して監査を行い、業務の適正性及び内部統制の実効性を確保することで、経営に対する監査・監督機能の強化を図ることができると考え、監査等委員会設置会社を採用しております。
b. 取締役会
取締役会は、監査等委員でない取締役３名（うち、社外取締役は０名）、監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役は３名）で構成されております。
取締役会は月１回定期開催し、当社の重要事項について審議、決定を行うとともに、緊急を要する場合は臨時の取締役会を適宜開催し、経営環境の変化に対応できる体制をとっております。
取締役会の構成員は、以下のとおりです。
代表取締役社長（議長） 永田 勝治
代表取締役副社長 原田 直樹
取締役 岸川 雄吾
取締役常勤監査等委員 名子 俊男
取締役監査等委員 谷田 昌広
取締役監査等委員 秋里 英寿
c. 監査等委員会
監査等委員会は、常勤の名子俊男が議長を務め、監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役は３名）で構成されております。
監査等委員会は、原則として月１回以上開催いたします。取締役の職務状況を監査するとともに、内部監査担当や会計監査人と連携し、経営に対する監査・監督機能の充実に努めております。
d. 指名報酬諮問委員会
当社は、役員人事及び報酬制度における審議プロセスの透明性と客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として、任意の指名報酬諮問委員会を設置しております。同委員会の委員は、谷田昌広、名子俊男、永田勝治の３名で、委員長は独立社外取締役である谷田昌広が務めており、委員の過半数は社外役員で構成されております。本委員会は、取締役の選解任及び報酬等について、取締役会から諮問を受けた事項について審議し、取締役会に対して答申しており、１年に１回以上開催しております。
e. リスク・コンプライアンス委員会
当社は、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図るため、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。代表取締役社長が委員長を務め、当社の各部門長、各子会社代表者、監査等委員その他委員長より指名された者が出席し、四半期に１回開催しております。
f. 経営会議
経営会議は、代表取締役社長が委員長を務め、当社の常勤役員その他代表取締役が必要に応じて招集する者が出席し、月に１回開催しております。
g. 内部監査
当社は、会社規模が比較的小さいため、独立した内部監査部門は設けておりませんが、代表取締役社長が任命する内部監査担当者が、内部監査計画に従い、内部監査を実施しております。なお、内部監査担当者が属する部門の監査は、自己監査とならないよう、当該監査対象部門以外の内部監査担当者が内部監査を実施しております。
h. 会計監査人
当社は、会計監査人として三優監査法人と監査契約を締結しており、同監査法人が会社法及び金融商品取引法に準ずる会計監査を実施しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システムの整備の状況
当社グループは、「内部統制の構築に関する基本方針」を定め、取締役や従業員の職務の執行が適切に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制づくりに努めております。当社グループの「内部統制の構築に関する基本方針」の内容は以下のとおりです。
１．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について
・監査等委員会設置会社としての当社における内部統制システムの構築に関する基本方針を定めるとともに、取締役及び使用人の法令等遵守を徹底する。
・当社は、取締役会の監督機能の維持・向上のため、社外取締役を一定割合以上継続して選任する。
・当社は、取締役会の任意の諮問機関として独立社外取締役で過半数を構成する「指名報酬諮問委員会」を設置し、役員選任及び役員報酬決定のプロセスについて透明性を確保する。
・法令等の遵守に関する規程を含む社内規程を定め、取締役及び使用人に行動規範を明示するとともに、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、また、コンプライアンス規程を作成し、社内各層に周知することにより、法令等遵守の徹底を図る。
・法令等の遵守体制強化の一環として、内部通報制度を導入し、社内窓口、監査等委員窓口、社外窓口を設けコンプライアンス違反等の情報を直接、連絡できるルートを確保する。なお、当該通報をしたこと自体による不利益な取扱いの禁止等、通報者の保護を徹底する。
２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について
・取締役会その他の重要な会議の意思決定に係る情報及び稟議書等、その職務執行に係る情報の保存及び管理については、文書・契約・電子取引データ管理規程等の社内規程を定めて、情報の適切な記録管理体制を整備する。
・当社の取締役の職務執行に係る重要な情報については、関係法令等の定めに従い適時適切な開示に努めるものとする。
３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制について
・当社は、社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスクの識別及びリスクの低減並びにリスク発生の未然防止に努める。
・会社に重大な影響を及ぼす恐れのある不測の事態の発生に備え、リスク管理規程を定め、適切かつ迅速に対応する体制を整備する。
・情報セキュリティ管理規程を制定し、当社の事業活動における機密情報及び個人情報等の情報資産の管理徹底と適切な保護を行い、また、研修及び啓発の実施等を通じて、その重要性及び取扱方法の浸透・徹底を行う。
４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について
・当社取締役会は、法令及び取締役会規程で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督する。
・当社取締役会の効率的な運営に資することを目的に、当社に、経営会議を設置し、当社及び子会社の業務執行に関する重要な事項の審議を行い、当社取締役会から委嘱を受けた権限の範囲内で職務を執行する。
５．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制について
・当社は、子会社との緊密な連携のもと、企業集団における業務の適正を確保するための体制の構築に努める。
・当社は、関係会社管理規程に基づいて、子会社の業務執行の重要事項は、当社の決裁事項又は当社への報告事項とする。
・当社は、子会社の自主性を尊重し、事業内容・規模を考慮しつつ、業務を適切に支援し、子会社の取締役等が効率的に職務執行できる体制を構築する。
・当社のリスク・コンプライアンス委員会では、子会社を含むグループ全体のコンプライアンスに関する事項を審議し、また、内部通報制度においては、子会社の役職員からも直接に通報が行えるなど、子会社との連携を図り、グループ一体の運営を行う。
６．当社の監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該取締役及び使用人に関する事項について
・取締役会は、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を求めた場合、監査等委員会と協議の上、適任と認められる使用人を配置する。
・補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査等委員会に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。
・監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分は、あらかじめ監査等委員会の承諾を得るものとする。
７．第６項の取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査等委員会の職務を補助すべき使用人に任命された職員は、監査等委員会の命を受けた業務及び監査を行う上で必要な補助業務に従事し、必要な情報の収集権限を有するものとする。
８．当社の監査等委員でない取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制について
・監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）は、経営会議その他の重要な会議に出席する。
・社長を含む主要な監査等委員でない取締役は、監査等委員と定期的に会合を行い、意思疎通を図る。
・職務権限規程に基づく決裁・報告事項のうち、重要な事項は、監査等委員を経由して監査等委員会にも報告されるほか、必要に応じ、監査等委員でない取締役及び使用人が、法定の事項及び全社的に重大な影響を及ぼす事項について、同様に監査等委員会への報告・説明を速やかに行う。
９．当社の子会社の取締役、監査役及び使用人、又はこれらの者から報告を受けた者が、監査等委員会に報告をするための体制について
・関係会社管理規程に基づく決裁・報告事項のうち、あらかじめ定められた事項は、監査等委員を経由して監査等委員会へも報告されることとする。
・当社は、グループ共通の内部通報制度を設けており、子会社の取締役、監査役及び使用人からの通報については、当社の監査等委員会も直接の窓口とする。
10．第８項又は第９項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制について
当社及び子会社のコンプライアンス規程において、第８項又は第９項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを明記する。
11．当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針について
当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。
12．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制について
子会社の取締役は、当社の監査等委員会が、その職務を適切に遂行するため、当社及び子会社の監査等委員又は監査役との意思疎通、情報の提供・交換を図る。
当社の監査等委員でない取締役及び使用人は、監査等委員会が制定した監査等委員会規則に基づく監査活動が、実効的に行われることに協力する。
監査等委員会は、監査の実施にあたり内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携を保つ。
13．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況について
当社の反社会的勢力等排除規程において、反社会的勢力・団体との関係不保持を定める。
反社会的勢力への対応については、反社会的勢力等対応マニュアルを定め、顧問弁護士及び所轄警察署又は暴追センターと緊密な連携の下、迅速に対応できる環境を整えており、また反社会的勢力に関する動向の把握に努める。
当社所定の標準契約書式に反社会的勢力排除条項を盛り込み、反社会的勢力の不当要求防止に関する社内研修を実施する等、反社会的勢力排除に取り組む。
b. リスク管理体制の整備の状況
当社グループは、「リスク管理規程」を制定し、当社グループのリスク管理に関する基本方針及びルールを定めております。また、リスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催し、当社グループにおけるリスク情報を共有し、対応策を策定し、リスクの未然防止及びリスク発生時の損失最小化を図っております。
c. 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の業務執行においては、毎月開催の取締役会及び経営会議にて財務報告等を行い、業務執行の状況を把握できる体制を構築し、子会社に対して必要な指示、助言、指導を行い、業務の適正を確保しております。
d. 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。なお、当該責任免除が認められるのは、当該社外取締役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
e. 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第１項各号の額の合計額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
f. 取締役の定数
当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。
g. 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して株主総会の決議によって選任する旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び、選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。
h. 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
i. 中間配当
当社は、株主に対する柔軟な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により、毎年２月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
j. 剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な資本政策を遂行できるようにするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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代表取締役 社長 |
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1989年４月 株式会社リクルート 入社 1996年４月 株式会社メディアファクトリー 入社 2012年２月 株式会社オーバーラップ 入社 代表取締役社長（現任） 2021年３月 株式会社オーバーラップ・プラス代表取締役 2022年７月 株式会社オーバーラップホールディングス（現当社）代表取締役社長（現任） 2023年11月 株式会社オーバーラップ・プラス取締役（現任） |
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（注）４ |
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代表取締役 副社長 |
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2004年４月 株式会社コーエー 入社 2008年５月 株式会社メディアファクトリー 入社 2012年４月 株式会社オーバーラップ 入社 2021年３月 株式会社オーバーラップ・プラス取締役 2022年７月 株式会社オーバーラップ取締役 2023年11月 株式会社オーバーラップ代表取締役副社長（現任） 2023年11月 株式会社オーバーラップホールディングス（現当社）代表取締役副社長（現任） 2023年11月 株式会社オーバーラップ・プラス代表取締役社長（現任） |
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取締役 管理部長 |
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2001年４月 プライスウォーターハウスクーパースコンサルタント株式会社 入社 2003年３月 株式会社ゴンゾ・ディジメーション 入社 2008年４月 株式会社メディアファクトリー 入社 2018年２月 株式会社アサツーディ・ケイ 入社 2023年１月 株式会社オーバーラップ 入社 2023年６月 株式会社オーバーラップホールディングス（現当社） 入社 2023年11月 株式会社オーバーラップホールディングス（現当社）取締役管理部長（現任） 2023年11月 株式会社オーバーラップ取締役（現任） 2023年11月 株式会社オーバーラップ・プラス取締役（現任） |
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社外取締役 （常勤監査等委員） |
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1984年４月 株式会社福徳相互銀行 入行 2001年２月 株式会社トーコー 入社 2002年６月 株式会社明響社（現株式会社ゲオ） 入社 2007年12月 丸善株式会社（現丸善雄松堂株式会社） 入社 2010年８月 株式会社AQインタラクティブ(現株式会社マーベラス）入社 2013年１月 株式会社エンタースフィア監査役 2014年６月 株式会社マーベラスAQL（現株式会社マーベラス）監査役 2017年９月 株式会社トラスト・テック(現株式会社オープンアップグループ）監査役 2018年３月 公認不正検査士（CFE）登録 2018年７月 株式会社マーベラス経営顧問 2018年９月 株式会社レトリバ監査役 2019年７月 株式会社万葉監査役 2022年２月 SORABITO株式会社監査役 2023年７月 株式会社オーバーラップホールディングス（現当社）監査役 2023年７月 株式会社オーバーラップ監査役（現任） 2023年11月 株式会社オーバーラップホールディングス（現当社）社外取締役（常勤監査等委員）（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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社外取締役 （監査等委員） |
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1983年４月 株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行） 入行 1987年10月 住友ファイナンスインターナショナル 入社 1991年４月 住銀バンカーズ投資顧問株式会社 入社 1997年４月 住友キャピタル証券株式会社 入社 1999年１月 シュローダー投信投資顧問株式会社(現シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社) 入社 2000年６月 カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社 入社 2000年６月 株式会社ツタヤオンライン 入社 取締役経営管理室長 2001年６月 カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社取締役 2002年６月 同社常務取締役 2006年３月 同社取締役管理本部長 2010年６月 同社事業支援本部副本部長 2011年３月 株式会社テイクアンドギヴ・ニーズ入社 エグゼクティブマネージャー財務経理部・経営企画部担当 2011年７月 同社取締役財務経理部長 2015年７月 株式会社ライフエンジェル代表取締役社長 2015年11月 株式会社テイクアンドギヴ・ニーズ取締役管理本部長兼財務経理部長 2017年４月 同社取締役管理本部長 2018年４月 同社取締役 2023年６月 同社シニアアドバイザー 2023年10月 株式会社オーバーラップホールディングス（現当社）社外取締役（現任） 2023年11月 株式会社オーバーラップホールディングス（現当社）社外取締役（監査等委員）（現任） 2024年４月 ACワークス株式会社社外取締役（監査等委員）（現任） 2024年６月 株式会社Fast Fitness Japan社外取締役（監査等委員）（現任） 2024年６月 株式会社AFJ Project監査役（現任） |
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社外取締役 （監査等委員） |
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2005年４月 ボストンコンサルティンググループ 2010年10月 株式会社ジェイド （現 ジェイドグループ株式会社）代表取締役 2013年７月 ジュピターショップチャンネル株式会社 2013年７月 ベインキャピタルアジアLLC 2017年８月 株式会社日本企業成長投資 パートナー（現任） 2019年９月 株式会社サング 社外取締役（現任） 2019年10月 金子眼鏡株式会社 社外取締役 2019年10月 金子ホールディングス株式会社 社外取締役 2021年６月 ピーロート・ジャパン株式会社 社外取締役（現任） 2021年８月 Four Nines Limited Director（現任） 2021年８月 株式会社フォーナインズ 取締役 2022年７月 株式会社オーバーラップ 社外取締役（現任） 2022年10月 Japan Eyewear Holdings株式会社 取締役（監査等委員）（現任） 2023年11月 株式会社オーバーラップホールディングス（現当社）社外取締役（監査等委員）（現任） 2024年10月 株式会社テイ・アイ・シイ 取締役（現任） 2024年12月 株式会社トーテックアメニティ株式会社 取締役（現任） 2024年12月 TS株式会社 取締役（現任） |
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計 |
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② 社外役員の状況
本書提出日現在、当社の社外取締役は３名であり、いずれも監査等委員です。
社外取締役監査等委員 名子俊男は、プライム上場企業等における監査役を歴任し、他業種における豊富な経験と多岐にわたる幅広い知識・情報などに基づく高い見識を有しているほか、他の企業の役員を歴任しており、各業界からの幅広い見識及び経験から有益な助言を行えるものと判断しております。また、当社の監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。同氏と当社との間に人的、資本的取引又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役監査等委員 谷田昌広は、資本市場・国際ディールの知識並びに豊富な経験を持ち、また経営者としてもプライム上場企業における財務経理・管理部門を中心に幅広く豊富な経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しているほか、他の企業の役員を歴任しており、各業界からの幅広い見識及び経験から有益な助言を行えるものと判断しております。また、当社の監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。同氏と当社との間に人的、資本的取引又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役監査等委員 秋里英寿は、経営・財務に関する相当程度の知見を有しているほか、他の企業の役員を歴任しており、各業界からの幅広い見識及び経験から有益な助言を行えるものと判断しております。また、当社の監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。同氏と当社との間に人的、資本的取引又は取引関係その他の利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外取締役監査等委員による監督又は監査と内部監査、社外取締役監査等委員による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役監査等委員は、監査等委員会及びリスク・コンプライアンス委員会を通じて、内部監査及び監査等委員会監査の報告を受けております。内部監査担当者は、子会社を含むグループ全体の内部統制システムについてモニタリングを行い、その監査結果を内部監査担当者から半期に一度、監査等委員会に報告するとともに情報交換をしております。
また、会計監査人とは四半期に一度情報交換を行うことで、会計監査との相互連携に努めております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社の監査等委員会は、３名の監査等委員である取締役で構成され、そのうち３名が社外取締役です。
社外取締役 名子俊男氏は、プライム上場企業等における監査役を歴任し、他業種における豊富な経験と多岐にわたる幅広い知識・情報などに基づく高い見識を有しております。社外取締役 谷田昌広氏は、資本市場・国際ディールの知識並びに豊富な経験を持ち、また、経営者としてもプライム上場企業における財務経理・管理部門を中心に幅広く豊富な経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外取締役 秋里英寿氏は、他企業の役員を歴任し企業経営に深く携わっており、経営・財務に関する相当程度の知見を有しております。
監査等委員は、監査等委員会が決定した監査計画、監査業務の分担等に基づき、取締役の職務の執行を監査しております。監査等委員は、取締役及び部門長等と意見交換を行うほか、内部統制システム及びリスク・コンプライアンス管理体制の充実に向け監査活動を行っております。これらの職務の遂行に加えて、会計監査人から監査状況を聴取するとともに、会計監査人及び内部監査担当者との三者間の連携を密にすることにより、経営監視機能の充実を図っております。
当社は監査等委員会を毎月開催しているほか、必要に応じて随時開催しており、最近事業年度における個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。
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区分 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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社外取締役 常勤監査等委員 |
名子 俊男 |
10回 |
10回 |
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社外取締役 監査等委員 |
谷田 昌広 |
10回 |
10回 |
|
社外取締役 監査等委員 |
秋里 英寿 |
10回 |
10回 |
（注） 当社は2024年12月１日に旧株式会社オーバーラップホールディングスを吸収合併しており、上記は旧株式会社オーバーラップホールディングスにおける開催状況を記載しております。
主に、監査の方針及び監査計画、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等の検討を行うとともに、常勤監査等委員から他の監査等委員への重要な事項の報告及び検討等を行いました。
② 内部監査の状況
当社グループでは専門の部署として内部監査室を設けておりませんが、内部監査規程に従い、代表取締役社長が内部監査責任者１名、内部監査担当者２名（内、公認内部監査人１名）を任命し、内部監査を実施しております。
内部監査にあたっては毎期リスクベースでの内部監査計画を策定し、当該計画に基づき全部門対象とした内部監査を実施しております。なお、より実効性の高い監査体制を実現するため定期的に監査等委員会、会計監査人との意見交換を行っており、取締役会でも内部監査の実施状況を報告しております。
また、内部監査の結果については代表取締役宛に都度報告するとともに、改善状況に関するフォローアップも行っております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
三優監査法人
b. 継続監査期間
２年間
c. 業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 西川 賢治
指定社員 業務執行社員 米﨑 直人
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名です。
e. 監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、会計監査人が職務を適正に遂行することが困難と認められる等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人の監査品質、監査実施の有効性及び効率性等を勘案し、再任若しくは不再任の検討を毎年実施いたします。会計監査人の不再任に関する株主総会の議案の内容を決定した場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、株主総会にてその議案について必要な説明をいたします。
f. 監査等委員会による監査法人の評価
当社監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査品質、監査実施の有効性及び効率性等を評価しております。
g. 監査法人の異動
該当事項はありません。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
最近連結会計年度の前連結会計年度 |
最近連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（注）１．前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、任意監査契約及び任意レビュー契約に係る報酬を含んでおります。
２．前連結会計年度の非監査業務の内容は、株式公開準備調査業務及び監査受嘱のための期首残高調査業務等であります。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬の内容
該当事項はありません。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（最近連結会計年度の前連結会計年度）
該当事項はありません。
（最近連結会計年度）
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
予定監査執務日数を基に、監査法人と協議の上、決定しています。
e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画の内容、監査報酬見積の算出根拠・算定内容についてその適切性・妥当性などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役及び監査等委員である取締役の報酬については、以下のとおり、株主総会の決議により、取締役全員及び監査等委員全員のそれぞれの報酬総額の限度額を決定しております。なお、定款上の取締役員数は10名以内、監査等委員である取締役員数は５名以内です。
当社では2024年８月期より、取締役会の諮問機関として任意の指名報酬諮問委員会を設置し、委員長を独立社外取締役としております。指名報酬諮問委員会では、取締役が受ける報酬等の方針や取締役の個人別の報酬等の内容を審議の上、取締役会に答申することとしております。
・取締役報酬額
年額500百万円（2024年11月26日定時株主総会決議）
・監査等委員である取締役報酬額
年額100百万円（2024年11月26日定時株主総会決議）
〔監査等委員である取締役以外の取締役の報酬決定の基本方針〕
１．役員報酬決定の基本方針
当社では2024年８月期より、取締役会の諮問機関として任意の指名報酬諮問委員会を設置し、委員長を独立社外取締役としております。指名報酬諮問委員会では、取締役が受ける報酬等の方針や取締役の個人別の報酬等の内容を審議の上、取締役会に答申することとしております。
役員報酬決定方針については、2024年11月26日開催の取締役会において決議されており、取締役(監査等委員である者を除く。)の報酬は、固定月額報酬で構成されており、役職、役位及び業績の状況に応じて報酬金額を検討しております。また、指名報酬諮問委員会において審議した上で報酬案を決定し、当該原案に基づき、代表取締役が取締役の個人別報酬を決定しております。
２．ストック・オプション
ストック・オプションについては、2023年11月10日開催の株主総会決議に基づき、取締役に対して有償にて新株予約権を付与しております。なお、有償新株予約権は、新株予約権を引き受ける者に対して公正価格で発行するものであり、対象取締役に特に有利な条件とならない範囲で発行し、割り当てを行っております。割当数の決定方法は、役員各人の役位、業績及び貢献度など総合的に勘案し、株主総会で決定しております。有償新株予約権については、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりです。
〔監査等委員である取締役の報酬〕
監査等委員会である取締役の報酬は、2024年11月26日開催の定時株主総会で決議された総額の範囲内で決定する固定基本報酬で構成されております。基本報酬の方針は、持続的な企業価値の向上に資する業務執行に関する適法性及び妥当性監査に関する実績及び職責を勘案し決定しております。基本報酬は、監査等委員である取締役の協議により決定いたします。なお、当事業年度における役員報酬の金額は、株主総会で決議された総額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数（名） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
ストック・オプション |
退職 慰労金 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
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取締役 （監査等委員及び社外取締役を除く） |
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取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） |
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監査役（社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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（注） 当社は2024年12月１日に旧株式会社オーバーラップホールディングスを吸収合併しており、2024年８月期の報酬等の金額は、旧株式会社オーバーラップホールディングスの金額を記載しております。旧株式会社オーバーラップホールディングスは、2023年11月28日付で監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。なお、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）のうち４名の報酬等の総額には、連結子会社からの役員報酬を含めております。
③ 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等
該当事項はありません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
該当事項はありません。