第二部【企業情報】

第１【企業の概況】

　（はじめに）

当社は、エンターテインメント事業を展開する株式会社オーバーラップを前身とし、当社グループの経営管理全般を行う持株会社です。

設立後、創業メンバー等を中心とした運営からの転換を含む、組織管理体制及び経営体制の強化等を目的とした投資ファンドからの出資受入れ等の、数度にわたる企業再編を行い、現在の当社グループを形成しております。

以下において、現在の当社グループを構成する会社をそれぞれ示した上で、現在に至るまでの変遷を示します。

（１）OVL及びグループ会社の設立

当社の現代表取締役社長 永田勝治とその他の創業メンバーにより、エンターテインメント事業を営む目的で、OVLが2011年11月に設立、2012年２月に事業開始しました。また、事業の拡大に伴い、ユーザー向けのマンガの配信事業等を行う目的で、OVLの子会社としてOVLPを2021年３月に設立しました。

（２）株式会社日本企業成長投資がアドバイザーとして関与する投資ファンドによるOVLの子会社化及び持株会社化

株式会社日本企業成長投資がアドバイザーとして関与する投資ファンドからの出資受入にあたり、2022年５月に、当社（設立時の商号は、株式会社Musa）及びその完全子会社である旧OVLHDが設立され、NIC Fund II Cayman, LP、Cerasus Fund II Cayman, LP、Wisteria Fund II Cayman, LP、Camellia Fund II Cayman, LP、及び、Musa IE 有限責任事業組合（以下、総称して「NIC5ファンド」という。）により、当社の全株式を保有することとなりました。その後、2022年７月に、OVLの一部株式の旧OVLHDへの譲渡や、OVLの残りの株式とOVLHDの株式との株式交換を経て、OVLの株主であった創業株主等が当社の株式のうち合計40%、NIC5ファンドが合計60%を保有することとなりました。

（３）グループ会社の再編等

2022年12月に当社グループ内の組織再編を行ったほか、2024年12月に当社を存続会社、旧OVLHDを消滅会社とする吸収合併を実施し、商号を株式会社オーバーラップホールディングスへ変更し、現在に至ります。

(1）連結経営指標等

（注）１．上記指標は、国際会計基準（以下、「IFRS」という。）により作成しております。なお、当社グループは、第３期よりIFRSによる連結財務諸表を作成しております。また、第２期についても2022年９月１日を移行日としたIFRSに基づく連結経営指標等をあわせて記載しております。

２．第２期及び第３期のIFRSに基づく連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、三優監査法人の監査を受けております。

３．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

４．臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は年間の平均人員を（　）内に概数を記載しています。

５．希薄化後１株当たり当期利益については、新株予約権は存在するものの、権利確定が上場条件付きとなっているため、希薄化効果の計算に含めておりません。

６．当社は、2025年２月21日開催の取締役会決議により、2025年３月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を実施しております。１株当たり親会社所有者帰属持分、基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益につきましては、第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．当社は、2024年12月１日を効力発生日として株式会社Musaが旧株式会社オーバーラップホールディングスを吸収合併した上で商号変更したものです。株式会社Musaは、2022年５月19日に設立されたため、第１期の会計期間は約４ヶ月となっております。

　　　　２．株式会社オーバーラップホールディングスは、上記の旧株式会社オーバーラップホールディングスの吸収合併前においては、既存株主等が間接的にその株式を保有する目的にて設立された会社であるため、売上高及び従業員数の記載はありません。

　　　　３．第２期及び第３期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、三優監査法人の監査を受けております。なお、第１期の財務諸表については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき、算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．自己資本利益率については、当期純損失であるため記載をしておりません。

６．株価収益率については、当社株式は非上場であるため記載しておりません。

７．第１期及び第２期の配当性向については当期純損失であるため、第３期の配当性向についてはその他資本剰余金を配当原資としているため記載しておりません。

８．当社は、2025年２月21日開催の取締役会決議により、2025年３月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を実施しております。１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失につきましては、第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。

９．当社は、2025年３月11日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。

そこで、東京証券取引所自主規制法人（現　日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。

なお、第１期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、三優監査法人の監査を受けておりません。

（参考情報）

　「はじめに」に記載のとおり、当社グループは株式会社オーバーラップの設立から開始しており、当社（株式会社オーバーラップホールディングス）は2024年12月１日に旧株式会社オーバーラップホールディングスを吸収合併しており、旧株式会社オーバーラップホールディングスは2022年７月に株式会社オーバーラップを取得しております。

　参考として、当社グループの中核事業会社である株式会社オーバーラップの、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準（以下、「日本基準」という。）に基づいて作成された直近５年間の主要な経営指標等の推移は以下のとおりです。

株式会社オーバーラップの経営指標等

　（注）１．各期の財務諸表については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき、算出した各数値を記載しております。各数値においては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．株価収益率については、当社株式は非上場であるため記載しておりません。

２【沿革】

「第二部　企業情報　第１　企業の概況　（はじめに）」に記載したとおり、当社は2022年５月に設立され、その後、2022年７月に株式会社オーバーラップを完全子会社化しております。そこで以下では、株式会社オーバーラップの設立から当社による完全子会社化までと、当社設立から現在に至るまでの２つに表を分けております。

　　＜当社の沿革＞

　　＜株式会社オーバーラップの沿革（当社による株式取得前）＞

３【事業の内容】

　当社グループは、当社および連結子会社２社で構成され、主にライトノベル（注）やマンガをはじめとしたコンテンツIP（Intellectual Property）を取り扱うエンターテインメント事業（単一セグメント）を運営しており、持株会社である株式会社オーバーラップホールディングスと事業を担う株式会社オーバーラップと株式会社オーバーラップ・プラスから構成されております。

　（注）イラスト付きの娯楽小説

１．ビジネスモデル

　当社グループのビジネスは、ゼロから作品を生み出し、その生み出した作品について最適な作品展開（マンガ・ノベル・アニメ・ゲーム・WEBなど）を組み合わせていくことで、ヒット作に結びつけるというものです。

　具体的には、以下の流れに沿って良質なコンテンツIPを生み出しております。

① 小説投稿サイトやSNSを通じて、すでにユーザーの注目があるアマチュア作品の中から優れたコンテンツIPの原石を発掘し、プロの目で編集を行い、ライトノベル作品として刊行します。

② ライトノベル作品の中でヒットした作品を原作として、最適な漫画家を組み合わせることで、新たなマンガ作品として刊行します。マンガ化することにより新たなファン層の開拓を行い、コンテンツIPあたりの売上を高めていきます。

③ マンガ化された作品の中からヒットした作品をアニメ化することによりコンテンツIPの認知度を高め、ライトノベル・マンガ作品への波及効果による売上増加を目指しております。

　ヒットしたコンテンツIPは海外でもライセンス収入を生み出し、国内外のヒット作品としてライフサイクルも長寿化していきます。このように、ライトノベル化等を通じてコンテンツIPを創出し、マンガ化、アニメ化とメディアミックスの段階を経てコンテンツIPの価値を最大化させるよう取り組んでおります。

　また、当社グループは、シリーズ化させることによって長年にわたって収益貢献するコンテンツIPを多く創出しているという特徴があります。シリーズ化したIPについては、継続的に新刊を発売することによる売上に加えて、過年度に刊行した関連商材も売れ続けるという相乗効果も生じることにより、長期間にわたって収益を生み出す基盤となっていることに加え、毎期新たにIPを創出することによって安定的な成長を実現しているというのが、当社グループのビジネスモデルの特徴となります。

(*1) 各年度に新たに創出したIP

(*2) 過年度に創出したIP

２．主要な取扱商品及びレーベル

　当社グループにおいては、ライトノベル、マンガ、アニメなどを通じてコンテンツIPの創出及び価値最大化を図っており、主要な取扱商品及びレーベルは以下のとおりです。なお、当社グループの売上の大部分は、ライトノベル及びマンガの売上によって構成されております。

① ライトノベル（主要レーベルの価格帯は概ね1,000円前後）

　「オーバーラップ文庫」、「オーバーラップノベルス」、及び、「オーバーラップノベルスｆ」というレーベルより作品を刊行しております。

② マンガ（主要レーベルの価格帯は概ね1,000円未満）

　当社グループにおける主力レーベル「コミックガルド」をはじめ、「コミッククリエ」、「LiQulle」、「ラブパルフェ」、及び、「はちみつコミックエッセイ」という複数のレーベルより作品を刊行しております。また、「コミックガルド」については、アプリ等を通じた電子書籍配信サービスも行っております。

③ アニメ

　当社グループでは、ライトノベルやマンガの原作の刊行を行っているコンテンツIPに関連するアニメーション作品に関して、原作の許諾や製作委員会への出資など様々な形で関与しており、当社グループは、原作元として受領する原作使用料や、製作委員会からの出資金の分配等を収受いたします。

④ その他

　当社グループが原作IPを創出する作品以外でも、他社が保有する原作IPをもとにした商品の販売を行うことがあります。具体的には、ポケモンのゲーム攻略本やサウンドトラックのCDなどの商品を発売しております。

［事業系統図］

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりです。

　※クリエイター：作家、イラストレーター、漫画家等

４【関係会社の状況】

2024年８月31日現在

　（注）１．2024年12月１日を効力発生日とする吸収合併に伴い、旧株式会社オーバーラップホールディングスは消滅しております。2025年７月31日現在における関係会社は、下記のとおりです。

2025年７月31日現在

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．特定子会社に該当しております。

４．株式会社オーバーラップについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。2024年８月期の日本基準に基づいて作成された財務諸表における主要な損益情報等は以下のとおりです。

主要な損益情報等

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、最近１年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．当社グループはエンターテインメント事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2）提出会社の状況

　（注）１．当社は純粋持株会社であるため、セグメント別の記載はしておりません。

２．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、最近１年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

３．平均勤続年数は、グループ企業からの転籍・受入出向者については転籍前の在籍会社や出向元における勤続年数を含めて記載しております。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．当社は2024年12月１日に旧株式会社オーバーラップホールディングスを吸収合併しており、最近日までの１年間において従業員数が増加しております。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。