① 【株式の総数】

（注）1．2025年７月31日開催の臨時株主総会で定款変更が決議され、2025年７月31日付で発行可能株式総数は40,000,000株減少し、160,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

（注）１．2024年９月３日開催の臨時株主総会で定款変更が決議され、2024年９月13日付で単元株式数を100株とする単元株制度を採用しております。

２．2025年６月20日開催の取締役会決議に基づき、2025年６月30日付で自己株式13,750,200株の消却を行っております。これにより発行済株式総数は40,813,400株となっております。

① 【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権（有償）

※　最近事業年度の末日(2025年３月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から本書提出日の前月末現在(2025年７月31日)にかけて変更された事項はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株である。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額＝調整前払込金額÷分割・併合の比率

３．新株予約権者は、保有するベスティング済みの新株予約権は、エグジット事由（上場エグジット・譲渡請求エグジット・譲渡参加エグジット）に該当する場合に限り権利行使ができる。
新株予約権者は、行使期間中において次に掲げる各事由のいずれかが生じた場合には、新株予約権を行使することが出来ない。但し、2021年３月期又は2022年３月期のいずれかの期において、EBITDA（当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）の営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書（連結財務諸表を作成していない場合はキャッシュ・フロー計算書）に記載される減価償却費及びのれん償却費を加えたものをいう。）が4,100百万円を超過した場合はこの限りでない。

①行使価額を下回る価格を対価とする当社の普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項及び同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）

②行使価額を下回る価格を行使価額とする当社の新株予約権の発行等が行われた場合

③新株予約権の目的である当社の普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合で、行使価額を下回る価格を対価とする当社の普通株式の売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）

④新株予約権の目的である当社の普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合で、当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が行使価額を下回る価格となったとき

４．新株予約権の取得事由及び条件

①当社は、新株予約権者が当社又は当社の関係会社（以下総称して「当社グループ」という。）において、(ⅰ)会社都合による退職をした場合、(ⅱ)定年により取締役、執行役員若しくは使用人のいずれでもなくなった場合、(ⅲ)当社グループの就業規則に基づき懲戒処分（懲戒解雇を除く。）を受けた場合、(ⅳ)新株予約権者の当社グループにおける役職が割当日現在より下位となった場合、(ⅴ)新株予約権者について破産、民事再生若しくはその他の倒産手続が開始された場合又は(ⅵ)新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、820円又は新株予約権の時価の50％のいずれか高い金額で、取得することが出来る。

②当社は、新株予約権者が当社グループにおいて、(ⅰ)懲戒解雇された場合、(ⅱ)取締役又は執行役員の地位を解任された場合で当社グループの使用人でなくなった場合又は(ⅲ)自己都合により当社グループの取締役又は使用人の地位を退任又は退職をした場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全てを、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、820円又は新株予約権の時価の50％のいずれか高い金額で、取得することが出来る。

③当社は、上記に定める事由が発生し、新株予約権者に発行された新株予約権の全部が権利行使出来なくなった場合は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権者に発行された新株予約権の全部を無償にて取得することが出来る。

④前各号のほか、当社は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全てを、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、820円又は新株予約権の時価のいずれか低い金額で、取得することが出来る。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりである。

当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるとき（以下「組織再編行為」という。）は、かかる新株予約権は消滅し、当社は、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社（以下、これらを「再編後新会社」という。）から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。但し、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割契約若しくは分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。

①交付する新株予約権の数

組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

②新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数

再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、上記に規定された株式の数（調整がなされた場合には調整後の株式の数）を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率（以下「割当比率」という。）に応じて調整するものとし、調整により１株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。

③新株予約権の行使に際して出資される金額

出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による１円未満の端数は切り上げる。

組織再編行為後出資金額＝当社組織再編行為前出資金額×１÷割当比率

④新株予約権行使期間

行使期間は、上記に定める期間の開始日又は組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日より、上記に定める期間の満了日までとする。

⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

上記に定めるところと同様とする。

⑥新株予約権の行使条件

新株予約権の行使条件は上記の定めに準じて定める。

⑦新株予約権の取得事由及び条件

新株予約権の取得事由及び条件は上記の定めに準じて定める。

⑧新株予約権の譲渡制限等

新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。また、新株予約権の質入等の処分は認めない。

⑨その他の条件については、再編後新会社の条件に準じて決定する。

６．2024年８月21日開催の当社取締役会の決議に基づき、2024年９月13日付をもって普通株式１株を200株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。

７．本新株予約権は、新株予約権１個につき820円で有償発行している。

第３回新株予約権（有償）

※　最近事業年度の末日(2025年３月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から本書提出日の前月末現在(2025年７月31日)にかけて変更された事項はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株である。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額＝調整前払込金額÷分割・併合の比率

３．新株予約権者は、保有するベスティング済みの新株予約権は、エグジット事由（上場エグジット・譲渡請求エグジット・譲渡参加エグジット）に該当する場合に限り権利行使ができる。
新株予約権者は、行使期間中において次に掲げる各事由のいずれかが生じた場合には、新株予約権を行使することが出来ない。但し、2023年３月期又は2024年３月期において、EBITDA（当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）の営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書（連結財務諸表を作成していない場合はキャッシュ・フロー計算書）に記載される減価償却費及びのれん償却費を加えたものをいう。）が2,300百万円を超過した場合はこの限りでない。

①行使価額を下回る価格を対価とする当社の普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項及び同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）

②行使価額を下回る価格を行使価額とする当社の新株予約権の発行等が行われた場合

③新株予約権の目的である当社の普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合で、行使価額を下回る価格を対価とする当社の普通株式の売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）

④新株予約権の目的である当社の普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合で、当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が行使価額を下回る価格となったとき

４．新株予約権の取得事由及び条件

①当社は、新株予約権者が当社又は当社の関係会社（以下総称して「当社グループ」という。）において、(ⅰ)会社都合による退職をした場合、(ⅱ)定年により取締役、執行役員若しくは使用人のいずれでもなくなった場合、(ⅲ)当社グループの就業規則に基づき懲戒処分（懲戒解雇を除く。）を受けた場合、(ⅳ)新株予約権者の当社グループにおける役職が割当日現在より下位となった場合、(ⅴ)新株予約権者について破産、民事再生若しくはその他の倒産手続が開始された場合又は(ⅵ)新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、502円又は新株予約権の時価の50％のいずれか高い金額で、取得することが出来る。

②当社は、新株予約権者が当社グループにおいて、(ⅰ)懲戒解雇された場合、(ⅱ)取締役又は執行役員の地位を解任された場合で当社グループの使用人でなくなった場合又は(ⅲ)自己都合により当社グループの取締役又は使用人の地位を退任又は退職をした場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全てを、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、502円又は新株予約権の時価の50％のいずれか高い金額で、取得することが出来る。

③当社は、上記に定める事由が発生し、新株予約権者に発行された新株予約権の全部が権利行使出来なくなった場合は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権者に発行された新株予約権の全部を無償にて取得することが出来る。

④前各号のほか、当社は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全てを、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、502円又は新株予約権の時価のいずれか低い金額で、取得することが出来る。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりである。

当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるとき（以下「組織再編行為」という。）は、かかる新株予約権は消滅し、当社は、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社（以下、これらを「再編後新会社」という。）から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。但し、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割契約若しくは分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。

①交付する新株予約権の数

組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

②新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数

再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、上記に規定された株式の数（調整がなされた場合には調整後の株式の数）を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率（以下「割当比率」という。）に応じて調整するものとし、調整により１株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。

③新株予約権の行使に際して出資される金額

出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による１円未満の端数は切り上げる。

組織再編行為後出資金額＝当社組織再編行為前出資金額×１÷割当比率

④新株予約権行使期間

行使期間は、上記に定める期間の開始日又は組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日より、上記に定める期間の満了日までとする。

⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

上記に定めるところと同様とする。

⑥新株予約権の行使条件

新株予約権の行使条件は上記の定めに準じて定める。

⑦新株予約権の取得事由及び条件

新株予約権の取得事由及び条件は上記の定めに準じて定める。

⑧新株予約権の譲渡制限等

新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。また、新株予約権の質入等の処分は認めない。

⑨その他の条件については、再編後新会社の条件に準じて決定する。

６．2024年８月21日開催の当社取締役会の決議に基づき、2024年９月13日付をもって普通株式１株を200株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。

７．本新株予約権は、新株予約権１個につき502円で有償発行している。

第４回新株予約権（有償）

※　最近事業年度の末日(2025年３月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から本書提出日の前月末現在(2025年７月31日)にかけて変更された事項はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株である。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額＝調整前払込金額÷分割・併合の比率

３．新株予約権者は、保有するベスティング済みの新株予約権は、エグジット事由（上場エグジット・譲渡請求エグジット・譲渡参加エグジット）に該当する場合に限り権利行使ができる。
新株予約権者は、行使期間中において次に掲げる各事由のいずれかが生じた場合には、新株予約権を行使することが出来ない。但し、2024年３月期又は2025年３月期において、EBITDA（当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）の営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書（連結財務諸表を作成していない場合はキャッシュ・フロー計算書）に記載される減価償却費及びのれん償却費を加えたものをいう。）が2,700百万円を超過した場合はこの限りでない。

①行使価額を下回る価格を対価とする当社の普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項及び同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）

②行使価額を下回る価格を行使価額とする当社の新株予約権の発行等が行われた場合

③新株予約権の目的である当社の普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合で、行使価額を下回る価格を対価とする当社の普通株式の売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）

④新株予約権の目的である当社の普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合で、当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が行使価額を下回る価格となったとき

４．新株予約権の取得事由及び条件

①当社は、新株予約権者が当社又は当社の関係会社（以下総称して「当社グループ」という。）において、(ⅰ)会社都合による退職をした場合、(ⅱ)定年により取締役、執行役員若しくは使用人のいずれでもなくなった場合、(ⅲ)当社グループの就業規則に基づき懲戒処分（懲戒解雇を除く。）を受けた場合、(ⅳ)新株予約権者の当社グループにおける役職が割当日現在より下位となった場合、(ⅴ)新株予約権者について破産、民事再生若しくはその他の倒産手続が開始された場合又は(ⅵ)新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、657円又は新株予約権の時価の50％のいずれか高い金額で、取得することが出来る。

②当社は、新株予約権者が当社グループにおいて、(ⅰ)懲戒解雇された場合、(ⅱ)取締役又は執行役員の地位を解任された場合で当社グループの使用人でなくなった場合又は(ⅲ)自己都合により当社グループの取締役又は使用人の地位を退任又は退職をした場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全てを、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、657円又は新株予約権の時価の50％のいずれか高い金額で、取得することが出来る。

③当社は、上記に定める事由が発生し、新株予約権者に発行された新株予約権の全部が権利行使出来なくなった場合は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権者に発行された新株予約権の全部を無償にて取得することが出来る。

④前各号のほか、当社は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全てを、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、657円又は新株予約権の時価のいずれか低い金額で、取得することが出来る。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりである。

当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるとき（以下「組織再編行為」という。）は、かかる新株予約権は消滅し、当社は、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社（以下、これらを「再編後新会社」という。）から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。但し、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割契約若しくは分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。

①交付する新株予約権の数

組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

②新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数

再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、上記に規定された株式の数（調整がなされた場合には調整後の株式の数）を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率（以下「割当比率」という。）に応じて調整するものとし、調整により１株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。

③新株予約権の行使に際して出資される金額

出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による１円未満の端数は切り上げる。

組織再編行為後出資金額＝当社組織再編行為前出資金額×１÷割当比率

④新株予約権行使期間

行使期間は、上記に定める期間の開始日又は組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日より、上記に定める期間の満了日までとする。

⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

上記に定めるところと同様とする。

⑥新株予約権の行使条件

新株予約権の行使条件は上記の定めに準じて定める。

⑦新株予約権の取得事由及び条件

新株予約権の取得事由及び条件は上記の定めに準じて定める。

⑧新株予約権の譲渡制限等

新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。また、新株予約権の質入等の処分は認めない。

⑨その他の条件については、再編後新会社の条件に準じて決定する。

６．2024年８月21日開催の当社取締役会の決議に基づき、2024年９月13日付をもって普通株式１株を200株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。

７．本新株予約権は、新株予約権１個につき657円で有償発行している。

第５回新株予約権（有償）

※　最近事業年度の末日(2025年３月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から本書提出日の前月末現在(2025年７月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株である。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額＝調整前払込金額÷分割・併合の比率

３．新株予約権者は、保有するベスティング済みの新株予約権は、エグジット事由（上場エグジット・譲渡請求エグジット・譲渡参加エグジット）に該当する場合に限り権利行使ができる。
新株予約権者は、行使期間中において次に掲げる各事由のいずれかが生じた場合には、新株予約権を行使することが出来ない。但し、2025年３月期又は2026年３月期において、EBITDA（当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）の営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書（連結財務諸表を作成していない場合はキャッシュ・フロー計算書）に記載される減価償却費及びのれん償却費を加えたものをいう。）が4,100百万円を超過した場合はこの限りでない。

①行使価額を下回る価格を対価とする当社の普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項及び同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）

②行使価額を下回る価格を行使価額とする当社の新株予約権の発行等が行われた場合

③新株予約権の目的である当社の普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合で、行使価額を下回る価格を対価とする当社の普通株式の売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）

④新株予約権の目的である当社の普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合で、当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が行使価額を下回る価格となったとき

４．新株予約権の取得事由及び条件

①当社は、新株予約権者が当社又は当社の関係会社（以下総称して「当社グループ」という。）において、(ⅰ)会社都合による退職をした場合、(ⅱ)定年により取締役、執行役員若しくは使用人のいずれでもなくなった場合、(ⅲ)当社グループの就業規則に基づき懲戒処分（懲戒解雇を除く。）を受けた場合、(ⅳ)新株予約権者の当社グループにおける役職が割当日現在より下位となった場合、(ⅴ)新株予約権者について破産、民事再生若しくはその他の倒産手続が開始された場合又は(ⅵ)新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、1,031円又は新株予約権の時価の50％のいずれか高い金額で、取得することが出来る。

②当社は、新株予約権者が当社グループにおいて、(ⅰ)懲戒解雇された場合、(ⅱ)取締役又は執行役員の地位を解任された場合で当社グループの使用人でなくなった場合又は(ⅲ)自己都合により当社グループの取締役又は使用人の地位を退任又は退職をした場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全てを、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、1,031円又は新株予約権の時価の50％のいずれか高い金額で、取得することが出来る。

③当社は、上記に定める事由が発生し、新株予約権者に発行された新株予約権の全部が権利行使出来なくなった場合は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権者に発行された新株予約権の全部を無償にて取得することが出来る。

④前各号のほか、当社は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全てを、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、1,031円又は新株予約権の時価のいずれか低い金額で、取得することが出来る。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりである。

当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるとき（以下「組織再編行為」という。）は、かかる新株予約権は消滅し、当社は、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社（以下、これらを「再編後新会社」という。）から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。但し、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割契約若しくは分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。

①交付する新株予約権の数

組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

②新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数

再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、上記に規定された株式の数（調整がなされた場合には調整後の株式の数）を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率（以下「割当比率」という。）に応じて調整するものとし、調整により１株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。

③新株予約権の行使に際して出資される金額

出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による１円未満の端数は切り上げる。

組織再編行為後出資金額＝当社組織再編行為前出資金額×１÷割当比率

④新株予約権行使期間

行使期間は、上記に定める期間の開始日又は組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日より、上記に定める期間の満了日までとする。

⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

上記に定めるところと同様とする。

⑥新株予約権の行使条件

新株予約権の行使条件は上記の定めに準じて定める。

⑦新株予約権の取得事由及び条件

新株予約権の取得事由及び条件は上記の定めに準じて定める。

⑧新株予約権の譲渡制限等

新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。また、新株予約権の質入等の処分は認めない。

⑨その他の条件については、再編後新会社の条件に準じて決定する。

６．2024年８月21日開催の当社取締役会の決議に基づき、2024年９月13日付をもって普通株式１株を200株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。

７．本新株予約権は、新株予約権１個につき1,031円で有償発行している。

第６回新株予約権（有償）

※　最近事業年度の末日(2025年３月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から本書提出日の前月末現在(2025年７月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株である。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額＝調整前払込金額÷分割・併合の比率

３．新株予約権者は、保有するベスティング済みの新株予約権は、エグジット事由（上場エグジット・譲渡請求エグジット・譲渡参加エグジット）に該当する場合に限り権利行使ができる。
新株予約権者は、行使期間中において次に掲げる各事由のいずれかが生じた場合には、新株予約権を行使することが出来ない。但し、2026年３月期又は2027年３月期において、EBITDA（当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）の営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書（連結財務諸表を作成していない場合はキャッシュ・フロー計算書）に記載される減価償却費及びのれん償却費を加えたものをいう。）が4,500百万円を超過した場合はこの限りでない。

①行使価額を下回る価格を対価とする当社の普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項及び同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）

②行使価額を下回る価格を行使価額とする当社の新株予約権の発行等が行われた場合

③新株予約権の目的である当社の普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合で、行使価額を下回る価格を対価とする当社の普通株式の売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）

④新株予約権の目的である当社の普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合で、当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が行使価額を下回る価格となったとき

４．新株予約権の取得事由及び条件

①当社は、新株予約権者が当社又は当社の関係会社（以下総称して「当社グループ」という。）において、(ⅰ)会社都合による退職をした場合、(ⅱ)定年により取締役、執行役員若しくは使用人のいずれでもなくなった場合、(ⅲ)当社グループの就業規則に基づき懲戒処分（懲戒解雇を除く。）を受けた場合、(ⅳ)新株予約権者の当社グループにおける役職が割当日現在より下位となった場合、(ⅴ)新株予約権者について破産、民事再生若しくはその他の倒産手続が開始された場合又は(ⅵ)新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、1,549円又は新株予約権の時価の50％のいずれか高い金額で、取得することが出来る。

②当社は、新株予約権者が当社グループにおいて、(ⅰ)懲戒解雇された場合、(ⅱ)取締役又は執行役員の地位を解任された場合で当社グループの使用人でなくなった場合又は(ⅲ)自己都合により当社グループの取締役又は使用人の地位を退任又は退職をした場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全てを、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、1,549円又は新株予約権の時価の50％のいずれか高い金額で、取得することが出来る。

③当社は、上記に定める事由が発生し、新株予約権者に発行された新株予約権の全部が権利行使出来なくなった場合は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権者に発行された新株予約権の全部を無償にて取得することが出来る。

④前各号のほか、当社は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全てを、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、1,549円又は新株予約権の時価のいずれか低い金額で、取得することが出来る。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりである。

当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるとき（以下「組織再編行為」という。）は、かかる新株予約権は消滅し、当社は、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社（以下、これらを「再編後新会社」という。）から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。但し、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割契約若しくは分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。

①交付する新株予約権の数

組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

②新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数

再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、上記に規定された株式の数（調整がなされた場合には調整後の株式の数）を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率（以下「割当比率」という。）に応じて調整するものとし、調整により１株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。

③新株予約権の行使に際して出資される金額

出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による１円未満の端数は切り上げる。

組織再編行為後出資金額＝当社組織再編行為前出資金額×１÷割当比率

④新株予約権行使期間

行使期間は、上記に定める期間の開始日又は組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日より、上記に定める期間の満了日までとする。

⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

上記に定めるところと同様とする。

⑥新株予約権の行使条件

新株予約権の行使条件は上記の定めに準じて定める。

⑦新株予約権の取得事由及び条件

新株予約権の取得事由及び条件は上記の定めに準じて定める。

⑧新株予約権の譲渡制限等

新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。また、新株予約権の質入等の処分は認めない。

⑨その他の条件については、再編後新会社の条件に準じて決定する。

６．2024年８月21日開催の当社取締役会の決議に基づき、2024年９月13日付をもって普通株式１株を200株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。

７．本新株予約権は、新株予約権１個につき1,549円で有償発行している。

新株予約権（無償）

※　最近事業年度の末日(2025年３月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から本書提出日の前月末現在(2025年７月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株である。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額＝調整前払込金額÷分割・併合の比率

３．新株予約権の取得事由及び条件

①当社は、新株予約権者が当社又は当社の関係会社（以下総称して「当社グループ」という。）において、(ⅰ)会社都合による退職をした場合、(ⅱ)定年により取締役、執行役員若しくは使用人のいずれでもなくなった場合、(ⅲ)当社グループの就業規則に基づき懲戒処分（懲戒解雇を除く。）を受けた場合、(ⅳ)新株予約権者の当社グループにおける役職が割当日現在より下位となった場合、(ⅴ)新株予約権者について破産、民事再生若しくはその他の倒産手続が開始された場合又は(ⅵ)新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することが出来る。

② 当社は、新株予約権者が当社グループにおいて、(ⅰ)懲戒解雇された場合、(ⅱ)取締役又は執行役員の地位を解任された場合で当社グループの使用人でなくなった場合又は(ⅲ)自己都合により当社グループの取締役又は使用人の地位を退任又は退職をした場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全てを、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することが出来る。

③ 前各号のほか、当社は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全てを、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することが出来る。

４．新株予約権者は、保有するベスティング済みの新株予約権は、エグジット事由（上場エグジット・譲渡請求エグジット・譲渡参加エグジット）に該当する場合に限り権利行使ができる。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりである。

当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるとき（以下「組織再編行為」という。）は、かかる新株予約権は消滅し、当社は、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社（以下、これらを「再編後新会社」という。）から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。但し、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割契約若しくは分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。

①交付する新株予約権の数

組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

②新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数

再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、上記に規定された株式の数（調整がなされた場合には調整後の株式の数）を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率（以下「割当比率」という。）に応じて調整するものとし、調整により１株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。

③新株予約権の行使に際して出資される金額

出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による１円未満の端数は切り上げる。

組織再編行為後出資金額＝当社組織再編行為前出資金額×１÷割当比率

④新株予約権行使期間

行使期間は、上記に定める期間の開始日又は組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日より、上記に定める期間の満了日までとする。

⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金上記に定めるところと同様とする。

⑥新株予約権の行使条件

新株予約権の行使条件は上記の定めに準じて定める。

⑦新株予約権の取得事由及び条件

新株予約権の取得事由及び条件は上記の定めに準じて定める。

⑧新株予約権の譲渡制限等

新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。また、新株予約権の質入等の処分は認めない。

⑨その他の条件については、再編後新会社の条件に準じて決定する。

６．2024年８月21日開催の当社取締役会の決議に基づき、2024年９月13日付をもって普通株式１株を200株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．オーシャン・ウェーブズ・ホールディングス株式会社との合併による増加であります。なお、普通株式271,963株を新たに発行して交付するものとし、所有するオーシャン・ウェーブズ・ホールディングス株式会社の普通株式１株につき、オリオンビール株式会社の普通株式１株を割り当てております。

２．有償第三者割当増資（割当先　オリオンビール従業員持株会）による増加であります。

発行価格　　　50,000円

資本組入額　　25,000円

３．自己株式の消却による減少であります。

４．株式分割（１：200）によるものであります。

(4) 【所有者別状況】

(注) オリオンビール従業員持株会343,400株は、「個人その他」の欄に3,434単元含まれております。

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

（基本方針と具体的な施策）

当社は、会社経営に対する基本的方針であるORION WAYに基づき、株主に対する利益還元を重要課題の一つとして認識し、剰余金の配当等を安定的かつ継続的に実施することを基本方針と定めております。具体的には、以下のとおり定めております。

①年間配当に係る指標と目標水準として、親会社株主に帰属する当期純利益をベースとした「配当性向50%」「DOE（株主資本配当率：配当総額÷株主資本）7.5%」とし、それぞれ計算された結果の高い金額を各期の配当金額とする。

②配当は中間及び期末の年2回とする。

③中間配当の金額は、親会社株主に帰属する当期純利益の通期予想金額をベースに算出した年間配当金額の半分とする。

④中間配当及び期末配当の決定機関は取締役会とする。

⑤成長投資や財務健全性を勘案しつつ、自己株式取得を含めた追加的な株主還元を機動的に検討・実施する。

  内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと設備投資資金として投入していくこととしております。

　　なお、当社は、剰余金の配当等については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって行える旨、及び中間配当することが出来る旨、定款に定めております。また自己株式の取得についても取締役会の決議によって行える旨、定款に定めております。

（配当実績と今後の配当方針）

　第68期（2025年３月期）に係る配当実績と、決議済の第69期（2026年３月期）の配当方針は以下のとおりです。

※   年度換算の水準での支払いとなります

　なお、前述のとおり、親会社株主に帰属する当期純利益をベースとして「配当性向50%」「DOE（株主資本配当率）7.5%」を目標水準と定めていることから、一時的な利益計上等により、毎期の配当金額は一定とはならず、期毎に変動する可能性があります。2025年８月８日の取締役会では、2026年３月期における配当方針について、2026年３月期に発生した保有不動産の売却等に伴う特別利益を含む親会社株主に帰属する当期純利益の通期予想金額を用いて配当金額を算出する旨、決議しております。

　　また、前述のとおり、中間配当の金額は、親会社株主に帰属する当期純利益の通期予想金額をベースに算出した年間配当総額の半分とする方針です。このため、通期の親会社株主に帰属する当期純利益の予想金額が期中に変動・修正あるいは通期実績との間で乖離した場合は、期末の配当金額は中間配当金額と同額とならない可能性があります。

（2025年３月期に係る自己株取得の内容）

　2025年３月18日開催の取締役会決議及び同月27日開催の株主総会（みなし）決議に基づき、当社普通株式13,750,200株を１株当たり800円で取得しております。この意思決定の背景としては、不動産の売却等により一時的に多額の利益が計上され、重要な指標と位置付けるROEが大きく悪化する懸念があったこと等が挙げられます。

なお、当該自己株式の取得に際しては第三者による株価算定書に基づき、株価を算定して実施しております。上記の通り、上場後の配当政策とは関係なく、また影響を与えるものではありません。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

a．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに対する基本方針は、グループとしての企業価値の継続的な向上を実現するために、効率的かつ公正で透明性の高い経営及び経営監視機能の強化を目指すとともに、法令遵守の徹底及び迅速かつ正確な適時開示により、株主・顧客・地域社会・従業員等のステークホルダーから信頼される会社となることであります。

b．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンスの強化のためには、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社の体制が適切と考え、2022年５月より、監査役会設置のための準備期間として監査役連絡会の運用を開始しました。2023年６月28日付の定時株主総会決議により監査役会を設置し、現在に至っております。なお、経営の監督の実効性を確保すべく取締役７名のうち６名、監査役３名は、専門領域における豊富な知識と経験を有する社外取締役、社外監査役としております。また、執行役員制度を導入することにより、経営の監督と業務執行の分離を図り、執行役員に権限委譲を行うことで、業務意思決定の効率化とスピードアップによる持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図れると考えております。さらに、役員の人事及び報酬の妥当性及び透明性を確保することを目的に2019年６月19日開催の取締役会決議により指名・報酬委員会を設置し、運用をしております。

 

（コーポレート・ガバナンス体制）

 

ａ　取締役会

当社の取締役会は、取締役７名（うち社外取締役６名）で構成されております。原則月１回開催の定例取締役会に加え、必要に応じ臨時取締役会を機動的に開催し、法令や規程に定められた経営上の重要な意思決定や審議を行うとともに、各取締役の職務執行状況の監督を行っております。

 

ｂ　監査役会

監査役会は、３名(うち、社外監査役３名)で構成されております。監査役は取締役会に出席し、取締役会並びに取締役の意思決定、業務執行に関する充分な監視機能を果たすとともに、定期的に監査役会を開催し、取締役会の職務執行状況及び各取締役の業務執行について協議を行うほか、全取締役から担当業務報告を受けて意見具申を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と、必要に応じて相互の情報交換、意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率の向上を目指しております。

 

ｃ　リスク管理・コンプライアンス委員会

当社のリスク管理・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、執行役員を委員として構成されており、常勤監査役及びグループ会社代表取締役社長がオブザーブ参加しております。原則四半期に１回開催することとし、リスク管理の推進及びコンプライアンス体制の強化・推進に取り組んでおります。

 

ｄ　任意の指名・報酬委員会

当社は、取締役の指名及び報酬の決定に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名や選任及び解任に関する株主総会議案、取締役候補者の選任基準等の内容について審議・検討を行い、取締役会に答申するほか、取締役の報酬等の決定方針の策定及び役員の報酬等について審議・検討を行い、取締役会に答申するものとしております。

指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された６名の取締役をもって構成し、その半数以上は社外取締役でなければならないと指名・報酬委員会規程に定めており、本書提出日現在の構成員は、社外取締役富岡隆臣(委員長)、代表取締役社長村野一、社外取締役成政紀、社外取締役池田史郎、社外取締役ズナイデン房子、社外取締役村山利栄（戸籍上の氏名 志賀利恵）の６名であります。

 

e　内部監査室

当社は、合法性と合理性の観点から、経営活動全般にわたる管理・運営の制度及び業務の遂行状況についてモニタリングを行うべく、内部監査室(人員２名)を設置し、各部門及び関係会社の監査を実施しております。

内部監査室、監査役会、会計監査人は監査計画・監査結果等について相互に意見及び情報交換を行い、実効性のある監査を行っております。

内部監査室による監査結果は、代表取締役社長並びに取締役会、監査役会、経営会議に報告するとともに、改善指示とその後の状況について調査することにより、内部監査の実効性を確保しております。

なお、取締役会には、内部監査計画にしたがって内部監査室長が出席し、報告を行うこととしております。

f　会計監査人

当社は、ＥＹ新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、適切な監査が実施されているとともに、会計上の課題について適時協議を行い、適切な会計処理に努めております。

 

最近事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、必要に応じて臨時的に開催しております。個々の取締役の活動状況については次のとおりであります。

区分	氏名	出席回数	出席率
代表取締役社長 兼 執行役員社長CEO	村野　一	26/26	100％
取締役副社長 兼 執行役員副社長CFO	亀田　浩 （注）１	26/26	100%
取締役（非常勤）	呉　哲民　（注）２	26/26	100％
取締役 (非常勤)	成　政紀（注）３	-	-
取締役 (非常勤)	富岡　隆臣	26/26	100％
取締役 (非常勤)	横澤　太一	21/26	81％
取締役 (非常勤)	池田　史郎	26/26	100％
取締役 (非常勤)	ズナイデン　房子	24/26	92％
取締役（非常勤）	荒川　正子（注）１	26/26	100％
取締役 (非常勤)	村山　利栄（注）４	1/1	100％
常勤監査役	友寄　淳	26/26	100％
監査役（非常勤）	杉浦　秀徳	26/26	100％
監査役（非常勤）	新見　研吾	26/26	100％

 

 

　　　　注１　2025年６月27日開催の定時株主総会で退任

　　　　注２　2025年７月31日開催の臨時株主総会で退任

　　　　注３　2025年７月31日開催の臨時株主総会で就任

　　　　注４　2025年６月27日開催の定時株主総会で就任

 

 

指名・報酬委員会の活動状況

区分	氏名	出席回数	出席率
委員長	富岡　隆臣（注）１	７/７	100％
委員	村野　一	７/７	100％
委員	呉　哲民（注）２	７/７	100％
委員	成　政紀（注）３	―	―
委員	池田　史郎	７/７	100％
委員	ズナイデン　房子	６/７	86％
委員	荒川　正子（注）４	７/７	100％
委員	村山　利栄（注）５	１/１	100%

 

　　　　注１　2025年９月末をもって委員長を交代する予定

　　　　注２　2025年７月31日退任

　　　　注３　2025年７月31日就任

　　　　注４　2025年６月27日退任

　　　　注５　2025年６月27日就任

 

 

 

リスク管理・コンプライアンス委員会の活動状況

区分	氏名	出席回数	出席率
委員長	村野　一	4/4	100％
委員	亀田　浩	4/4	100％
委員	矢沼　恵一　（注）１	4/4	100％
委員	Patric Dougan	4/4	100％
委員	樽岡　誠	4/4	100％
委員	土谷　徳陸	4/4	100％
委員	成重　剛	4/4	100％
委員	湖東　彰彦	4/4	100％
委員	山本　憲一	4/4	100％
委員	平野　しのぶ（注）２	3/3	100％
委員	友寄　淳	4/4	100％

 

（注）１.矢沼氏は2025年６月27日退任

      ２.平野氏は2024年11月１日就任

 

c．企業統治に関するその他の事項

当社の内部統制システムは、次のとおり方針を定めております。

（a）当社及びグループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①取締役は、重大な法令違反その他法令及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告する。

②市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、会社を挙げて毅然とした態度で対応する。

③当社の代表取締役を委員長とし、当社の執行役員及びグループ会社の代表取締役で構成するリスク管理・コンプライアンス委員会を設置し、実施責任者を人事総務本部長とし、当該事務は当社の総務課法務担当が担い、コンプライアンス順守の取組を行う。

④当社及びグループ会社の全役職員に対して、匿名可能なコンプライアンス通報・相談窓口を設ける。

（b）当社及びグループ会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

①取締役及び使用人の職務に関する各種の文書、帳票類等については、適用する法令並びに「文書管理規程」に基づき適切に作成、保存、管理する。

②株主総会議事録、取締役会議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など、取締役の職務執行に必要な文書については、取締役及び監査役が常時閲覧出来るよう保存、管理する。

③企業秘密については、秘密性の程度に応じて適切に管理する。

④個人情報については、法令並びに「個人情報保護規程」に基づき厳重に管理する。

（c）当社及びグループ会社の損失の危機に関する規程その他の体制

①取締役及び使用人は、一貫した危機管理方針のもと、効果的かつ総合的なリスク管理を実施する。

②取締役及び使用人は、業務の適正又は効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針及び対策を決定し、適切にリスク管理を実施する。

③経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、取締役会において十分な審議を行う。

④取締役及び使用人は、当社事業に関する重大なリスクを認識したとき、または重大なリスクの顕在化の兆しを認知したときは、速やかに取締役会にその状況を報告する。

⑤大規模な事故、災害、不祥事等が発生した場合、当社代表取締役を本部長とした「危機管理委員会」を設置する。

（d）当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①取締役会は、経営会議に権限移譲を行い、事業運営に関する迅速な意思決定及び機動的な職務執行を行う。

②取締役会は、原則として毎月開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。

③取締役会は、当社の中期経営目標ならびに年間予算を決定し、その執行状況を監督する。

④各取締役は、取締役会で定めた中期経営目標及び予算に基づき効率的な職務執行を行い、予算の進捗状況については、取締役会に報告する。

⑤取締役の職務執行状況については、適宜、取締役会に対して報告する。

（e）当社及びグループ会社における業務の適正を確保するための体制

①当社及びグループ会社は、グループ理念であるORION WAYのもと、グループ横断のリスク管理・コンプライアンス委員会、グループ経営会議等をとおして、コンプライアンス体制を保持する。

②当社及びグループ会社のコンプライアンス相談の運用状況は、適時、取締役会・監査役会へ報告する。

③財務報告に係る内部統制について基本方針を設け、指摘事項や改善事項の進捗状況について、適時、代表取締役、取締役会、監査役会、経営会議等へ報告する。

④グループ会社の管理について、「関連会社管理規程」に基づきグループ会社に関する重要な事項について、当社取締役会で決議する。

（f）当社の監査役がその職務を補助すべき使用人（監査役スタッフ）を置くことを決めた場合における当該使用人に関する事項

①監査役会に、監査役会付の使用人を配置し、監査役の業務を補助させることが出来る。

（g）前号の使用人の当社取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項

①監査役会付の使用人を配置する場合、使用人としての独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動及び評価等の人事に関する事項の決定には、当社の監査役の同意を必要とする。

（h）当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制

①取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。

②当社及びグループ会社の重要な決裁書類は、監査役の閲覧に供する。

（i）グループ会社の取締役、監査役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制

①グループ会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、内部統制システムに関する事項について当社の監査役に随時報告するものとし、当社の監査役は必要に応じてグループ会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることが出来る。その主な事項は以下のとおりとする。

a．当社グループに重大な損害が発生する恐れがある事実を発見した場合、その事実。

b．当社の監査役の同意を要する法定事項。

c．当社グループの内部統制システムの整備状況及び運用状況

（j）前号、前々号の報告をした者が当社の監査役に報告をしたことを理由として不当な扱いを受けないことを確保するための体制

①当社及びグループ会社の取締役は、前号及び前々号の報告をした者が、そのことを理由として不利な取り扱いを受けないことを定め、当社及びグループ会社に周知し、適切に運用する。

（k）当社の監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続等に関する方針

①当社の取締役は、監査役の職務の執行について生じる費用について、予め一定額の予算を確保し、監査役会又は常勤監査役からの請求に応じ、監査役の職務の遂行のために生じる費用の前払若しくは償還又は債務の処理を行う。

（l）その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。

②監査役は、随時財務経理システム等の社内情報システムの情報を閲覧することが出来る。

③監査役は、必要に応じて、会計監査人から会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。

d．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役、社外監査役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役、社外監査役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

e．役員等を被保険者とする役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役及び執行役員等が、職務の執行に関連して法令上の責任を負った場合に備え、役員賠償責任保険（D&O保険）に加入しております。本保険契約においては、当該役員等が負担すべき損害賠償金及び訴訟費用等について、一定の免責金額及び保険金支払限度額の範囲内で補償が行われるものです。なお、保険料の全額は会社が負担しております。

f．取締役の定数

取締役は10名まで、任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。

g．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって行う旨、また取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。

  h．自己株式の取得

　当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

  i．株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

  j．取締役及び監査役の責任免除

　当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

  k．剰余金の配当等の決定機関

　当社は、株主へ機動的な利益還元を行うことを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

(2) 【役員の状況】

a．役員一覧

男性8名　女性2名(役員のうち女性の比率20.0％)

(3)【監査の状況】

a．監査役監査の状況

当社における監査役監査は、毎期策定する監査計画に準拠し、取締役の職務執行及び意思決定についての適正性を監査する他、定期的に業務執行取締役との意見交換及び内部監査責任者との情報交換を実施することで、業務執行取締役の職務執行を不足なく監査出来る体制を確保しております。

なお、常勤監査役である友寄淳は、株式会社沖縄海邦銀行に長年勤務し、相当程度の財務及び会計の知識を有しており、その後長年にわたり当社の常勤監査役を務め、当社グループに関する豊富な監査経験と幅広い知見を有しております。社外監査役の杉浦秀徳は、日本長期信用銀行その他の金融機関に長年勤務し、相当程度の財務及び会計の知識を有しており、また、当社グループ外の上場企業の監査役を務め、上場企業のガバナンスに関する豊富な知見を有しております。社外監査役の新見研吾は、弁護士としての企業法務に関する専門知識及び幅広いビジネスに関する知見を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会における主な検討事項は、監査の方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、各監査役の監査実施状況、会計監査人監査の相当性判断、会計監査人の評価等であります。

また、常勤監査役の活動としては、年間の監査計画に基づき、取締役会への出席の他、その他の重要な会議及び打ち合わせへの出席、子会社への訪問調査、内部監査からの聴取等を実施し、取締役等の職務の執行を監査しております。

b．内部監査の状況

当社における内部監査は、内部監査室長を責任者とし、２名の専任者とともに内部監査を実施しております。内部監査は全部署に対して実施しており、当社が定める「内部監査規程」に基づき、業務活動及び諸制度の運用状況の実態を調査し、監査終了後、監査報告書を作成し代表取締役社長に提出し、必要に応じて取締役会、経営会議、監査役及び監査役会に対しても直接報告を行う体制となっております。

また、監査役及び監査法人と緊密な連携を保つため、定期的に連絡会を開催するなど積極的に情報交換を行い、監査の有効性・効率性を高めております。

c．会計監査の状況

（a）監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

（b）継続監査期間

６年間

（c）業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　佐々木　浩一郎

指定有限責任社員　業務執行社員　前野　信哉

（d）監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　12名

その他　　　13名

（e）監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針及び理由について、監査役会は、当社の事業内容に対応して有効かつ効率的な監査業務を実施することが出来る規模と世界的なネットワークを持つこと、品質管理に問題ないこと、独立性を有すること、必要な専門性を有すること、監査の内容・水準が適切であること、監査実績等を総合的に判断して選定しております。

また、監査役会は会計監査人がその適格性、独立性を害する事由の発生等により、適正な監査の遂行が困難であると判断した場合は、当該会計監査人を解任又は不再任とし、新たな会計監査人を選任する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める解任事由に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。

（f）監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、事業年度を通してEY新日本有限責任監査法人と連携を図り、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、監査報酬等の適切性、経営者や内部監査室その他執行部門等とのコミュニケーションの有効性、不正リスクへの対応、当事業年度の会計監査実施の有効性及び効率性等の監査実施状況を把握し、また、経理部門等からの会計事項に関する報告を受け、会計監査人の評価を行っております。

d．監査報酬の内容等

（a）監査公認会計士等に対する報酬の内容

（b）監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(（a）を除く)

最近連結会計年度の前連結会計年度

該当事項はありません。

最近連結会計年度

該当事項はありません。

（c）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

最近連結会計年度の前連結会計年度

該当事項はありません。

最近連結会計年度

該当事項はありません。

（d）監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に関する監査報酬の決定方針といたしましては、監査計画における監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を総合的に勘案して適切に決定しております。

（e）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の報酬見積りなどを検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

a．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役及び監査役の報酬の決定については、株主総会で総枠の決議を得ており、2014年６月27日の定時株主総会の決議により、取締役の報酬の総額は一事業年度あたり165百万円以内（使用人兼務取締役の使用人給与を除く。）、監査役の報酬額は一事業年度あたり30百万円以内となっております。

各取締役の報酬額について、常勤取締役の報酬は固定月額報酬と賞与で構成しております。賞与は、固定部分と変動部分の２つで構成しております。固定部分と変動部分の比率は概ね７：３であり、変動部分の決定に際しての指標としては、全社的な成長性と収益性のバランスを重視しているため、連結売上高及び連結営業利益を採用しております。

取締役の報酬の決定プロセスは、指名報酬委員会の諮問を受け、取締役会で決定しております。

なお、個々の報酬決定については、取締役会より社長へ一任しております。非常勤取締役の報酬は固定のみで構成され、決定プロセスは常勤取締役と同様としております。監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。

b．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(5) 【株式の保有状況】

a．投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式の価値の値上がり又は配当による利益確保を目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

b．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（a）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、地元沖縄県の企業を中心に、地域社会の発展につながると判断した企業の株式（非上場株式）を保有することがあります。保有株式については、発行会社毎に保有目的が適切か、業績貢献度やリスクの観点などから保有に伴う効果が得られているかどうか等を総合的に勘案して、資本コストに見合っているか等を精査し、毎年取締役会でその保有意義等の検証結果を確認しております。

（b）銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

（c）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

c．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。