(はじめに)
当社の創業者である具志堅宗精は、太平洋戦争の終結から12年後の1957年、米軍の統治下にあった沖縄で「郷土の若者に勇気と希望を与えたい」と願い、沖縄ビール株式会社を創業いたしました。創業期は、工場の建設、製品の開発、販路の開拓などの課題がありましたが、具志堅宗精のモットーである「なにくそ、やるぞ」という強い思いと、会社設立時の年齢61歳という人生経験の中で培ってきた豊富な知見や人脈を活かして、数々の難業をやり遂げてまいりました。現在の社名である「オリオンビール株式会社」は、1959年に公募により選ばれたものであり、2018年定時株主総会時の株主数は地元企業や個人で600余名と、沖縄の人々から強力なバックアップを受けてきました。
当社は、創業から長期にわたり、当社創業者の親族を含む沖縄県民その他多数の株主に当社株式を長期保有いただいておりましたが、2019年及び2022年に実施された計2回の組織再編により、株主が異動しておりますのでその内容について説明いたします。
当社の中核事業である沖縄県内の酒類清涼飲料事業を取り巻く事業環境は、本土の大手ビールメーカーの参入による競争の激化、RTD製品(Ready to drink、缶チューハイなどすぐに飲めるアルコール飲料)やクラフトビールなど商品の多様化に伴う消費者の嗜好の変化、当社の製品を販売いただいているスーパー・コンビニエンスストア・ドラッグストアなどの業態間及び企業間の競争の激化、インターネットショッピングの一般化による実店舗との競争の激化など、厳しさと不透明さが増しておりました。加えて、当社が適用を受けている酒税軽減の特別措置は、期限を迎えるたびに延長されてきましたが、いずれは廃止されることを見据えて、収益構造の改善、経営体制の強化が必要な状態にありました。そのような中、2002年にアサヒビール株式会社と資本業務提携を締結し、酒類清涼飲料事業の強化に取り組みました。一方、創業より長期にわたり、創業者親族を含む県民や企業などの株主の皆様へは、当社の株式を長期保有いただいているものの、非上場であることから売却機会が乏しいまま、株主価値の還元について最適解を得ることが出来ない状態にありました。
そのような中、2019年3月に中核事業である酒類清涼飲料事業の競争力を再強化し、当社の持続的な成長や沖縄地域社会への更なる貢献の実現及び資本構成の安定化を目的として、野村キャピタル・パートナーズ株式会社(以下「NCAP」という。)によって運営・管理されている野村キャピタル・パートナーズ第一号投資事業有限責任組合(以下「NCAP ファンド」という。)、The Carlyle Group(関係会社及びその他の関連事業体を含め、以下、総称して「カーライル」という。)の関連投資ファンドが保有するCJP MC Holdings, L.P.それぞれが51.0%、49.0%を保有するオーシャン・ホールディングス株式会社が株式公開買付を実施した結果、当社の株式を92.75%保有することになり、当社はオーシャン・ホールディングス株式会社の子会社になりました。なお、株式公開買付に際して、当時の経営陣も出資を行うMBO(マネジメントバイアウト)という形を取りましたので、株式公開買付後、アサヒビール株式会社及び役員等がオーシャン・ホールディングス株式会社の株主に加わりました。オーシャン・ホールディングス株式会社の株主構成は、NCAPファンドが45.36%、CJP MC Holdings, L.P.が43.58%、アサヒビール株式会社が10.24%、役員等が0.82%になりました(2019年11月)。
2019年のMBO以降、当社は「県外や海外へも販路を拡大し、適切な時期に上場を目指す」という方針のもと、「第二の創業」として経営改革に取り組んでまいりました。新型コロナウイルス感染症拡大に起因する市場の冷え込みという厳しい状況もありましたが、コロナ後を見据えた投資や業務改革に積極的に取り組み、業績をV字回復させることができました。そのような状況下において上場準備を進める過程で、上場する会社をオーシャン・ホールディングス株式会社若しくは当社のいずれかにするかの検討を行った結果、沖縄県内で培った「オリオンビール」というブランド名が県民及び沖縄を訪れる観光客に広く認知されていること、当社が持つ許認可類、知財の活用可能性の高さなどを主な理由として、当社にすることに決定いたしました。上記の決定を踏まえ、2022年12月に当社の資本構成の見直し及び株式上場のための資本政策の一環として、当社はオーシャン・ホールディングス株式会社、オーシャン・ウェーブズ・ホールディングス株式会社、株式会社幸商事(創業者が所有していた会社)の3社を吸収合併いたしました。その結果、当社の株主構成は、NCAPファンドが45.00%、CJP MC Holdings, L.P.が43.24%、アサヒビール株式会社が10.16%、役員等が1.68%となりました。なお、本合併に伴い、当社はオーシャン・ホールディングス株式会社が当社をバイアウトする際のLBOローン(2019年3月25日締結 総額36,817百万円、その後2020年3月にタームローンとして借り換えを実施、2025年2月に再度借り換えを実施)の残高を引き継いでおります(2025年4月1日 残高16,000百万円)。また、オーシャン・ホールディングス株式会社に対するそれぞれの株主の出資額に対して、当社への出資額を55%とする資本圧縮を行っております。
2024年6月10日、当社は観光・ホテル事業での協業を主な目的として近鉄グループホールディングス株式会社(以下「近鉄GHD」という。)との間で資本業務提携を行うことを発表いたしました。近鉄GHDは、NCAP ファンド及びCJP MC Holdings, L.P.が保有する当社株式の一部を譲り受けました。その結果、当社の株主構成は、NCAP ファンドが39.70%、CJP MC Holdings, L.P.が38.15%、アサヒビール株式会社が10.13%、近鉄GHDが10.12%、役員等が1.90%になりました。
以上の変遷を図示しますと、次のとおりであります。
(注) 1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握出来ないため、記載しておりません。
2.株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
3.前連結会計年度(第67期)及び当連結会計年度(第68期)の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
4.従業員数は、就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む)であり、平均臨時雇用者数(派遣社員を除き、嘱託従業員、契約従業員、パートタイム従業員を含む。)を〔 〕外数で記載しております。
5.2024年9月13日付で普通株式1株につき普通株式200株の割合で株式分割を行っております。第67期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益を算定しております。
(注) 1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握出来ないため、記載しておりません。
2.株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
3.主要な経営指標等のうち、第64期及び第65期については会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、第66期については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定による監査証明を受けておりません。
4.第67期及び第68期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
5.「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を第65期の期首から適用しており、第65期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標となっております。
6.従業員数は、就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む)であり、平均臨時雇用者数(派遣社員を除き、嘱託従業員、契約従業員、パートタイム従業員を含む。)を〔 〕外数で記載しております。
7.2024年9月13日付で普通株式1株につき普通株式200株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は54,290,782株増加し、54,563,600株となりました。第67期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益を算定しております。
8.2024年9月13日付で普通株式1株につき普通株式200株の割合で株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人(現 日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(2012年8月21日付東証上審第133号)に基づき、第64期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の1株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下の通りとなります。なお、第64期、第65期及び第66期の数値(1株当たり配当額については全ての数値)については、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。
(参考情報)
「はじめに」に記載のとおり、当社は2019年3月にオーシャン・ホールディングス株式会社の子会社になり、2022年12月に当社はオーシャン・ホールディングス株式会社、オーシャン・ウェーブズ・ホールディングス株式会社及び株式会社幸商事を吸収合併しました。参考として、2021年3月期及び2022年3月期に係るオーシャン・ホールディングス株式会社を頂点とした連結財務諸表の主要な経営指標等の推移、2023年3月期、2024年3月期及び2025年3月期に係る当社を頂点とした連結財務諸表の主要な経営指標等の推移は以下のとおりであります。
(注) 1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社(及びオーシャン・ホールディングス株式会社)株式は非上場であり、期中平均株価が把握出来ないため、記載しておりません。
2.株価収益率は当社(及びオーシャン・ホールディングス株式会社)株式が非上場であるため記載しておりません。
3.前連結会計年度(第67期)及び当連結会計年度(第68期)の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けており、第66期については、「連結財務諸表規則」に基づいて作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定による監査証明を受けておりません。
4.オーシャン・ホールディングス株式会社を頂点とした連結財務諸表の第4期及び第5期については、会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定による監査証明を受けておりません。
5.従業員数は、就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む)であり、平均臨時雇用者数(派遣社員を除き、嘱託従業員、契約従業員、パートタイム従業員を含む。)を〔 〕外数で記載しております。なお、第4期、第5期は清算会社が含まれており、平均臨時雇用者数の算出ができないため、第66期からの記載としています。
6.2024年9月13日付で普通株式1株につき普通株式200株の割合で株式分割を行っております。第67期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益を算定しております。
7.2024年9月13日付で普通株式1株につき普通株式200株の割合で株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人(現 日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(2012年8月21日付東証上審第133号)に基づき、第4期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の1株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、第4期、第5期及び第66期の数値については、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けていません。
<酒類清涼飲料事業>
<観光・ホテル事業>
当社グループは、当社、連結子会社(オリオンホテル株式会社、株式会社石川酒造場、オリオン沖映合同会社)、関連会社(アサヒオリオン飲料株式会社)の計5社で構成されており、主な事業内容と、主要会社の当該事業における位置づけは次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。
(当社グループのミッション、目指していること)
当社グループは、日本にある沖縄県でビジネスを営むグループです。「沖縄から、人を、場を、世界を、笑顔に。」をミッションとして、「沖縄発のブランド」として、沖縄県、日本、そして世界に当社商品・サービスと沖縄の価値を提供することを目指しています。
当社は、第二次世界大戦後の復興の最中、実業家の具志堅宗精が「郷土の若者に勇気と希望を与えたい」との思いから1957年に「沖縄ビール株式会社」として立ち上げた会社です。「オリオンビール」という社名は、沖縄県民に募集して選ばれた名称です。「オリオン座は南の星であり沖縄のイメージにマッチしていること、また星は人々の夢や憧れを象徴する」ことを選定理由として、採用されました。その後、1966年に初の海外展開となる台湾へのビール輸出、1975年のホテルロイヤルオリオン開業、2014年のホテルオリオンモトブリゾート&スパの開業、と沖縄の発展と共に当社グループは事業を拡大して参りました。また2002年のアサヒビール株式会社との資本業務提携により、沖縄県内への同社商品の提供と併せて、沖縄県外への当社製品の販売を開始し、現在に至るまで酒類飲料の重要なパートナーとして良好な関係を築いております。
当社グループは、「魅力ある商品・体験を県民や観光客にお届けし、沖縄と共に持続的な成長を実現するビジネスモデル」を構築しています。主力商品である「オリオン・ザ・ドラフト」を中心とした多様なラインナップを、当社ブランドを愛する沖縄県民の皆様や観光客の皆様に提供していることに加え、当社ブランドが体感できるホテルへの宿泊、当社が主催するビアフェストの参加、当社のライセンス商品の購入・着用を通じて、沖縄での観光体験を楽しんで頂き、ファン層を拡大する循環成長型のビジネスモデルを目指しています。
(事業概要)
当社グループでは、「オリオン」ブランドを掲げて、酒類清涼飲料事業と観光・ホテル事業(観光客向けのホテルビジネス)を展開しています。酒類清涼飲料事業は、沖縄県民及び観光客の需要回復によりコロナ禍を乗り越え着実に業績を拡大し、また沖縄県外、海外も高成長を実現しています。観光・ホテル事業は、好ロケーションに位置するホテルを有し、今後の観光客の更なる増加を見据えてリニューアル工事を実施、需要増加に備えています。
(1)酒類清涼飲料事業
当社が手掛ける「オリオン」は、沖縄に根差し共に成長を遂げたビールブランドであり、その主力商品は「オリオン・ザ・ドラフト」です。1960年に誕生した「オリオン・ザ・ドラフト」は、沖縄の大麦、水を使用し製造しており、温暖な気候に合わせたすっきりとした味わいが特徴です。2024年1月に県民により愛されるブランドを目指しブランドリニューアルを実施し、沖縄県内での拡販に努めている他、県外、海外にもブランドの浸透をはかり、業容の拡大をはかっています。
当社は、沖縄県を拠点に酒類清涼飲料の製造・販売を行っております。商品としては、ビール・発泡酒・新ジャンル(総称して、ビール類)、RTD(Ready to Drink:缶チューハイなどすぐに飲めるアルコール飲料)、洋酒、清涼飲料を扱っており、主力製品のオリオンブランドのビールは沖縄県内において高いシェアを誇っております。販売エリアとしては、沖縄県内、沖縄県外、海外(台湾、オーストラリア、韓国、米国、香港、中国など)です。
連結子会社である株式会社石川酒造場は、泡盛、もろみ酢、リキュール、スピリッツなどの製造・販売を行っております。
当社は、国内外のサプライヤーから原材料の調達を行い当社名護工場(沖縄県名護市)にてビール類の製造を行っております。また、RTDについては製造委託先からの仕入販売を行っております。
販売チャネルとしては、樽や瓶を主体としてビール類を販売する業務用市場(業務チャネル)、缶を主体としてビール類、RTD類を販売する家庭用市場(量販チャネル)が主な市場であります。それぞれの市場で、主力商品を中心にニーズに合わせたブランド展開を行っており、国内(県内・県外)代理店制度を採っております。また、2020年3月期に立ち上げたECチャネルでは、当社のビール類やRTDの定番品及び限定品、定期便、ギフトセット、オリジナルグッズ、沖縄県産の食品や雑貨などを展開しております。
また、ブランドライセンスビジネスは、当社のロゴや商品パッケージを使用する権利をライセンシーに提供しております。ライセンシーとの間でライセンス契約を締結し、当社のロゴ等が記載された商品を展開しております。
酒類清涼飲料事業について、当社グループにおける研究開発、調達、製造、販売などの分野ごとの概要は以下のとおりであります。
a.研究開発
当社及び株式会社石川酒造場において、新製品の考案、試作、試験、製品の改良を行っております。名護工場(沖縄県名護市)、糸満市観光農園内酒造施設(沖縄県糸満市)、石川酒造場工場(沖縄県中頭郡西原町)を拠点として研究開発を行っております。
b.調達
当社において、原材料・資材等のサプライヤーの選定、発注、検収、取引先管理に至る一連の業務を行っております。
c.製造・保管・品質保証
当社において、生産計画の策定や調整、製造、原料・製品の品質確認、製造委託先の管理、工場の管理を行っております。名護工場(沖縄県名護市)において、ビール類の生産を行っております。名護工場及び沖縄県浦添市に位置する倉庫及び県外委託先の倉庫に製品を保管しております。連結子会社である石川酒造場は自社工場(沖縄県中頭郡西原町)において、泡盛やもろみ酢等の生産を行っております。
d.マーケティング
当社において、消費者ニーズの把握、ブランド戦略の立案、マーケティング活動プランの立案と広告・主要イベント・販促の企画、メディア計画の立案とメディアの購買等を行っております。県内・国内のマーケティング活動に加えて、海外の販売地域でのマーケティングプラン策定も行っております。
e.販売(流通)
当社において、量販店及び業務店に対する販促活動を行っております。沖縄県内においてオリオンブランドのビール類を販売しております。また、2002年にはアサヒビール株式会社と包括的業務提携関係を構築し、沖縄県内においては、同社から製造ライセンスを受けて当社の名護工場で「アサヒ スーパードライ」を製造、同社から仕入をするビール類及び総合酒類の販売を開始するとともに、沖縄県外(奄美群島除く)のオリオンブランドの量販店向けビール類は、同社を通じて販売を拡大してまいりました。なお、沖縄県外向けのオリオンブランドの業務店向けビール類及びRTD類は、自社で販売しております。
さらに近年は、台湾、オーストラリア、韓国、米国、香港、中国などの海外市場においてもオリオンブランドのビール類及びRTD製品を販売しております。
酒類清涼飲料事業の主な商品は以下のとおりであります。
(2)観光・ホテル事業
当社は、本書提出日現在、オリオンホテルモトブリゾート&スパ(沖縄県国頭郡本部町)、ホテルルートイン名護(沖縄県名護市)及び商業施設である豊崎ライフスタイルセンターTOMITON(沖縄県豊見城市)などを所有しております。連結子会社であるオリオンホテル株式会社は、オリオンホテルモトブリゾート&スパ(沖縄県国頭郡本部町)及びオリオンホテル那覇(沖縄県那覇市)の運営をしておりますが、オリオンホテル那覇については、2025年5月に土地・建物を譲渡しており、2025年10月以降に事業譲渡を完了予定です。また、連結子会社であるオリオン沖映合同会社は、JR九州ホテルブラッサム那覇(沖縄県那覇市)を所有しておりましたが、2025年3月に当該資産を譲渡しました。オリオン沖映合同会社は、2025年7月に解散・10月に清算を予定しております。
当社は、地域に根差し、地域と共に発展する観光・ホテル事業の持続可能性をさらに強化することが、沖縄との共存共栄の実現に必要不可欠と考え、最適な事業の進め方を検討する中で、沖縄での40年以上ものホテル経営を通じて多くの地域雇用や消費を生み出してきた実績を有する近鉄グループホールディングス株式会社と、2024年6月10日に資本業務提携を結びました。
観光・ホテル事業に関する当社グループのホテル事業や不動産事業などの分野ごとの概要は以下のとおりであります。
a.ホテル事業
当社において、提出日現在、当社グループが直接運営している2ホテル(オリオンホテルモトブリゾート&スパ、オリオンホテル那覇)の事業戦略立案、中期及び単年度経営計画の立案、経営管理等を行っております。
ホテル運営の強化に向けて、近鉄グループホールディングス株式会社が有するホテル運営ノウハウを、近鉄グループからの専門人材の派遣、ホテル予約システム等の活用の検討、近鉄グループが展開している様々な会員プログラムの導入の検討を行っております。
b.不動産事業
当社において、不動産の投資戦略の立案、不動産の売買、賃貸借契約の締結及び管理、運営委託先の管理等を行っております。
当社グループは、2025年7月に開業したテーマパーク「ジャングリア沖縄」(沖縄県国頭郡今帰仁村呉我山)へ土地を賃貸しております。当社は、テーマパーク事業を行う株式会社ジャパンエンターテイメントホールディングスへ出資並びに同社及び同社子会社の株式会社ジャパンエンターテイメントへの取締役派遣を行っております。
また、近鉄グループホールディングス株式会社との資本業務提携を通して、同社及び当社が沖縄で保有するアセットの活用についての協働検討も行っております。
c.酒類清涼飲料事業とのコラボレーション
2023年11月、オリオンホテル那覇においてビアダイニングを開設し、当社の名護工場で製造した本格クラフトビールやビールに合う料理の提供、各種イベントを実施しております。2024年4月には、オリオンホテルモトブリゾート&スパにビアバーを開設しました。
当社グループ会社のオリオンホテル株式会社は、ホテルでの接客や料飲部門の運営管理、スタッフのマネジメント等の経験を豊富に有するマネジャークラスの社員を、当社のビール工場見学施設「オリオンハッピーパーク」へ派遣(出向)しております。
観光・ホテル事業における施設の概要は以下のとおりであります。
事業の系統図は、次のとおりであります。
※1 連結子会社
※2 持分法適用関連会社
※4 2025年7月に解散・10月に清算予定の会社
(注) 1.「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
2.有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
3.特定子会社に該当しております。
4.オリオン沖映合同会社は、2025年7月に解散、10月に清算を予定しております。
(注) 1.従業員数は、就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む)であり、平均臨時雇用者数(派遣社員を除き、嘱託従業員、契約従業員、パートタイム従業員を含む。)を( )外数で記載しております。
2.全社(共通)として記載されている従業員数は、総務及び経理等の管理部門に所属しているものであります。
(注) 1.従業員数は、就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、平均臨時雇用者数(派遣社員を除き、嘱託従業員、契約従業員、パートタイム従業員を含む。)を( )外数で記載しております。
2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
3.全社(共通)として記載されている従業員数は、総務及び経理等の管理部門に所属しているものであります。
当社には、1961年に結成された労働組合があり、フード連合 日本食品関連産業労働組合連合会(JFU)に加盟しております。2025年7月31日現在の組合員数は127名であります。
なお、労使関係については円滑な関係であり、特記すべき事項はありません。
(注) 1.管理職に占める女性労働者の割合及び男女の賃金の差異は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。
2.男性労働者の育児休業取得率は、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成3年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成3年労働省令第25号)第71条の6第1号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
(注) 1.管理職に占める女性労働者の割合及び男女の賃金の差異は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。
2.男性労働者の育児休業取得率は、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成3年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成3年労働省令第25号)第71条の6第1号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
3.連結子会社であるオリオン沖映合同会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成3年法律第76号)の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。