【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社は、「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、野村證券株式会社、みずほ証券株式会社及びＳＭＢＣ日興証券株式会社を共同主幹事会社（以下「共同主幹事会社」と総称する。）として、東京証券取引所プライム市場への上場を予定しております。
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、野村證券株式会社が当社株主である野村キャピタル・パートナーズ第一号投資事業有限責任組合及びCJP MC Holdings, L.P.(以下「貸株人」と総称する。)より借入れる株式であります。これに関連して、野村證券株式会社は、3,250,800株を上限として貸株人より追加的に当社株式を取得する権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2025年10月22日を行使期限として貸株人より付与される予定であります。
また、野村證券株式会社は、みずほ証券株式会社及びＳＭＢＣ日興証券株式会社と協議の上、2025年９月25日から2025年10月22日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
野村證券株式会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、野村證券株式会社は、みずほ証券株式会社及びＳＭＢＣ日興証券株式会社と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である野村キャピタル・パートナーズ第一号投資事業有限責任組合及びCJP MC Holdings, L.P.並びに当社株主であるアサヒビール株式会社、近鉄グループホールディングス株式会社、Patric Dougan、オリオンビール従業員持株会、嘉手苅義男、村野一、與那嶺清、吹田龍平太、樫原忠、亀田浩、高江洲守、土谷徳睦、廣瀬光雄、柳内和子、石井芳典、成重剛、玉木裕、樽岡誠、平良昭、矢沼恵一、上原三成及び湖東彰彦は、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2026年３月23日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと、グリーンシューオプションの行使に基づき当社普通株式を野村證券株式会社が取得すること等を除く。）を行わない旨合意しております。
また、当社は共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、株式分割及びストックオプションとしての新株予約権の発行等を除く。）を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、共同主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社新株予約権の割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
当社の共同主幹事会社である野村證券株式会社の親法人等である野村キャピタル・パートナーズ株式会社が単独の無限責任組合員である野村キャピタル・パートナーズ第一号投資事業有限責任組合は当社の総株主の議決権の100分の15以上の議決権を保有しており、当社は、日本証券業協会「有価証券の引受け等に関する規則」（以下、「規則」という。）第11条の２に規定する「関係する発行者」に該当いたします。そのため、当社及び野村證券株式会社は、資本及び人的関係において独立性を有し、売出価格等の決定に関与する引受会員（金融商品取引業等に関する内閣府令第153条第１項第４号ニに規定する要件の全てを満たす金融商品取引業者。以下、「独立引受幹事会社」という。）を定めております。詳細は以下のとおりであります。
引受人の買取引受による売出しにおいて、売出人である野村キャピタル・パートナーズ第一号投資事業有限責任組合と共同主幹事会社である野村證券株式会社の間には以下のとおり、利益相反の関係があります。
2025年８月21日開催の当社取締役会において決議された当社普通株式の売出し(引受人の買取引受による売出し)に係る売出数のうち一部について、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して海外販売が行われる予定であります。
海外販売の概要は以下のとおりであります。
当社普通株式
未定(売出数は、海外販売株数であり、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日に決定されます。)
未定(「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」の(注)１．と同様の決定方法により、売出価格決定日に、下記(4)に記載の引受価額と同時に決定される予定であります。)
未定(日本証券業協会の定める「有価証券の引受け等に関する規則」第25条に規定される方式により、売出価格決定日に決定されます。)
未定
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
下記(8)に記載の引受人が、引受人の買取引受による売出しに係る売出数を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式の一部を共同主幹事会社の関連会社等を通じて、海外販売いたします。
「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の引受人
「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出人
欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
2025年９月25日(木)
株式会社東京証券取引所