第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
39,000,000 |
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計 |
39,000,000 |
（注）１．2024年12月13日開催の臨時株主総会決議により、A種種類株式を発行する旨の定款の一部変更を行っており、発行可能株式総数は1,955株増加し、101,955株となっております。
２．2025年１月15日開催の取締役会決議により、2025年１月30日付で普通株式を対価とする取得条項に基づき、A種種類株式の全てを当社が取得し、引き換えにこれらの種類株式の株主に対して普通株式の交付を行い、同日付で当社が取得したA種種類株式の全てを消却しております。また、2025年１月24日開催の臨時株主総会決議により、2025年１月31日を効力発生日として、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
３．2025年１月24日開催の臨時株主総会決議により、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行っており、当該分割の効力発生日である2025年１月31日に発行可能株式総数は38,898,045株増加し、39,000,000株となっております。
②【発行済株式】
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種類 |
発行数（株） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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計 |
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－ |
－ |
（注）１．2024年12月20日を払込期日とするA種種類株式の第三者割当増資により、A種種類株式の発行済株式総数は1,955株増加しております。
２．2025年１月15日開催の取締役会決議により、2025年１月30日付で定款に定める普通株式を対価とする取得条項に基づき、A種種類株式の全てを当社が取得し、引き換えにA種種類株式の株主に対してA種種類株式１株につき普通株式１株の交付を行い、同日付で当社が取得したA種種類株式1,955株を消却しております。また、この取引により普通株式の発行済株式総数は301株増加しております。
３．2025年１月15日開催の取締役会決議により、2025年１月31日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、発行済株式総数は9,795,951株増加し、9,894,900株となっております。
４．2025年１月24日開催の臨時株主総会決議により、2025年１月31日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
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2021年４月１日 （注）１． |
普通株式 38,606 |
普通株式 69,376 |
－ |
50,000 |
－ |
769,250 |
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2022年７月１日 （注）２． |
普通株式 19,504 |
普通株式 88,880 |
－ |
50,000 |
－ |
769,250 |
|
2023年１月１日 （注）３． |
普通株式 9,768 |
普通株式 98,648 |
－ |
50,000 |
－ |
769,250 |
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2024年12月20日 （注）４． |
A種種類株式 1,955 |
普通株式 98,648 A種種類株式 1,955 |
122,248 |
172,248 |
122,248 |
891,498 |
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2025年１月30日 （注）５． |
A種種類株式 普通株式 301 |
普通株式98,949 |
－ |
172,248 |
－ |
891,498 |
|
2025年１月31日 （注）６． |
普通株式 9,795,951 |
普通株式 9,894,900 |
－ |
172,248 |
－ |
891,498 |
（注）１．㈱小野中村ホールディングスを吸収合併消滅会社とする吸収合併による増加であります。なお、合併比率は１：1.008であります。
２．㈱南会西部建設コーポレーションホールディングスを吸収合併消滅会社とする吸収合併による増加であります。なお、合併比率は１：0.840であります。
３．南総建ホールディングス㈱を吸収合併消滅会社とする吸収合併による増加であります。なお、合併比率は１：0.814であります。
４．第三者割当の方法によりA種種類株式1,955株の発行をしたものです。
有償第三者割当 1,955株
発行価格 125,062円
資本組入額 62,531円
割当先 小山剛 1,600株
小野貞人 100株
植村賢二 80株
井上孝 30株
黒沼理 24株
植村卓馬 24株
飯塚信 20株
大浦和久 11株
湯田高弘 10株
三須三男 10株
阿部猛 10株
元木義人 10株
大瀧浩之 10株
平澤慎一郎 8株
目黒良樹 8株
５．普通株式を対価とする取得条項に基づき、A種種類株式の全てを当社が取得し、引き換えに種類株主に対して普通株式の交付を行い、同日付で当社が取得した種類株式の全てを消却しております。なお、種類株主への普通株式の交付は、当社が自己株式として保有していた普通株式1,654株と新規発行した普通株式301株を交付しております。
６．株式分割（１：100）によるものであります。
（４）【所有者別状況】
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2025年７月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100 |
－ |
（５）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2025年７月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
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|
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
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－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得
会社法第155条第１号に該当するA種種類株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
株主総会（2024年12月13日）での決議状況 （取得期間：2024年12月16日～2024年12月23日） |
普通株式 1,654 |
244,360,306 |
|
最近事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
最近事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
残存授権株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
最近事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
|
最近期間における取得自己株式 |
普通株式 1,654 |
244,360,306 |
|
提出日現在の未行使割合 |
－ |
－ |
（注）2025年１月15日開催の取締役会決議により、2025年１月31日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。上記「株式数」は、当該株式分割前の「株式数」を記載しております。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条第１号に該当するA種種類株式の取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2025年１月15日）での決議状況 （取得日：2025年１月30日） |
A種種類株式 1,955 |
－ |
|
最近事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
最近事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
最近事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
|
最近期間における取得自己株式 |
A種種類株式 1,955 |
－ |
|
提出日現在の未行使割合 |
－ |
－ |
（注）１．2025年１月15日開催の取締役会決議により、2025年１月30日付で定款に定める普通株式を対価とする取得条項に基づき、A種種類株式の全てを当社が取得し、引き換えにA種種類株式の株主に対してA種種類株式１株につき普通株式１株の交付を行い、同日付で当社が取得したA種種類株式の全てを消却しております。また、2025年１月24日開催の臨時株主総会決議により、2025年１月31日を効力発生日としてA種種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
２．2025年１月15日開催の取締役会決議により、2025年１月31日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。上記「株式数」は、当該株式分割前の「株式数」を記載しております。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
最近事業年度 |
最近期間 |
||
|
株式数（数） |
処分価額の総額 |
株式数（数） |
処分価額の総額 （円） |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
A種種類株式 1,955 |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （A種種類株式の取得の対価） |
－ |
－ |
普通株式 1,654 |
－ |
|
保有自己株式数 |
－ |
－ |
－ |
－ |
（注）2025年１月15日開催の取締役会決議により、2025年１月31日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。上記「株式数」は、当該株式分割前の「株式数」を記載しております。
３【配当政策】
利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、株主に対して連結配当性向40％程度の安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。内部留保資金については、有望投資先への再投資や財務体質の強化と人員の拡充・育成といった収益力強化のための投資に活用する方針です。
配当の回数については、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
なお、当社は、「取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
また、当社は、2024年２月21日開催の臨時株主総会決議及び2025年１月24日開催の臨時株主総会決議により、特別配当を実施しております。
当社は設立以来、新型コロナウイルスの流行による生活様式・習慣の変化、建設資材の高騰等、大きな外部環境の変化の中での事業運営を求められてきました。これらの先行きの不透明な情勢の中で、平時以上の財務安定性を保ち、有事の際の機動的な財務支出への備えを優先するため、配当を実施しておりませんでした。
一方、外部環境については一定の落ち着きを見せていると判断しており、また、持株会社として、当社グループの各事業会社に対し、当社が経営指導を行うグループ経営体制の構築が一定程度完了したことを背景に当社設立以来、現在まで無配当であった当社株主に対して、一定のリターンにて報いること、及び当社の資本効率向上を図る観点から特別配当を実施しております。
特別配当金額は、２回の配当の合計が、当社筆頭株主であるエンデバー・ユナイテッド2号投資事業有限責任組合が当社グループに投資を開始して以降累積された当期純利益額程度を目安としております。
特別配当については、2024年２月に実施した特別配当の連結配当性向が413.3％、2025年１月に実施した特別配当の連結配当性向が243.4％となっており、連結配当性向40％程度とした上述の方針を単年で上回る水準となっておりますが、取締役会において、今後の事業展開、財務基盤の健全性に支障がない金額で決めており、具体的には、期末の現預金水準については十分な量が確保でき通常の事業運営に支障をきたさない点や、配当が上場後の経営計画に大きな影響を与えない点、会社法上の分配可能額の範囲内である点等により新たな株主が過度なリスク負担をすることにならないよう、また、グループシナジーが発現できる体制が構築され、純有利子負債の削減も順調に進んでいることから、より一層の資本効率の改善を図る等適切な資本効率の水準となるよう、検討・審議しております。
今後は連結配当性向40％程度とした上述の方針に基づき配当を実施してまいります。
基準日が第６期事業年度及び第７期事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額（円） |
１株当たり配当額（円） |
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（注）当社は、2025年１月15日開催の取締役会決議により、2025年１月31日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。「１株当たり配当額」につきましては、当該株式分割前の金額を記載しております。当該株式分割が第６期の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり配当額は、2024年２月21日開催の臨時株主総会決議による配当が304.12円、2025年１月24日開催の臨時株主総会決議による配当が230.64円となります。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考えは、株主をはじめとする利害関係者の皆様に対して、経営に健全性、透明性及び効率性を確保することと認識しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2024年９月25日開催の第６期定時株主総会において、監査役会設置会社への移行等を目的とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役設置会社から監査役会設置会社へと移行しております。この移行は、取締役会からの独立性が強く独任制の監査が可能であり、任期が４年と長い監査役制度の長所を残しつつ、監査役の取締役会に対する監査機能を強化することにより、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的としております。
当社は株主総会及び取締役会の他、監査役会、会計監査人を会社機関として置いており、また、社外役員は、社外取締役２名、社外監査役３名で構成されております。
コーポレート・ガバナンスの状況や取締役の業務執行を含む日常的な経営活動の監視機能につきましては、外部的視点から独立役員がその役割を果たすことにより十分に機能し、経営の監視機能について、客観性や中立性を確保できるものと判断しておりますので、現状の体制を採用しております。
当社グループのコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりです。
ａ 取締役会
当社の取締役会は、議長の代表取締役社長小山剛、取締役井上孝、取締役植村賢二、取締役大浦和久、取締役湯田高弘、取締役青海孝行、社外取締役桂樹正隆、社外取締役谷口徹の８名で構成されており、毎月実施される定例取締役会と、必要あるごとに随時招集される臨時取締役会により、経営に関する重要事項について決定を行っております。
最近事業年度において当社は取締役会を14回開催しております。個々の取締役の出席状況については以下のとおりです。
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役職名 |
氏名 |
取締役会の 開催回数 |
取締役会の 出席回数（出席率） |
|
代表取締役 |
小山 剛 |
14回 |
14回（100％） |
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取締役 |
井上 孝 |
14回 |
14回（100％） |
|
取締役 |
小野 貞人 |
14回 |
14回（100％） |
|
取締役 |
植村 賢二 |
14回 |
14回（100％） |
|
取締役 |
大浦 和久 |
－ |
－ |
|
取締役 |
飯塚 信 |
14回 |
14回（100％） |
|
取締役 |
加茂 健一郎 |
８回 |
８回（100％） |
|
取締役 |
湯田 高弘 |
１回 |
１回（100％） |
|
取締役 |
青海 孝行 |
14回 |
14回（100％） |
|
取締役 |
中原 慎一郎 |
14回 |
14回（100％） |
|
取締役 |
片山 大輔 |
14回 |
14回（100％） |
|
取締役 |
桂樹 正隆 |
14回 |
13回（93％） |
|
取締役 |
谷口 徹 |
－ |
－ |
（注）取締役小野貞人は2024年６月30日に退任いたしましたので、在任期間に開催された取締役会のみを対象としております。
取締役大浦和久は2024年７月１日開催の臨時株主総会において新たに取締役に就任いたしましたので、当事業年度に開催された取締役会への出席はありません。
取締役加茂健一郎は2023年９月28日開催の第５期定時株主総会において選任され、同年10月１日に新たに取締役に就任し、2024年５月31日に退任いたしましたので、在任期間に開催された取締役会のみを対象としております。
取締役湯田高弘は2024年６月１日開催の臨時株主総会において新たに取締役に就任いたしましたので、就任後に開催された取締役会のみを対象としております。
取締役飯塚信及び片山大輔は2024年９月25日開催の第６期定時株主総会において任期満了により退任いたしました。
取締役中原慎一郎は株式の譲渡制限の廃止に伴う定款の一部変更の効力発生日である2025年１月31日において任期満了により退任いたしました。
取締役谷口徹は2024年９月25日開催の第６期定時株主総会において就任いたしましたので、当事業年度に開催された取締役会への出席はありません。
取締役会における具体的な検討内容として、中期経営計画、年度計画、月次及び年度決算に関する事項、借入又は貸付に関する事項、重要な資産の取得決議等であります。
ｂ 指名・報酬諮問委員会
当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2024年９月25日に指名・報酬諮問委員会を新たに設置いたしました。
当社の指名・報酬諮問委員会は、委員長の代表取締役小山剛、取締役青海孝行、社外取締役桂樹正隆、社外取締役谷口徹で構成されております。
指名・報酬諮問委員会は、取締役会の任意の諮問機関であり、委員３名以上で構成され、その半数以上は社外取締役としております。指名・報酬諮問委員会の委員長は、取締役会の決議により選定しております。
指名・報酬諮問委員会では、取締役の選解任の方針、基準及び手続、取締役の報酬体系並びに報酬決定の方針及び手続等について、審議しております。
ｃ 監査役会
当社は、2024年９月25日開催の定時株主総会の決議を経て、監査役設置会社から監査役会設置会社へ移行しました。
当社の監査役会は、議長の常勤社外監査役佐藤哲雄、社外監査役石村信雄、社外監査役角野里奈の３名によって構成されております。監査役は毎月監査役会を開催する他、取締役会その他の重要な会議に出席し、必要があると認めた時は意見を述べております。
監査役会の活動状況については、「(３）監査の状況」に記載しております。
ｄ 経営会議
当社の経営会議は、議長の代表取締役社長小山剛、取締役井上孝、取締役植村賢二、取締役大浦和久、取締役湯田高弘、取締役青海孝行のほか、代表取締役社長及び取締役が指名する者により構成されており、当社の経営に関する重要な事項の協議を行うとともに、構成員から業務執行に関し報告を受け、構成員相互の情報連絡を図るため、定例的に月２回開催しております。
ｅ 安全管理委員会・リスク管理委員会
当社の安全管理委員会及びリスク管理委員会は、それぞれ代表取締役社長小山剛を委員長とし、取締役湯田高弘のほか、代表取締役が指名する委員により構成されており、企業活動の継続性と成長性を確保するための重要事項を管理しております。
イ 安全管理委員会
安全管理委員会は、安全に関する事項、事故・重要インシデント・顧客クレームに関する事項、人事労務に関する事項及び職場並びに工事現場等の衛生・環境に関する事項を管理しております。
ロ リスク管理委員会
リスク管理委員会は、リスク管理に関する事項、コンプライアンスに関する事項、内部通報制度の運営に関する事項、情報セキュリティに関する事項、個人情報管理に関する事項及び反社会的勢力対策に関する事項を管理しております。
ｆ 内部監査室
内部監査室は、専任の内部監査室長が内部監査規程に基づき、各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役及び取締役会に報告しております。
また、内部監査結果及び是正状況については、監査役にも報告を行い、意見交換を行っております。
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ 内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法における大会社には該当しませんが、内部統制システム構築に関しては重要事項であると認識しており、取締役会において「内部統制システムの基本方針」を決議し、この基本方針に基づいて、業務を適切かつ効率的に執行するために、社内諸規程により職務権限及び業務分掌を明確に定め、適切な内部統制が機能する体制を整備しております。
「内部統制システムの基本方針」の内容については、以下のとおりです。
１．コンプライアンス体制
・取締役及び従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するため、コンプライアンス遵守を経営の基本方針とし「コンプライアンス規程」等を定め、コンプライアンスに係る体制を整備する。
・企業の社会的責任、コンプライアンス及び企業防衛の観点から反社会的勢力との関係を遮断することの重要性を十分認識し実践的運用を図るため、「反社会的勢力対策規程」を定め社内体制を整備し徹底する。
２．内部監査体制
・内部統制・牽制機能として内部監査室を設置し、取締役会において承認された監査計画に基づき当社及び子会社の内部監査を実施し、内部統制の整備・充実を図る。
３．リスク管理体制
・当社及びその子会社（以下「当社グループ」という。）におけるリスク管理の推進のため、「リスク管理規程」及び「安全管理委員会・リスク管理委員会規程」に基づきリスク管理委員会を設ける。リスク管理委員会は取締役会と連携し、当社グループの事業活動における各種リスクに対する予防・低減体制の強化を図る。
４．効率的な職務執行の体制
・取締役及び従業員の職務執行を効率的に行うため、「組織管理規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等に基づき、内部統制の整備・運用を行う。
５．業務執行に関する情報の保存及び管理
・取締役会議事録、稟議書など取締役の意思決定、業務執行及び監督の行為に係る主要な情報並びに記録については、「文書管理規程」に基づき、適切に保存及び管理する。
６．当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制
・当社グループにおける業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」を定め、子会社の業務執行に係る重要事項の決定、事業の状況等に関し情報の共有化を図る。また、各社が各種規程を整備すること等により当社グループ全体の内部統制システムを構築し、その有効かつ適切な運用を進める。
７．監査役の監査体制に関する事項
・監査役はその職務を補助すべき使用人を置くことができる。当該使用人の員数や求められる資質については、取締役会と協議の上決定する。
・監査役の職務を補助すべき使用人は、取締役からの独立性・監査役の補助者に対する指示の実効性を確保する。
・監査役がその職務の執行について生ずる費用または債務は、当社がその処理を速やかに行う。
８．業務執行に関する監査役への報告体制
・当社グループの取締役及び従業員は、各社の監査役に対して、重大な法令違反、定款違反または会社に著しい損害を及ぼすおそれのあることを発見した場合には、速やかに報告及び情報提供を行う。
・当社グループの取締役及び従業員が、監査役への報告を行ったことを理由として、不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を整備する。
９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、代表取締役及び取締役との定期的な意見交換、内部監査室との定期的な情報交換、会計監査人との定期的な意見及び情報の交換により、相互に緊密な連携を保つ。
・監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他の専門家の意見を聴取することができるものとする。
・監査役、会計監査人及び内部監査室の三者会議を開催し、その実効性を高めることにより、情報の共有化、経営の効率化及び監査品質の向上を図る。
ｂ リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、「リスク管理規程」に基づき、代表取締役がリスク管理委員会の委員長となり、その委員長が指名する者を構成員とし、リスク管理体制の構築・運営を図っております。
具体的には、リスク管理委員会において経営にマイナスの影響を及ぼす可能性のある要因（リスク）を抽出、評価、対応策を検討し、特に事業等のリスクについては、経営会議で審議するなど、これらを適切に管理して健全な経営基盤の確立に努めております。また、リスクを含む重要な案件の執行については、取締役会及び経営会議で十分に審議したうえで実施しております。
ｃ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の取締役及び監査役が子会社の監査役に就任し、各子会社の取締役会等に出席することで、業務執行状況を監査しております。また、子会社の代表取締役等が当社の取締役を兼務しており、当社の取締役会及び経営会議に出席し、経営状況及び重要事項についての報告を行っております。
ｄ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ｅ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役全員は、会社法第427条第１項の定めに基づき、責任限定契約を締結しております。その契約内容の概要は以下のとおりです。
社外取締役及び社外監査役が任務を怠ったことによって当社に責任を負う場合は同法第425条第１項の最低限度額を限度として、その責任を負う。
この責任限定契約が認められるのは、社外取締役及び社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。
ｆ 取締役の定数
当社は、取締役の定数を12名以内とする旨を定款に定めております。
ｇ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
ｈ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ｉ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当について、毎年12月31日を基準日として中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。これは株主に対しての機動的な利益還元を可能にするものであります。
ｊ 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1996年４月 山形建設㈱入社 2003年３月 山和建設㈱入社 2007年４月 同社取締役社長室長 2009年４月 同社専務取締役 2010年９月 大和生コン㈱白川工場取締役 2013年６月 山和建設㈱取締役副社長 2015年４月 同社代表取締役副社長 2020年４月 同社代表取締役社長 2020年６月 ㈱KS産業代表取締役社長 同年同月 大和生コン㈱白川工場代表取締役社長 2021年４月 山和建設・小野中村ホールディングス㈱（現・当社）代表取締役社長（現任） 同年12月 ㈱南会西部建設コーポレーション取締役（現任） 2022年７月 山和建設㈱取締役（現任） 同年同月 大和生コン㈱白川工場取締役（現任） 同年同月 ㈱小野中村取締役（現任） 同年同月 ㈱KS産業取締役 2023年１月 南総建㈱取締役（現任） |
（注） ３． |
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1986年４月 山和建設㈱入社 2004年４月 同社管理部長 2009年４月 同社取締役管理部長 2017年７月 同社常務取締役 2022年７月 同社代表取締役社長（現任） 同年同月 大和生コン㈱白川工場代表取締役社長（現任） 同年同月 当社取締役（現任） |
（注） ３． |
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1993年４月 日本電炉㈱入社 1995年２月 中村土木㈱（現・㈱小野中村）入社 1996年７月 同社常務取締役 2003年４月 同社代表取締役社長 2018年１月 ㈱小野中村代表取締役社長 2021年12月 ㈱南会西部建設コーポレーション代表取締役社長 2022年９月 当社取締役（現任） 2023年１月 南総建㈱取締役 2024年７月 ㈱小野中村代表取締役社長（現任） |
（注） ３． |
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1989年４月 羽山総合建設㈱入社 1991年５月 大浦建設㈱設立 2000年９月 山和建設㈱入社 2014年４月 同社取締役 2019年５月 同社部長待遇 2021年５月 同社執行役員 2022年７月 同社常務取締役 2024年７月 当社取締役（現任） 同年同月 ㈱南会西部建設コーポレーション代表取締役社長（現任） 同年同月 南総建㈱取締役（現任） |
（注） ３． |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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2004年12月 監査法人トーマツ（現・有限責任監査法人トーマツ）入所 2008年６月 公認会計士登録 2020年１月 ㈱エスネットワークス入社 2023年１月 当社入社 管理部財務経理マネージャー 同年同月 ㈱南会西部建設コーポレーション出向 執行役員総務部長 同年８月 当社帰任 2024年１月 ㈱南会西部建設コーポレーション出向 執行役員管理部長 同年同月 南総建㈱取締役 同年４月 当社管理部長 同年６月 当社取締役管理部長 同年同月 山和建設㈱監査役（現任） 同年同月 ㈱小野中村監査役（現任） 同年同月 ㈱南会西部建設コーポレーション監査役（現任） 同年同月 南総建㈱監査役（現任） 同年10月 当社取締役（現任） |
（注） ３． |
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2000年４月 アクセンチュア㈱入社 2006年10月 フェニックス・キャピタル㈱入社 2020年４月 山和建設ホールディングス㈱（現・当社）取締役（現任） 同年同月 山和建設㈱取締役 2021年１月 ㈱小野中村取締役 同年12月 ㈱南会西部建設コーポレーション取締役 2022年７月 エンデバー・ユナイテッド㈱入社（転籍） 執行役員（現任） 同年同月 南総建㈱取締役 |
（注） ３． |
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1974年４月 建設省（現・国土交通省）入省 2001年７月 国土交通省中国地方整備局副局長 2002年８月 (一財)国土技術研究センター審議役 2003年５月 同法人理事 2004年８月 川田工業㈱顧問 2005年６月 同社専務執行役員 2015年７月 同社顧問 同年同月 ㈱橋梁メンテナンス代表取締役社長 2017年６月 同社顧問 同年同月 プレビーム振興会会長 2020年３月 ㈱東急総合研究所顧問 2023年３月 当社取締役（現任） 同年６月 (一社)日本支承協会会長（現任） |
（注） ３． |
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1973年４月 佐世保重工業㈱入社 1985年４月 日本工営㈱入社 2002年７月 ㈱安部工業所（現・㈱安部日鋼工業）入社 2004年９月 同社取締役九州支店長 2008年９月 同社取締役営業副本部長 2009年９月 同社常務取締役営業本部長 2014年10月 同社特任顧問（現任） 2017年９月 ㈱国土開発コンサルタント顧問（現任） 2024年９月 当社取締役（現任） |
（注） ３． |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1984年４月 東京中小企業投資育成㈱入社 2004年４月 同社業務第二部長 2005年７月 同社財務室長 2009年４月 同社業務第三部長 2015年４月 同社業務第一部審議役 2017年７月 晃陽エンジニアリング㈱監査役 2019年３月 ㈱エストケム監査役 2024年１月 当社監査役（現任） 同年同月 山和建設㈱監査役（現任） 同年同月 ㈱小野中村監査役（現任） 同年同月 ㈱南会西部建設コーポレーション監査役（現任） 同年同月 南総建㈱監査役（現任） |
（注） ４． |
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1997年４月 ㈱三和銀行（現・㈱三菱UFJ銀行）入行 2010年12月 最高裁判所司法研修所修了・弁護士登録 同年同月 霞ヶ関総合法律事務所（現・霞ヶ関法律事務所）入所（現任） 2023年10月 当社監査役（現任） |
（注） ４． |
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2003年４月 中央青山監査法人入所 2006年４月 公認会計士登録 2007年８月 PwCアドバイザリー㈱（現・PwCアドバイザリー(同)）入社 2011年７月 ㈱KPMG FAS入社 2013年６月 ㈱リクルートホールディングス入社 2018年６月 八面六臂㈱常勤監査役（現任） 同年10月 角野里奈公認会計士事務所設立代表就任（現任） 同年同月 株式会社ACCESSO 代表取締役（現任） 2020年１月 インベスコ・オフィス・ジェイリート投資法人監督役員（現任） 同年７月 ㈱エスクリ監査役 同年９月 ㈱サウンドファン監査役 2021年６月 ㈱エスクリ社外取締役（監査等委員)（現任） 同年９月 ㈱Linc'well監査役（現任） 2022年６月 ニフティライフスタイル㈱監査役（現任） 同年同月 ㈱リビングプラットフォーム監査役（現任） 2023年２月 モデラート㈱監査役（現任） 2024年９月 当社監査役（現任） |
（注） ４． |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
社外取締役桂樹正隆氏は、長年にわたり国土交通省において国土交通行政に携わった後、建設関連企業の経営にも携わるなど豊富な経験と高い見識を有していることから、社外取締役として適任と判断しております。なお、当社と同氏の間には、重要な人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。
社外取締役谷口徹氏は、建設業界に長く従事し、現在は建設関連企業で顧問を務める等、建設事業に関する豊富な実務経験と専門知識を有していることから、社外取締役として適任と判断しております。なお、当社と同氏の間には、重要な人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。
社外監査役佐藤哲雄氏は、中小企業投資に関する豊富な経験があり、監査役としての経験も有していることから、社外監査役として適任と判断しております。また、当社と同氏の間には、重要な人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。
社外監査役石村信雄氏は、弁護士としての多様な経験と法務全般に関する高度な知識を有しており、社外監査役として適任と判断しております。また、当社と同氏の間には、重要な人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。
社外監査役角野里奈氏は、公認会計士として財務、会計及び税務に精通し、豊富な知見を有しており、社外監査役として適任と判断しております。また、当社と同氏の間には、重要な人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。
また、当社は社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準や方針については明確に定めたものはありませんが、金融商品取引所が開示を求める社外役員の独立性に関する事項を参考にしており、経営の独立性を確保していると認識しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査との相互連携状況については、社外監査役は、内部監査部門である内部監査室と必要に応じて連携しており、社外取締役は取締役会においてその結果の報告を受けております。
社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と監査役監査との相互連携状況については、社外取締役及び社外監査役は、取締役会及び監査役会において、相互に意見や資料を交換・共有し、内部統制が適切に整備及び運用されているかを監督・監視しております。
社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と会計監査との相互連携状況については、社外監査役は、会計監査人との会合や口頭又は文書による情報交換等により連携を図っており、監査結果についても報告を受けております。また、社外取締役は取締役会に出席することを通じて同様の報告を受けております。
社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部統制部門との関係については、取締役会において内部統制部門の報告に対して意見を述べ、適正な業務執行の確保を図るとともに、必要に応じ内部統制部門とも情報交換等を行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
ａ 組織・人員
当社は、2024年９月25日開催の定時株主総会の決議を経て、監査役設置会社から監査役会設置会社へ移行しました。
本書提出日現在において、当社の監査役は常勤監査役１名（社外監査役１名）、非常勤監査役２名（社外監査役２名）で構成されております。
監査役角野里奈は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
ｂ 監査役の活動状況（当事業年度における監査役会設置会社移行前の活動状況）
監査役協議会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じ随時開催しております。
監査役協議会における具体的な検討内容としては、監査方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の妥当性評価、監査報酬の妥当性、監査役監査報告の策定等であります。
各監査役は、原則として毎月１回開催される取締役会に監査役全員が出席し、議事運営、決議内容等を確認し、必要に応じて質問及び意見表明を行っております。
当事業年度における個々の監査役の監査役協議会及び取締役会への出席状況については以下のとおりです。
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役職名 |
氏名 |
監査役協議会 |
取締役会 |
||
|
開催回数 |
出席回数 （出席率） |
開催回数 |
出席回数 （出席率） |
||
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常勤監査役 |
西入 雅雄 |
９回 |
８回（89％） |
８回 |
８回（100％） |
|
常勤監査役 |
佐藤 哲雄 |
７回 |
７回（100％） |
６回 |
６回（100％） |
|
監査役 |
平岡 繁 |
９回 |
９回（100％） |
８回 |
８回（100％） |
|
監査役 |
石村 信雄 |
13回 |
13回（100％） |
９回 |
９回（100％） |
|
監査役 |
角野 里奈 |
－ |
－（－） |
－ |
－（－） |
（注）監査役佐藤哲雄は2023年12月28日開催の臨時株主総会において選任され、2024年１月１日に新たに監査役に就任いたしましたので、就任後に開催された監査役協議会及び取締役会のみを対象としております。
監査役西入雅雄及び平岡繁は2023年12月31日に退任しておりますので、退任前に開催された監査役協議会及び取締役会のみを対象としております。
監査役石村信雄は2023年９月28日開催の第５期定時株主総会において選任され、同年10月１日に新たに監査役に就任いたしましたので、就任後に開催された監査役協議会及び取締役会のみを対象としております。
監査役角野里奈は2024年９月25日開催の第６期定時株主総会において新たに監査役に就任いたしましたので、当事業年度に開催された監査役協議会及び取締役会への出席はありません。
常勤監査役は、重要な子会社の監査役を兼務することにより、子会社の取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を確認し、必要に応じて質問及び意見表明を行っております。
また、常勤の監査役の活動として、重要な決裁書類等の閲覧、取締役及び従業員からの事業報告や意思疎通、内部監査担当部門からの報告の確認を行い、内部統制システムの運用状況の監査を実施しております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、本書提出日現在において、代表取締役社長直轄の内部監査室（１名）を配置しております。内部監査室は、会社の財産及び業務を適正に把握し、各部門の業務執行が法令や社内規程に違反することのないよう内部牽制体制を構築しており、定期的に内部監査を実施し、改善の必要がある場合は当該部門に是正の指示をしております。また、内部監査の実効性を確保するための取り組みとして、監査結果を代表取締役のみならず、取締役会及び監査役会に対しても報告しております。
③ 会計監査の状況
ａ 監査法人の名称
監査法人ＦＲＩＱ
ｂ 継続監査期間
２年間
ｃ 業務を執行した公認会計士
佐藤 稔幸
三村 啓太
山本 毅
ｄ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ８名
その他 ４名
ｅ 監査法人の選定方針と理由
監査役は監査法人が独立性及び必要な専門性を有すること、監査の品質管理システムが整備され、かつ着実に運用されていること、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できる監査体制を保持し、整備されていること、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、監査法人を総合的に評価し、選定について判断しております。
上記方針に基づき、監査法人ＦＲＩＱに対して評価を行った結果、当該法人は監査法人として職責を果たしていると判断し、当該法人を翌期事業年度に係る監査法人として再任することといたしました。
監査役（監査役会設置会社への移行後は監査役会）は、監査法人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、監査法人を解任いたします。また、監査役は、上記の場合のほか、監査法人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合その他必要とされる場合には、株主総会に提出する監査法人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
ｆ 監査役による監査法人の評価
監査役（監査役会設置会社への移行後は監査役会）は、監査法人ＦＲＩＱに対して評価を行っております。監査役は、監査法人の独立性・適格性、職務執行状況について、監査法人から報告聴取、及び経営執行部門との意見交換を通じて確認を行いました。
この結果、監査の方法と結果は相当であること、監査の品質管理体制、監査報酬の水準に関して問題がないことから、監査法人ＦＲＩＱは監査法人として職責を果たしていると評価いたしました。
④ 監査報酬の内容等
ａ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
最近連結会計年度の前連結会計年度 |
最近連結会計年度 |
||
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監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（最近連結会計年度の前連結会計年度）
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、監査受嘱のための調査業務であります。
（最近連結会計年度）
該当事項はありません。
ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)
該当事項はありません。
ｃ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社の事業規模及び事業内容（適用される会計基準等を含む）の観点から、監査計画の内容、監査工数及び報酬見積りの算出根拠等を検証し総合的に判断した上で決定しております。
ｅ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役は、監査法人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、監査法人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役の報酬に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化するため、2024年９月25日に指名・報酬諮問委員会を新たに設置いたしました。取締役の報酬決定の基本方針及び基準につきましては、今後指名・報酬諮問委員会に諮問し、同委員会の答申結果を尊重の上、取締役会で決定する予定です。
ａ 役員の報酬等についての株主総会決議に関する事項
当社の取締役の報酬限度額は、2022年９月28日開催の第４期定時株主総会において、年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議されております。決議日時点における取締役の員数は７名であります。また、監査役の報酬限度額は、2023年９月28日開催の第５期定時株主総会において、年額20百万円以内と決議されております。決議日時点における監査役の員数は２名であります。
ｂ 役員の報酬等の決定方針等の概要
ア 取締役の報酬等の決定の基本方針
取締役の報酬等については、職位及び職責に応じた固定報酬としての基本報酬と、企業価値及び業績の向上に向けたインセンティブとしての会社業績に連動する業績連動報酬により構成されております。これらの報酬は全て金銭報酬であり、非金銭報酬はありません。
社外取締役の報酬につきましては、経営に関する独立性及び公正かつ適正な経営を動機づける観点から、固定報酬としての基本報酬のみとなっております。
取締役の報酬等の額の決定については、株主総会で決議された金額の範囲内で代表取締役社長小山剛に一任する旨を2024年９月25日開催の取締役会で決議しております。代表取締役社長に一任する理由は、各取締役の業績や職責等の評価を行うには当社グループの事業に精通し当社グループ全体の業績を俯瞰することができる代表取締役社長が最も適していると判断したためです。
イ 取締役の個人別の基本方針の決定方針
・ 基本報酬に関する方針
基本報酬については、取締役としての職務執行の職責・役割・貢献度合い等の総合的な判断を行い決定しております。
・ 業績連動報酬に関する方針
業績連動報酬は連結償却前営業利益を指標としております。連結償却前営業利益を指標としている理由は、業務執行に携わる取締役の功績・責任を最も客観的かつ適切に評価できる指標であると判断していることに基づくものであります。
業績連動報酬の支給総額は、連結償却前営業利益の実績が予算目標を超過する場合のその超過額の20％とし、業績連動報酬の各取締役等への配分方法は、職位と各取締役が管掌する事業会社の償却前営業利益の割合に応じ配分すると定めております。
なお、当事業年度の業績連動報酬に係る指標の実績は、業績連動報酬の支給条件に満たなかったため、当該事業年度の業績に基づく業績連動報酬の支給はありません。
ウ 監査役の報酬等の決定の基本方針
監査役の報酬等については、経営に関する独立性及び公正かつ適正な経営を動機づける観点から、固定報酬としての基本報酬のみとなっております。
各監査役の個別支給額については、株主総会で決議された金額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員 の員数（名） |
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基本報酬 |
業績連動報酬 |
|||
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外取締役 |
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社外監査役 |
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③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
使用人分給与を支給している者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は投資株式について、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② ㈱小野中村における株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である
ａ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ア 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社グループは、良好な取引・協業関係の維持発展や新たな事業機会の創出等、事業戦略上において合理的と判断される場合を除き、新規に株式を取得しません。株式の取得に際しては、取締役会において取得意義や経済合理性 の観点を踏まえてその是非を個別に判断します。保有株式については、その保有目的を当社グループの中長期的な事業戦略上の観点や、継続投資による投資収益率を事業全体の収益率と比較した上で定期的に 検証し、保有価値が乏しいと判断した株式は売却します。
イ 銘柄数及び貸借対照表計上額
|
|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額 の合計額（千円） |
|
非上場株式 |
2 |
12,231 |
|
非上場株式以外の株式 |
－ |
－ |
（最近事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（最近事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ウ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
（特定投資株式）
該当事項はありません。
（みなし保有株式）
該当事項はありません。
ｂ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 提出会社における株式の保有状況
ａ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
ｂ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。