霞ヶ関ホテルリート投資法人（以下「本投資法人」といいます。）
（英文ではKasumigaseki Hotel REIT Investment Corporationと表示します。）
本書により募集又は売出しの対象とされる有価証券は、投資信託及び投資法人に関する法律（昭和26年法律第198号。その後の改正を含みます。以下「投信法」といいます。）に従って設立された本投資法人の投資口（以下「本投資口」といいます。）です。本投資口は、社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号。その後の改正を含みます。以下「社債株式等振替法」又は「振替法」といいます。）の規定の適用を受ける振替投資口であり、社債株式等振替法第227条第2項に基づき請求される場合を除き、本投資口を表示する投資証券を発行することができません。
また、本投資口は、投資主の請求による投資口の払戻しが認められないクローズド・エンド型です。
本投資口について、本投資法人の依頼により、信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付又は信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はありません。
(注) 投信法上、均等の割合的単位に細分化された投資法人の社員の地位を「投資口」といい、その保有者を「投資主」といいます。本投資口を購入した投資家は、本投資法人の投資主となります。
285,700口
(注1) 本「1 募集内国投資証券」に記載の募集（以下「一般募集」又は「本募集」ということがあります。）においては、発行投資口数285,700口のうちの一部が、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除きます。）の海外投資家に対して販売（以下「海外販売」といいます。）されることがあります。上記の発行数（募集内国投資証券の発行数）は、本書の日付現在における、日本国内における販売（以下「国内販売」といいます。）に係る投資口数（以下「国内販売投資口数」といいます。）の上限口数（一般募集における発行投資口の全口数）であり、海外販売に係る投資口数（以下「海外販売投資口数」といいます。）は未定です。なお、国内販売投資口数（発行数）及び海外販売投資口数は、一般募集（海外販売を含みます。）の需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日（後記「(13) 引受け等の概要」で定義します。以下同じです。）に決定されます。ただし、本投資法人が既に発行した本投資口及び一般募集における本投資口の発行価額の総額の合計額のうち、国内において募集（販売）される本投資口の発行価額の総額の占める割合は、100分の50を超えるものとします。海外販売の内容については、後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事項 3 本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照ください。
(注2) 一般募集に当たり、その需要状況等を勘案した上で、一般募集の事務主幹事会社であるみずほ証券株式会社が指定先（後記「(16) その他 ⑥」に定義されます。）から12,685口を上限として借り入れる本投資口（ただし、かかる貸借は、後記「(16) その他 ⑥ 」に記載のとおり、一般募集の対象となる本投資口のうち、12,685口が指定先に販売されることを条件とします。）の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」といいます。）を行う場合があります。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事項 1 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
275億円
(注) 後記「(13) 引受け等の概要」に記載のとおり、上記の発行価額の総額は、後記「(13) 引受け等の概要」に記載の引受人（以下「引受人」といいます。）の買取引受けによる払込金額の総額です。発行価額の総額は、本書の日付現在における国内販売投資口数の上限口数（一般募集における発行投資口の全口数）に基づき算出した見込額です。
未定
(注1) 発行価格は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の定める有価証券上場規程施行規則第1210条に規定するブック・ビルディング方式（投資口の取得の申込みの勧誘時において発行価格に係る仮条件を投資家に提示し、投資口に係る投資家の需要状況等を把握した上で、発行価格等を決定する方法をいいます。）により決定します。
(注2) 発行価格の決定に当たり、2025年7月28日（月）に仮条件を提示する予定です。提示される仮条件は、本投資法人が本書の日付現在において保有し又は取得予定の資産の内容その他本投資法人に係る情報、本投資口の価格算定を行う能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案し決定する予定です。投資家は、本投資口の買付けの申込みに先立ち、2025年7月29日（火）から2025年8月1日（金）までの間に、引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。なお、当該需要の申告は、変更又は撤回することが可能です。引受人は、当該仮条件に基づく需要の申込みの受付けに当たり、本投資口が市場において適正な評価を受けることを目的に、本投資口の価格算定を行う能力が高いと推定される機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定です。当該仮条件に基づく需要状況、上場（売買開始）日（後記「(16) その他 ④」をご参照ください。）までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、本投資法人が保有し又は取得予定の資産の内容に照らし公正な価額と評価し得る範囲内で、発行価格等決定日（後記「(13) 引受け等の概要」に定義されます。）に、発行価格及び発行価額を決定する予定です。
(注3) 後記「(13) 引受け等の概要」に記載のとおり、発行価格と発行価額とは異なります。発行価格の総額と発行価額の総額との差額は、引受人の手取金となります。
(注4) 販売にあたっては、東京証券取引所の定める有価証券上場規程に規定する投資主数基準の充足、上場後の本投資口の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家に販売が行われることがあります。引受人は、需要の申告を行った投資家への販売については、各社の定める配分の基本方針及び販売に関する社内規程等に従い、発行価格又はそれ以上の需要の申告を行った投資家の中から、原則として需要の申告への積極的参加の程度、証券投資についての経験・知識、投資方針への適合性等を勘案した上で、販売先及び販売投資口数を決定する方針です。引受人は、需要の申告を行わなかった投資家への販売については、各社の定める配分の基本方針及び販売に関する社内規程等に従い、原則として証券投資についての経験・知識、投資方針への適合性、引受人との取引状況等を勘案した上で、販売先及び販売投資口数を決定する方針です。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
申込手数料はありません。
1口以上1口単位
2025年8月5日（火）から2025年8月8日（金）まで
申込証拠金は、発行価格と同一の金額です。
引受人の本店並びに全国各支店及び営業所
2025年8月12日（火）
株式会社みずほ銀行 渋谷中央支店
東京都渋谷区宇田川町23番3
(注) 上記払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
以下に記載する引受人は、2025年8月4日（月）（以下「発行価格等決定日」といいます。）に決定される発行価額にて本投資口の買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）で一般募集を行います。引受人は、払込期日に発行価額の総額と同額を本投資法人へ払込み、一般募集における発行価格の総額との差額は、引受人の手取金となります。本投資法人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
|
引受人の名称 |
住所 |
引受 投資口数 |
|
みずほ証券株式会社 |
東京都千代田区大手町一丁目5番1号 |
未定 |
|
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 |
東京都千代田区大手町一丁目9番2号 |
|
|
大和証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目9番1号 |
|
|
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内三丁目3番1号 |
|
|
楽天証券株式会社 |
東京都港区南青山二丁目6番21号 |
|
|
株式会社ＳＢＩ証券 |
東京都港区六本木一丁目6番1号 |
|
|
合 計 |
－ |
285,700口 |
(注1) 本投資法人及び本投資法人が資産の運用に係る業務を委託している霞ヶ関リートアドバイザーズ株式会社（以下「本資産運用会社」といいます。）は、発行価格等決定日に引受人との間で新投資口引受契約を締結します。
(注2) 上記引受人は、引受人以外の金融商品取引業者に一般募集の対象となる本投資口の販売を委託することがあります。
(注3) 一般募集の主幹事会社は、みずほ証券株式会社（以下「主幹事会社」といいます。）です。
(注4) 各引受人の引受投資口数及び引受投資口数の合計は、発行価格等決定日に決定されます。なお、引受投資口数の合計は、本書の日付現在における、国内販売投資口数（発行数）の上限口数（一般募集における発行投資口の全口数）に係るものです。
株式会社証券保管振替機構（以下「振替機関」といいます。）
東京都中央区日本橋兜町7番1号
国内販売における手取金275億円については、海外販売における手取金（未定）と併せて、後記「第二部 ファンド情報 第1 ファンドの状況 2 投資方針 (2) 投資対象 ③ 取得予定資産の概要」に記載の本投資法人が取得を予定している特定資産（投信法第2条第1項における意味を有します。以下同じです。）（以下「取得予定資産」といいます。）の取得資金の一部に充当する予定です。
(注1) 調達する資金については、支出するまでの間、金融機関に預け入れる予定です。
(注2) 上記の手取金は、本書の日付現在における見込額です。なお、国内販売における手取金は、本書の日付現在における、国内販売投資口数の上限口数（一般募集における発行投資口の全口数）に係るものです。
① 申込みの方法は、前記「(8) 申込期間」に記載の申込期間内に前記「(10) 申込取扱場所」に記載の申込取扱場所へ前記「(9) 申込証拠金」に記載の申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
② 申込証拠金のうち発行価額相当額は、前記「(11) 払込期日」に記載の払込期日に新投資口払込金に振替充当します。
③ 申込証拠金には、利息をつけません。
④ 本投資法人は、東京証券取引所に本投資口の上場を予定しており、上場（売買開始）日は、払込期日の翌営業日である2025年8月13日（水）（以下「上場（売買開始）日」といいます。）となります。
⑤ 一般募集の対象となる本投資口の受渡期日は、上場（売買開始）日である2025年8月13日（水）となります。本投資口は、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
社債株式等振替法の適用により、本投資口の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口座での振替により行われます。
⑥ 引受人は、本投資法人の指定する販売先として、本資産運用会社の株主である霞ヶ関キャピタル株式会社（以下「指定先」又は「霞ヶ関キャピタル」といいます。）に対し、一般募集における本投資口のうち、12,685口を販売する予定です。
前記「1 募集内国投資証券 (1) 投資法人の名称」に同じです。
前記「1 募集内国投資証券 (2) 内国投資証券の形態等」に同じです。
12,685口
(注) オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集に当たり、その需要状況等を勘案した上で、一般募集の事務主幹事会社であるみずほ証券株式会社が指定先から12,685口を上限として借り入れる本投資口（ただし、かかる貸借は、前記「(16)その他 ⑥」に記載のとおり、一般募集の対象となる本投資口のうち、12,685口が指定先に販売されることを条件とします。）の売出しです。上記売出数はオーバーアロットメントによる売出しの売出数の上限を示したものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事項 1 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
12億円
(注) 売出価額の総額は、本書の日付現在における見込額です。
未定
(注) 売出価格は、前記「1 募集内国投資証券 (5) 発行価格」に記載の発行価格と同一の価格とします。
申込手数料はありません。
1口以上1口単位
2025年8月5日（火）から2025年8月8日（金）まで
申込証拠金は、売出価格と同一の金額です。
みずほ証券株式会社の本店及び全国各支店並びに営業所
2025年8月13日（水）
該当事項はありません。
該当事項はありません。
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町7番1号
該当事項はありません。
① 申込みの方法は、前記「(8) 申込期間」に記載の申込期間内に前記「(10) 申込取扱場所」に記載の申込取扱場所へ前記「(9) 申込証拠金」に記載の申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
② 申込証拠金には、利息をつけません。
③ オーバーアロットメントによる売出しの対象となる本投資口は、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
社債株式等振替法の適用により、本投資口の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口座での振替により行われます。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
1 オーバーアロットメントによる売出し等について
一般募集に当たり、その需要状況等を勘案した上で、一般募集の事務主幹事会社であるみずほ証券株式会社が指定先から12,685口を上限として借り入れる本投資口（ただし、かかる貸借は、前記「第1 内国投資証券（新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。） 1 募集内国投資証券 (16) その他 ⑥」に記載のとおり、一般募集の対象となる本投資口のうち、12,685口が指定先に販売されることを条件とします。）（以下「借入投資口」といいます。）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しの売出数は、12,685口を予定していますが、当該売出数は上限の売出数であり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社は、借入投資口の返還に必要な本投資口を取得するため、オーバーアロットメントによる売出しに係る口数を上限として、一般募集の発行価額と同一の価格で追加的に本投資口を指定先から買取る権利（以下「グリーンシューオプション」といいます。）を、上場（売買開始）日から2025年9月5日（金）を行使期間として、指定先から付与されます。
また、みずほ証券株式会社は、上場（売買開始）日から2025年9月5日（金）までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」といいます。）、借入投資口の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る口数を上限とする本投資口の買付け（以下「シンジケートカバー取引」といいます。）を行う場合があります。みずほ証券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての本投資口は、借入投資口の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、みずほ証券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る口数に至らない口数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
みずほ証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しを行った口数から、上記のシンジケートカバー取引に係る借入投資口の返還に充当する口数を減じた口数について、グリーンシューオプションを行使し、本投資口を指定先から取得する予定です。
オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については発行価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、みずほ証券株式会社による指定先からの本投資口の借入れ、指定先からみずほ証券株式会社へのグリーンシューオプションの付与及び東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引は行われません。
2 売却・追加発行の制限
① 一般募集に関連して、指定先に、主幹事会社に対し、発行価格等決定日に始まり、当該募集の受渡期日から起算して360日目の日に終了する期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、本投資口の売却等（ただし、オーバーアロットメントによる売出しに伴うみずほ証券株式会社への本投資口の貸付け及びグリーンシューオプションの行使に基づくみずほ証券株式会社への本投資口の売却等を除きます。）を行わない旨を約していただく予定です。
主幹事会社は、上記にかかわらず、その裁量で、当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除し、又は制限期間を短縮できる権限を有する予定です。
② 一般募集に関連して、本投資法人は、主幹事会社に対し、発行価格等決定日に始まり、当該募集の受渡期日から起算して90日目の日に終了する期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、本投資口の発行等（ただし、一般募集による本投資口の発行等を除きます。）を行わない旨を合意しています。
主幹事会社は、上記にかかわらず、その裁量で、当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除、又は制限期間を短縮できる権限を有しています。
③ さらに、上記①に記載の制限とは別に、指定先は、本投資口を東京証券取引所に上場するに際し、同取引所の規則に基づき、本投資法人との間で継続所有に係る確約を行っており、本書の日付現在における全ての所有投資口のうち、本投資法人の設立時に取得した1,600口については、2025年4月1日以後1年間を経過する日まで所有することとされています。
3 本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について
一般募集に係る発行投資口数285,700口のうち一部は、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除きます。）の海外投資家に対して販売されることがあります。かかる海外販売の内容は、次のとおりです。
(1) 当該特定有価証券の名称
投資証券（振替法の規定の適用を受ける振替投資口）
(2) 海外販売に係る発行数（海外販売投資口数）
未定
(注) 上記の発行数は、海外販売投資口数であり、一般募集（海外販売を含みます。）の需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定します。
(3) 海外販売に係る発行価格
未定
(注1) 発行価格は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程施行規則第1210条に規定するブック・ビルディング方式（投資口の取得の申込みの勧誘時において発行価格に係る仮条件を投資家に提示し、投資口に係る投資家の需要状況等を把握した上で、発行価格等を決定する方法をいいます。）により決定します。
(注2) 海外販売に係る発行価格及び発行価額は、それぞれ前記「第1 内国投資証券（新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。） 1 募集内国投資証券 (5) 発行価格」に記載の発行価格及び発行価額と同一とします。
(4) 海外販売に係る発行価額の総額
未定
(5) 引受人の名称
前記「第1 内国投資証券（新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。） 1 募集内国投資証券 (13) 引受け等の概要」に記載の引受人
(6) 募集をする地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除きます。）
(7) 海外販売に係る発行年月日（払込期日）
2025年8月12日（火）