①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、コーポレート・ガバナンスを企業経営の重要課題の一つと位置付けし、経営の透明性を高め、監督機能の強化と意思決定の迅速化を図っております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。その他に、企業活動に係るリスクを把握及び対応するとともに、法令等の遵守を促進することを目的としたリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。当社では、これら各機関の相互連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が確保できるものと考えているため、現状の企業統治体制を採用しております。

　〔企業統治の体制の模式図〕

　ａ．取締役会

　当社の取締役会は、取締役８名（うち社外取締役３名）で構成され、会社の経営方針、経営戦略、事業計

画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事等の業務執行を決定し、取締役の職務執行の監督を行

っております。取締役会には、監査役３名（うち社外監査役２名）も出席し、会社の意思決定プロセスの監

査や取締役の職務執行の状況を監視できる体制を整備しております。

　なお、取締役会は、月１回の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じた時に臨時取締役会を開催して

おります。また、取締役会の議案については、事前に全取締役及び全監査役に通知して議事の充実に努めて

おります。

　ｂ．経営会議

　当社の経営会議は、常勤取締役５名及び常勤監査役で構成され、取締役会を中心とした意思決定過程での

審議を充実させ、会社経営に関する決定事項を迅速かつ着実に実行することを目的に設置しております。

　　なお、経営会議は、月１回の定時経営会議の開催に加え、必要に応じて適宜開催することとしておりま

　す。また、経営会議の議案については、事前に全常勤取締役及び常勤監査役に通知して議事の充実に努めて

　おります。

　ｃ．監査役会

　　当社の監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、月１回の定時監査役会の開催に加

　え、重要案件が生じた時に臨時監査役会を開催しております。また、監査役会の議案については、事前に全

　監査役に通知して議事の充実に努めております。

　　なお、監査役は、監査役会で決議された監査計画に基づき、取締役会等の重要な会議に出席する他、取締

　役の職務執行について報告を求めるとともに、業務及び財産等の状況の調査を行うことにより監査しており

　ます。また、監査役は、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携をとり監査の実効性と効率性の向上に努め

　ております。

　ｄ．会計監査人

　当社は、三優監査法人と監査契約を締結し、適切な監査が実施されております。また、会計上の課題につ

いて適時協議を行い、適切な会計処理に努めております。

　　　　ｅ．任意の報酬委員会

　　　　　　当社は、取締役の報酬の決定に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化するため、2024年３月に任

　　　　　意の報酬委員会を設置しております。任意の報酬委員会は、コーポレート・ガバナンスの充実を目的とした

　　　　　取締役会の諮問機関であり、代表取締役、社外取締役３名、社外監査役２名の６名で構成され、原則年１回

　　　　　開催しております。

　ｆ．内部監査室

　当社は、専門の部署として内部監査室を設置し、内部監査室長を配置しております。内部監査室は、社内

規程及び社内ルールの運用状況について監査を行い、内部統制の強化を図っております。なお、監査結果に

ついては、内部監査室長が改善内容と併せて代表取締役に報告し、承認を得たうえで被監査部門に通知して

おります。また、内部監査室は、内部監査の状況について、監査役会及び会計監査人と随時連携しておりま

す。

　ｇ．リスク・コンプライアンス委員会

　当社は、代表取締役から任命された取締役と部門長によって構成するリスク・コンプライアンス委員会を

設置し、原則四半期に１回開催しております。なお、当委員会には、常勤監査役及び内部監査室長も出席

し、当社のリスク管理・コンプライアンス推進活動の状況を監視できる体制を整備しております。

　当委員会では、リスク管理について、企業活動におけるリスクを事前に把握し、最適な対応策の意思決定

を図り、ＰＤＣＡサイクルを回すことによって効率的なリスク対策を講じております。コンプライアンス推

進については、社会規範、企業倫理に反する行為を防止、是正するための各種研修を実施するなどの活動を

行い、一層の意識醸成に努めております。

　　　〔機関ごとの構成員（◎は議長又は委員長、△は構成員外の参加者を表す。）〕

③　企業統治に関するその他の事項

　　　　ａ．内部統制システムに関する体制の整備

　　当社は、内部統制システムに関する体制の整備について、以下のとおり基本方針を定め、取締役会におい

　て決議しております。

　　　　（ａ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　　　　　　イ．当社は、取締役及び使用人が遵守すべき行動規範として、コンプライアンス推進に関する基本方針を掲

　　　　　　　　げ、法令、定款及び社内規程、並びに社会倫理等の遵守徹底を図ります。

　　　　　　ロ．当社は、コンプライアンス規程に則り、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社及び子会社の

　　　　　　　　コンプライアンス推進体制を整備します。

　　　　　　ハ．当社は、内部通報制度の導入により、当社及び子会社等の違法行為、不正行為等に対する監視体制

　を構築します。

　　　　　　ニ．当社は、内部監査室を設置し、監査役会、会計監査人と連携のうえ、当社及び子会社に対する内部監査

　　　　　　　　を独立的な立場から実施します。

　　　　　　ホ．当社は、反社会的勢力との一切の関係を遮断し、不当な要求等を受けた場合には毅然とした態度で対応

　　　　　　　　するための体制を構築します。

　　　　（ｂ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　　　　　　　当社は、文書管理規程等に則り、各種議事録及び取締役の職務の遂行に関する情報を文書に記録して保

　　　　　　存及び管理し、必要に応じて閲覧に供せる体制を構築します。

　　　　（ｃ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　　　　　　イ．当社は、全社的かつ総合的なリスク管理を実施するため、リスク管理に関する基本方針を掲げ、リスク

　　　　　　　　発生の予防及びリスク発生時の適時な対応を図ります。

　　　　　　ロ．当社は、リスク管理規程に則り、当社及び子会社のリスク管理活動を統括する機関として、リスク・コ

　　　　　　　　ンプライアンス委員会を設置します。

　　　　　　ハ．リスク・コンプライアンス委員会は、当社及び子会社のリスク管理活動の状況を検証するとともに、新

　　　　　　　　たなリスクの判明等の事実に応じてリスク管理体制の見直しを行います。

（ｄ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　　　　　　イ．当社は、当社及び子会社の経営方針および経営戦略等に関する重要事項について、経営会議での審議を

　　　　　　　　経たうえで、取締役会において意思決定を行います。

　　　　　　ロ．当社は、業務分掌規程、職務権限規程等に則り、主管部門及び部門長が有する責任範囲と権限におい

　　　　　　　　て、取締役会の決定に基づく業務を執行します。

（ｅ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　　　　　　イ．当社は、業務分掌規程、職務権限規程等に則り、子会社における経営上の重要な決定事項は、当社の取

　　　　　　　　締役会において報告及び決議します。

　　　　　　ロ．内部監査室は、当社及び子会社の内部監査を実施し、発見した重大な不備については速やかに当社の代

　　　　　　　　表取締役及び監査役に報告します。

（ｆ）財務報告の信頼性を確保するための体制

　　　　　　イ．当社及び子会社の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令

　　　　　　　　に基づき、評価、維持、改善等を行います。

　　　　　　ロ．当社の各部門及び子会社は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等

　　　　　　　　を実施し、財務報告の適正性の確保に努めます。

（ｇ）監査役が職務を補助すべき使用人を求めた場合における当該使用人に関する事項、及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　　　　　　イ．当社は、監査役の職務を補助すべき使用人を内部監査室に所属する者とし、監査役は、当該使用人に対

　　　　　　　　して監査業務に必要な指示を行います。

　　　　　　ロ．取締役は、当該使用人の独立性を確保するため、他の使用人に周知するとともに必要な時間を確保しま

　　　　　　　　す。

（ｈ）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、並びに当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

　　　　　　イ．当社及び子会社の取締役並びに使用人は、監査役が出席する取締役会その他重要な会議において職務の

　　　　　　　　遂行状況を報告するほか、必要な重要事項について監査役に報告します。

　　　　　　ロ．当社は、公益通報者保護法に基づき、監査役に報告を行ったことを理由とした報告者に対する不利な取

　　　　　　　　り扱いを禁止します。

　　　　（ｉ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　　　　　　イ．監査役は、代表取締役、内部監査室、会計監査人と定期的な意見交換会を開催し、取締役は、監査役の

　　　　　　　　各種重要会議への出席の確保に努めます。

　　　　　　ロ．当社は、監査役の職務執行について生じる費用に関して、監査役監査規程に則り速やかな処理を行いま

　　　　　　　　す。

　　　　ｂ．リスク管理体制の整備の状況

　　　　　　当社のリスク管理体制は、リスク・コンプライアンス委員会の設置を始めとするコンプライアンス規程及び

　　　　　リスク管理規程に基づく対応の他、経営上の重大なリスクへの対応その他リスク管理の観点から重要な事項に

　　　　　ついては、外部の専門家に照会を行ったうえで取締役会に報告し、方針等について協議することとしておりま

　　　　　す。

②　社外役員の状況

当社では、社外取締役３名、社外監査役２名を選任しております。

社外取締役の松岡俊彦は、訟務官及び警察署長としての長年の経験から法務見識並びに高い統率力を有しており、当社のコンプライアンス及びコーポレート・ガバナンス機能の強化を図る観点から適任であると判断し、当社の取締役に選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の位田達哉は、社会保険労務士として企業人事及び労務管理のコンサルティング業務に従事しており、知識、経験は豊富であります。当社の人的資源管理及び労務コンプライアンス機能の強化を図る観点から適任であると判断し、当社の取締役に選任しております。なお、同氏は、他の会社の役員等を兼任しておりますが、兼任先と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、当社株式を2,000株保有しておりますが、この関係以外に、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　　　　　社外取締役の藤井義郎は、業務執行並びに経営者としての豊富な経験と見識を有しており、当社のコンプライ

　　　　アンス及びコーポレート・ガバナンス機能の強化を図る観点から適任であると判断し、当社の取締役に選任して

　　　　おります。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の金岡宏樹は、弁護士として企業法務に従事しており知識、経験は豊富であります。また、行政職員、議員秘書の経験に基づいた行政・立法の知見も有しております。法解釈の観点のみならず、当社のコンプライアンス及びコーポレート・ガバナンス機能の強化を多面的かつ複眼的に図る観点から適任であると判断し、当社の監査役に選任しております。なお、同氏は、他の会社の役員等を兼任しておりますが、兼任先と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　　　　　社外監査役の竹野洋平は、公認会計士として企業会計業務に従事しており知識、経験は豊富であり、財務及び

　　　　会計に相当程度の知見を有しております。当社の監査役監査機能の強化を図る観点から適任であると判断し、当

　　　　社の監査役に選任しております。

　　　　　なお、竹野洋平とは、業務委託契約のもと過去に取引関係はありましたが、2019年４月をもって解消してお

り、この関係以外に、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独自の独立性判断基準を定めておりませんが、株式会社名古屋証券取引所の定める独立役員の独立性の判断基準を参考にしております。経歴や当社との関係を踏まえ、会社法に定める要件に該当し、独立性を有していると判断した人物を社外取締役及び社外監査役に選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

　　統制部門との関係

社外取締役については３名選任（取締役総数８名）し、議決権を有する取締役会の一員として審議及び決議に参加すること等により取締役会の監督機能の向上に努めております。

社外監査役については２名選任（監査役総数３名）し、取締役会に参加して意見を述べること等により、取締役の業務執行及び取締役会の監督機能の向上に努めております。

　社外取締役と内部監査との連携については、監査役会の開催に先立ち、全社外取締役、全監査役及び内部監査室長の３者で情報交換を行うことによって連携を図っております。

　監査役監査と内部監査との連携については、内部監査室が業務監査を実施した後に、内部監査室長が監査役会にて報告し、監査役会において協議するなど情報共有を図っております。また、実地監査にも常勤監査役及び社外監査役が適宜同席し、常勤監査役及び社外監査役自らにおいてもヒアリングや証跡などの確認を行う等によって相互に連携を図り監査機能の向上に努めております。

　　　　　監査役監査と会計監査との連携については、原則３ヶ月に１回、内部監査室長を招聘して監査役監査、内部監

　　　　査及び会計監査の状況等について３者で情報交換を行うことによって連携を図っております。第34期事業年度

　　　 （自2023年５月１日　至2024年４月30日）においては４回実施しております。

　　　　　なお、監査役監査と内部監査、監査役監査と会計監査において協議並びに情報交換を行った重要な事項につい

　　　　ては、社外取締役にも共有して連携を図っております。