①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、「中堅・中小規模の個人事業主、法人、個人資産家及び地方自治体の存続・発展に貢献する『応援団』であることを追求するとともに、全役職員の物心両面の幸福を追求する。」を経営理念とし、コーポレート・ガバナンスの充実と強化を重要な経営課題と認識して、その充実・強化に取組んでおります。

　当社は、経営環境が変化する中において、持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を目指し、株主をはじめとする全役職員、社会、顧客といった全てのステークホルダーからの信頼を得るため、経営の健全性・効率性の確保を図り、最適な経営管理体制の構築に努めております。当社は、取締役会の強化と内部統制システムの整備を図ることでコーポレート・ガバナンスの充実・強化に取組んでまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、取締役会及び監査役会を設置しております。取締役会において迅速かつ機動的な意思決定と取締役の職務執行の監督を行う一方、監査役及び監査役会が独立した立場から取締役の職務の執行を監査することで、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保することが可能となると判断し、当該体制を採用しております。また、任意の機関として経営会議、コンプライアンス・リスク管理委員会、指名・報酬諮問委員会及びアソシエイツとの取引検証諮問委員会を設置しております。

　　当社の取締役会、監査役会、経営会議、その他委員会は、以下のメンバーが出席しております。

　（◎：議長、〇：出席者）

（注）上記のほか、代表取締役社長が必要と認めた者がオブザーバーとして参加しております。

１）企業統治の体制の概要

ａ．取締役会

　取締役会は、原則として月１回開催し、必要に応じて臨時でも開催しております。取締役会は、代表取締役社長稲垣靖を議長とし、専務取締役事業本部本部長髙山隆幸、取締役事業支援本部本部長中川与治、取締役経営企画室室長兼管理本部管掌取締役岡本和也、社外取締役堀江正樹の５名で構成されております。取締役会は、業務執行に係る重要事項の決定機関として、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項を決議するとともに、取締役の職務執行状況を監督しております。

　また、監査役３名（うち社外監査役２名）が取締役会に出席しており、監督機能及び経営監視機能の強化が図られております。

ｂ．監査役及び監査役会

　監査役は、取締役会その他重要な会議へ出席し、必要に応じて意見を述べるほか、各取締役への定期的なヒアリング、稟議書、契約書等の重要決裁書類の閲覧等を通じて取締役の職務執行を監査しております。

　監査役会は、原則として月１回以上開催し、必要に応じて臨時でも開催しております。監査役会は、常勤監査役を議長とし、社外監査役２名の３名で構成されております。監査役会は、監査計画の策定、監査実施状況及び結果の検討並びに監査役相互の情報共有を行っております。また、代表取締役社長と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、併せて必要と判断される要請を行うなど、代表取締役社長との相互認識を深めるよう努めております。

ｃ．経営会議

　経営会議は、代表取締役が招集し、その議長となり、原則として月１回以上開催し、必要に応じて臨時でも開催しております。経営会議は、代表取締役社長稲垣靖を議長とし、専務取締役事業本部本部長髙山隆幸、取締役事業支援本部本部長中川与治、取締役経営企画室室長兼管理本部管掌取締役岡本和也、社外取締役堀江正樹、管理本部本部長西澤幸子及び事業支援本部副本部長佐藤祐樹の７名で構成されており、その他、監査役、代表取締役社長が必要と認める者がオブザーバーとして出席しております。経営会議は、取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営に関する重要事項、連結子会社からの要承認事項を協議又は承認し、その運営を円滑に行うために開催しております。

ｄ．コンプライアンス・リスク管理委員会

　当社は、コンプライアンス・リスク管理規程を定めるとともに、コンプライアンス違反を未然に防止し、コンプライアンス違反があった場合に適切に対応してまいります。また、日常的に発生するリスクを適切に管理するため、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、コンプライアンス・リスク管理の推進、並びに同規程の遵守状況や行動基準の改訂状況、及び事故や問題の発生状況等を取締役会へ報告しております。

　コンプライアンス・リスク管理委員会は、原則として３ヶ月に１回開催し、必要に応じて臨時でも開催しております。コンプライアンス・リスク管理委員会は、代表取締役社長稲垣靖を委員長とし、専務取締役事業本部本部長髙山隆幸、取締役事業支援本部本部長中川与治、取締役経営企画室室長兼管理本部管掌取締役岡本和也、常勤監査役矢代道夫、管理本部本部長西澤幸子、内部監査室室長清水泰晴の７名で構成されております。また、連結子会社の代表として各社の取締役を１名招集し、役員のコンプライアンス意識の向上、コンプライアンス遵守を優先する組織風土の構築のための施策を検討するとともに、各部門及び連結子会社への指導を行っております。

ｅ．指名・報酬諮問委員会

　当社は、指名・報酬諮問委員会規程を定めるとともに、取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図ることを目的に、2024年３月に任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は、取締役の選任・解任議案の検討及び報酬基準等決定プロセスの適正性についての審議を行うほか、取締役会への答申を行っております。

　指名・報酬諮問委員会は、社外取締役である堀江正樹を委員長とし、社外監査役藤城眞、社外監査役手塚正彦、専務取締役事業本部本部長髙山隆幸及び取締役経営企画室室長兼管理本部管掌取締役岡本和也の計５名で構成されており、経営の透明性、意思決定の客観性を確保することを目的とし、委員の過半数による決議により意思決定するとともに、客観性の確保を図ることとしております。

　最近事業年度（2024年６月期）における、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

　指名・報酬諮問委員会における具体的な検討内容は、当社及び連結子会社各社の取締役の選任・報酬決定プロセスの透明性・公正性の確保を行うとともに、独立役員の意見を反映することでコーポレート・ガバナンス体制の強化を行うほか、経営陣に対する牽制強化を図っております。

ｆ．アソシエイツとの取引検証諮問委員会

　当社は、アソシエイツとの取引検証諮問委員会規程を定めるとともに、かがやきアソシエイツの各士業法人との取引等について、当該取引等が事業活動において適切かつ合理的なものであるか（潜在的な利益相反を含む。）を判断するため、2025年２月に当社グループ各社における取締役会の諮問機関として、アソシエイツとの取引検証諮問委員会を設置しております。アソシエイツとの取引検証諮問委員会は、当社グループ各社における取締役会からの諮問を受け、かがやきアソシエイツの各士業法人との取引等の必要性（合理性）、取引等の金額の妥当性及び取引等の意思決定プロセスにおける当社規程への準拠性等についての審議を行うほか、取締役会への答申を行っております。

　アソシエイツとの取引検証諮問委員会は、社外取締役である堀江正樹を委員長とし、社外監査役藤城眞、社外監査役手塚正彦、専務取締役事業本部本部長髙山隆幸及び取締役経営企画室室長兼管理本部管掌取締役岡本和也の過半数を独立社外役員とした計５名で構成されており、経営の透明性、意思決定の客観性を確保することを目的とし、委員の過半数が出席し、３分の２以上の決議により意思決定するとともに、客観性の確保を図ることとしております。

　2025年２月14日に第１回アソシエイツとの取引検証諮問委員会が全委員出席のもと実施されており、内部監査及び監査役監査と併せて体制の構築を図っております。

ｇ．内部監査室

　内部監査室は、内部監査室室長清水泰晴１名で構成されております。

　内部監査室は、社長直轄組織として、法令及び社内規程への遵守、不正防止、業務の効率化・社内管理の有効化、会計処理の適正性及び情報の信頼性と完全性等の視点で執行管理全般にわたって実施しております。監査結果は、代表取締役社長及び被監査部門の責任者に報告を行っており、指摘事項については、改善状況報告を受け確認を行っております。

　また四半期ごとに開催される三様監査（会計監査人、常勤監査役、内部監査室室長）に共有し、常勤監査役から監査役会へ共有がなされております。なお、重要な問題が検出された場合には、代表取締役社長及び監査役会への報告を経て、取締役会へ報告し、その改善対応についても確認を行っております。

ｈ．会計監査人

　当社は、監査法人東海会計社と監査契約を締結しており、適切な会計監査を受けております。

２）当該体制を採用する理由

　当社は、上記のとおり、会社法に規定される機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、日常的な業務監査等を行う役割として内部監査室を配置しております。これらの各組織が相互に連携することによって、効率的な経営の追求と同時に経営監視機能が適切に働く体制と考え、現在の体制を採用しております。

③　取締役の活動状況

　最近事業年度（2024年６月期）における、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）取締役堀江正樹氏は2023年９月の定時株主総会において、新たに選任されましたので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

　取締役会における具体的な検討内容は、経営計画に関する事項、決算・財務に関する事項、年度予算の策定及び予算の進捗状況、組織・人事関連を含むコーポレート・ガバナンスの強化、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等であります。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制図は以下のとおりであります。

④　企業統治に関するその他の事項

　当社では、2023年７月１日に内部統制システム基本方針を制定し、2023年12月15日及び2024年11月14日開催の取締役会において、一部改訂を決議し、当該方針に従い内部統制の整備・運用を図っております。

　この基本方針の概要は下記のとおりであります。

１）取締役及び使用人の職務の遂行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・「取締役会規程」をはじめとする諸規定を整備し、取締役及び使用人への周知・徹底を行います。

・取締役及び使用人は「コンプライアンス・リスク管理規程」に基づき、法令、定款及び社会規範を遵守した行動をとります。

・「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、コンプライアンス及びリスク管理に関する取組みについて統括するとともに社内でのコンプライアンス及びリスク管理の周知・徹底を図ります。

・コンプライアンスに関するリスク管理を行うことを目的とした「内部通報規程」及び「ハラスメント通報制度運用規程」を制定し、社内及び社外の通報窓口を設置するとともに、不正行為の未然防止及び早期発見に努めます。また、不正行為の通報者及びその協力者に不利益が生じる恐れのないよう通報者等の保護義務に努めます。

・「内部監査規程」に基づき、代表取締役社長直轄の内部監査担当者による内部監査を実施し、取締役及び使用人の職務の執行が適切に行われているか検証します。

・監査役は、取締役の職務が適正に行われているか監査を実施し、内部監査室及び会計監査人と連携して助言・勧告を行います。

・監査役会は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、監査役関連諸規程に従い、取締役の職務執行状況を監査します。

２）取締役及び使用人の職務の遂行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・「文書管理規程」に基づき、取締役会議事録、稟議書、契約書等の職務に係る重要書類を適切な保管・管理を行います。なお、取締役及び監査役はこれらの文書を常時閲覧することができます。

・不正な取得、使用及び開示その他社外への流出を防止するために「秘密保持規程」を定め、会社及び個人に関する情報の適切な管理を行います。特に個人情報管理については、「個人情報基本規程」、「個人情報保護安全管理規程」、「個人情報保護安全管理細則」及び「特定個人情報取扱規定」を定め、日本産業規格「JISQ15001個人情報保護マネジメントシステム（プライバシーマーク制度）」に適合し、法律への適合性はもちろん、自主的により高い保護レベルの個人情報保護マネジメントシステムを確立し、運用します。

・各法令及び証券取引所の定める諸規則等の要求に従い、会社情報を適時適切に開示します。

３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社の危機回避及び危機が発生した場合の当社被害の最小化を目的とする「コンプライアンス・リスク管理規程」に基づき、リスクの事前把握及びリスク管理システムの構築に努めます。

・「コンプライアンス・リスク管理委員会」を原則として３カ月に１回開催し、コンプライアンス並びにリスク管理についての協議を行い、対策を検討します。

・緊急事態発生の際には、「緊急事態対応管理規程」に基づき、代表取締役社長が直ちに緊急対策本部を設置し、情報の収集・分析、対応策・再発防止策等の検討・決定・実施等を行い、事態の早期解決に努めます。

４）取締役の職務の遂行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会は、「取締役会規程」に基づき、毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催します。

・意思決定の迅速化のため、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」、及び「稟議規程」に従って、効率的に職務の執行を行います。

５）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社と子会社から成る企業集団との取引を行う場合には、取引の合理性及び取引条件の妥当性を検証し、それらが担保される場合にのみ行います。

・子会社に対する管理の所管部署を当社経営企画室とし、子会社の事業展開及び事業計画の進捗を把握・管理するため、当社が定める「関係会社管理規程」に基づき、特定の事項について事前に関係書類の提出を求め、適切な助言を行うとともに重要度に応じ、経営会議又は取締役会にて承認を行う体制とします。

・当社の内部監査室は、毎年、子会社の業務活動全般について、監査結果を、代表取締役、取締役会及び監査役に報告します。

６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役会がその職務を補助すべき使用人を求めた場合は、取締役会での協議の上、監査役の職務を補助する使用人を置くものとし、その人数及び権限等を決定し、任命します。

・当該使用人の人事評価・異動については、監査役会の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保します。

７）取締役、使用人及び子会社の取締役、使用人が監査役に報告するための体制

・取締役及び使用人は、法定事項のみならず、当社に重大な影響を及ぼす事項、その他法令に違反する事実等が発生又は発生する恐れがあると認識した場合は、速やかに監査役に報告します。また、報告を受けた監査役又は監査役会は法令に基づき整備します。

・取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況を監査役又は監査役会に報告します。

・内部監査担当者は、監査役又は監査役会に内部監査の実施状況を随時報告します。

８）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・取締役との定期的な意見交換の実施や監査役と内部監査担当者との連携が図れる環境の整備により、取締役及び使用人との適切な意思疎通　及び監査業務の実効性を確保します。

・監査役は、必要に応じて公認会計士・弁護士等の専門家の意見を求めることができます。

９）反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方

　「反社会的勢力対策規程」を制定し、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは、一切関わりを持たず、不当な要求に対しては断固としてこれを拒否します。

10）財務報告の信頼性を確保するための体制

　財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムの運用を行うこととしています。また、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うこととしています。

⑤　子会社の業務の適正を確保するための体制

１）経営関与についての基本方針

　当社における経営関与の基本方針は、子会社は当社の一部門として捉え、関係会社と緊密な連携のもとに経営を円滑に遂行し、企業集団としての総合的な発展を図ることを方針としております。

　上記の基本方針に従い、当社は子会社の取締役について、その職に相応しいと判断する者を選定し、その任に当たらせております。また、関係会社業務について「関係会社管理規程」に基づき、所管部署を経営企画室とし、 必要に応じ関係部署とともに、関係会社との協議・調整にあたり、かつ関係会社間の総合調整などを諮っております。

２）利益還元についての基本方針

　子会社の利益剰余金は、原則として当社に対する配当金に充て、当社に利益剰余金を集約し、成長投資及び株主還元を機動的に行えるよう備えて行く方針としており、成長投資（Ｍ＆Ａ投資に備えた内部留保等）、株主還元（配当、自社株取得等）に充当してまいります。

３）人材の配置・活用の基本方針

　人材の配置・活用については、前述の「１）経営関与についての基本方針」に記載のとおり、関係会社を当社の一部門として捉え、人材個々に求める役割や適性を十分に考慮し、グループ内の積極的な人材交流（出向・転籍）を含めた人材活用を実施し、組織を活性化していく方針であります。

②　社外役員の状況

１）社外役員の員数

　当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。

２）社外役員と当社の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

　以下 ５）以外の関係はありません。

３）社外役員が当社の企業統治において果たす機能及び役割

　社外役員による監督又は監査に期待する機能及び役割につきましては、企業経営、会計財務、コンプライアンス・リスク管理、ガバナンス及び監査等に関する経験及び専門的な知見に基づき、社外の視点から監督又は監査することにより、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することにあります。

４）社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容

　当社においては、社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、会社法及び株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

５）社外役員の選任状況に関する考え方

　本書提出日現在において、当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名を選任しております。現在、未上場会社であるため独立役員を有しておりませんが、上場後は一般株主の利益に配慮し、継続的に企業価値を高める手段のひとつとして、独立役員を３名届け出る予定であります。

　社外取締役堀江正樹氏は、あらた監査法人(現PwC Japan有限責任監査法人）の代表社員を務めた経歴があり、企業経営全般の豊富な経験を有するとともに、会計分野の専門的な知見と高い専門性を有している公認会計士としての幅広い見識を有しており、経営に対する監査・監督と有効な助言をいただくことで、コーポレート・ガバナンスの一層の強化につながると判断し、社外取締役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有していることから、独立役員として届け出る予定でおります。

　社外監査役藤城眞氏は、国際機関理事、財務省審議官、東京税関長、東京国税局長などを歴任され、国内外の豊富な経験と幅広い見識を有しており、他会社における監査役としての経験も含め、財務や内部管理に関する経験を有していることから、客観的かつ公正な立場から経営を監視するという社外監査役の職責を適切に果たすことを期待できると判断し、社外監査役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有していることから、独立役員として届け出る予定でおります。

　社外監査役手塚正彦氏は、会計分野の専門的な知見と高い専門性を有している公認会計士であり、日本公認会計士協会会長も務められました。大手監査法人での会計監査、内部統制監査などの経験を有していることから、当社の経営及び内部統制についての助言や監督・監視を期待できると判断し、社外監査役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有していることから、独立役員として届け出る予定でおります。

　更に、社外取締役及び社外監査役は、取締役会等に出席し経営全般に対して客観的かつ公正な意見を述べるとともに、内部統制システムの整備・運用状況について把握し、取締役の業務執行の適法性を監督、監査しておりま す。社外取締役及び社外監査役は、取締役会において十分な意見交換を行っております。また、2024年３月に構成員の過半数を社外取締役及び社外監査役とする指名・報酬諮問委員会を設置しており、2024年４月より年３回（８月、１月、４月）の定例のほか、必要に応じて臨時で開催しており、連携強化を図っております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社の監査役による監督又は監査、監査役会、監査法人による会計監査及び内部監査は、連携関係を構築することでより高度な企業統治を実現できるものと考えております。

社外取締役は、独立した立場で取締役会に出席し、その有している見識等に基づき、議案等に対して適宜提言を行うことで、当社の業務執行に対する監督機能の強化と透明性の向上を図っております。

社外監査役は、独立かつ中立の立場で取締役会に出席し、客観的に監査意見を表明することで、監査体制の独立性及び中立性の向上に努めております。社外監査役は常勤監査役からの内部監査に関する報告を適宜受ける他、効率的・効果的に監査役監査を行うため、常勤監査役を通じて内部監査室及び監査法人等との定期的な情報交換を含む綿密な協力関係を維持しており、また内部監査室長は、当社の各本部、各部室の本部長、部室長と定期的に面談を行い、資料の提供や事情説明を受け、必要に応じて改善活動を行う体制を構築しております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等