① 【株式の総数】

(注)　2025年２月14日開催の取締役会決議により、2025年３月７日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っており、またこれにともなう定款の変更を行い、発行可能株式総数は22,090,000株増加し、22,240,000株となっております。

② 【発行済株式】

(注)　2025年２月14日開催の取締役会決議により、2025年３月７日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は5,532,200株増加し、5,560,000株となっております。また、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

① 【ストックオプション制度の内容】

※ 最近事業年度の末日（2024年６月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる①から④のいずれかの事由が生じた場合には、残存するすべての新株予約権を行使することができないものとする。

① 65,000円（ただし、今後、株式の分割・併合等が実行された場合は別途定める方式での調整後の価格）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき。

② 65,000円（ただし、今後、株式の分割・併合等が実行された場合は別途定める方式での調整後の価格）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき。

③ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、65,000円（ただし、今後、株式の分割・併合等が実行された場合は別途定める方式での調整後の価格）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき。

④ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値65,000円（ただし、今後、株式の分割・併合等が実行された場合は別途定める方式での調整後の価格）を下回る価格となったとき。

(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件
以下に準じて決定する。

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件 」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

５．2022年３月22日開催の取締役会決議により、2022年４月15日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．2025年２月14日開催の取締役会決議により、2025年３月７日付で１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

※　当事業年度の末日（2024年６月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はございません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所（特定取引所金融商品市場を除く）に上場された場合にのみ新株予約権を行使することができる。ただし、これらに該当する直前に手続き上の観点から事前に新株予約権の権利行使する必要がある場合等正当な事由があると取締役会が認めた場合はこの限りでない。

(2) 新株予約権者は、上記(1)の条件を充たして権利行使可能となるまでの間、当社の取締役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件
以下に準じて決定する。

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件 」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

５．2025年２月14日開催の取締役会決議により、2025年３月７日付で１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．2022年４月15日に普通株式１株を２株に株式分割したことにより、13,900株増加しております。

２．2025年３月７日に普通株式１株を200株に株式分割したことにより、5,532,200株増加しております。

(4) 【所有者別状況】

(注) １．2025年３月６日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部を変更し2025年３月７日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

２．2025年２月14日開催の取締役会決議により、2025年３月７日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は5,532,200株増加し、発行済株式総数は5,560,000株となっております。

① 【発行済株式】

(注) １．2025年３月６日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部を変更し2025年３月７日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

２．2025年２月14日開催の取締役会決議により、2025年３月７日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は5,532,200株増加し、発行済株式総数は5,560,000株となっております。

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要な政策の一つと考えており、企業価値を最大化するための中長期的な取組みや事業拡大に必要な内部留保とのバランスを勘案し、継続的かつ安定的な株主還元を実施していくことを基本方針としております。

剰余金の配当を行う場合、年１回、期末に配当を行うことを基本方針としており、その他年１回、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度末の配当につきましては、株主還元基本方針を踏まえ、内部留保、配当性向等を総合的に勘案し、１株あたり3,500円（普通配当）といたしました。

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への資金として有効に活用していくこととしております。

なお、2023年６月期及び2024年６月期に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、持続的な成長と経営の透明性を高め、監督機能の強化と意思決定の迅速化を図り、コンプライアンスを確保することをコーポレート・ガバナンス上の最重要課題と位置づけており、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実を推進することにより、企業価値の向上を目指しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由

a 企業統治の体制の概要

当社は、会社法に基づき取締役会及び監査役会を設置しており、現行の経営体制は取締役７名、監査役３名であります。当社の取締役は12名以内とすること及び任期は１年とすることを定款で定めております。また、取締役のうち社外取締役は１名、監査役のうち社外監査役は３名であり独立した視点から経営監視を行っております。

 

(a) 取締役及び取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長 深井英樹が議長を務め、代表取締役会長 松丸敦之、常務取締役 安田仁裕、取締役 勝山宏哉、取締役 髙橋徹、取締役 大岩義典、社外取締役 川野毅の取締役７名（うち社外取締役１名）で構成されております。原則として月１回開催される定時取締役会と必要に応じて随時開催される臨時取締役会に取締役及び監査役が出席し、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項の審議・決定並びに取締役の業務執行状況を監督・監視しております。また、業務執行から独立した立場である社外取締役の出席により、取締役会への助言・監視を行い経営監督機能の強化を図っております。2024年６月期は合計14回開催しております。

 

(b) 監査役会

監査役会制度を採用しております。監査役会は、常勤監査役 星野正司（議長）、社外監査役 伊東正隆、社外監査役 佐藤貢の監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されております。監査役会は、原則として月１回開催され、法令、定款及び監査役会規程等に従い、監査役の監査方針、年間の監査計画等を決定しております。また、各監査役と監査役会は取締役の職務執行を監査することで、当社のコーポレート・ガバナンスの重要な役割を担っております。2024年６月期は合計16回開催しております。

 

(c) 経営会議

経営会議は、取締役会で決定された会社運営のための基本方針に基づき、重要な業務執行に関する事項について討議決定し、代表取締役社長の業務執行を補佐する機関であり、社内取締役６名とシニアマネージャー４名で構成されております。原則取締役会前日に開催しており、過半数の出席により成立し、出席者の３分の２をもって議決を行っております。2024年６月期より運用を開始し、合計12回開催しております。

 

(d) 内部監査室

内部監査室は、グループリーダー１名で構成されております。コーポレート・ガバナンス体制及びコンプライアンス体制の構築・維持に関する代表取締役社長直轄の責任部署であり、内部監査規程に基づき、全社の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役社長、経営会議、取締役会に報告しております。また、内部監査結果及び是正状況については、監査役に報告し、意見交換を行っております。

 

(e) リスク・コンプライアンス委員会

会社のリスク管理及びコンプライアンスに関する必要事項等を定め、リスクを未然に防止し、重大なコンプライアンス違反や事故等の発生にともなう、会社の損失の最小化を図ること、並びに、会社におけるリスク管理並びにコンプライアンス体制の確立、浸透及び定着を達成することを目的として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。本委員会は、代表取締役社長 深井英樹が委員長を務め、常務取締役 安田仁裕、取締役 勝山宏哉、取締役 髙橋徹、取締役 大岩義典、常勤監査役 星野正司及び委員長が指名した者で構成されております。委員会は四半期に１回開催し、当社が直面する網羅的なリスクの検討や対応の方向性を決定し、対応状況等のモニタリングを行うとともに、リスク管理体制の整備、維持及び向上に努めております。2024年６月期より運用を開始し、合計４回開催しております。

 

(f) 任意の指名・報酬委員会

取締役の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。本委員会は、取締役及び監査役である委員３名で構成され、その過半数は独立社外取締役とする旨、また委員の過半数を独立社外取締役とすることができない場合は独立社外監査役からも委員を選任し、過半数とすることが定められております。本委員会は、社外取締役 川野毅が委員長を務め、代表取締役社長 深井英樹、常勤監査役 星野正司の各委員で構成されております。本委員会は、取締役の選任、解任及び報酬等について、取締役会から諮問を受けた事項について審議し、取締役会に対して答申しており、１年に２回以上開催するものとしております。2025年６月期より運用を開始し、合計３回開催しております。

 

＜コーポレート・ガバナンス体制概略図＞

 

 

b 当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、透明性の確保・向上及び経営環境の変化に対する迅速な対応を図るため、上記体制を採用しております。業務執行に関しては、取締役会による監視を行っており、社外取締役１名及び社外監査役３名による助言・提言により、監視・監査体制の強化を図っております。監査役は専門的な見地から取締役の職務執行に対する監査を厳正に行っております。さらに、監査役をすべて社外監査役とすることで、より独立した立場からの監査を確保し、監査機能の強化を図っています。以上により、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保できると判断し、現在の体制を採用しております。

 

③　企業統治に関するその他の事項

a 内部統制システムの整備の状況

(a) 取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

経営理念や倫理規程、リスク・コンプライアンス規程をはじめとするコンプライアンス体制に係る規程を、取締役及び社員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範としております。また、その徹底を図るため、リスク・コンプライアンス委員会を設け、全社のコンプライアンスの取り組みを横断的に統括し、同委員会を中心に役職員の教育を行っております。

内部監査担当は、リスク・コンプライアンス委員会と連携のうえ、コンプライアンスの状況を監査しております。また、法令上疑義のある行為について従業員が直接情報提供を行う手段として、内部通報窓口を社内外に設置しております。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

文書管理規程及び稟議規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存しております。取締役及び監査役は、常時これらの文書を閲覧できるようになっております。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

コンプライアンス、環境、災害、品質及び情報セキュリティ等に係るリスクについては、リスク管理を体系的に規定するリスク・コンプライアンス規程を定め、リスク管理を推進する体制としてリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク管理体制整備の進捗状況や有効性について検討し、その結果を取締役会に報告しております。

情報セキュリティに関する規程等を整備し、情報セキュリティの強化並びに個人情報の保護に努めております。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会規程に従い、取締役会を定期的に、また必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行っております。

職務分掌規程、職務権限規程等に業務執行の手続きを簡明に定め、効率的な業務執行を行っております。

(e) 当会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

子会社の管理に関して責任を負う取締役を定め、子会社管理規程に基づいて子会社を管理する体制としております。

子会社を当社の内部監査担当による定期的な監査の対象とし、監査の結果は当社の代表取締役社長に報告する体制としております。

(f) 監査役会がその補助すべき社員を置くことを求めた場合における当該社員に関する体制並びにその社員の取締役からの独立性に関する事項

監査役がその職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合、代表取締役社長は監査役と協議のうえ、監査役を補助すべき社員を指名することとしております。指名を受けた社員は監査役の指示に関して、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとしております。

監査役の職務を補助すべき社員を置いた場合、その社員の人事異動、人事評価に関しては、監査役の意見を尊重することとしております。

監査役の職務を補助すべき社員を置いた場合、その社員が監査役の指揮命令に従う旨を役職員に周知させ、会議等への出席により、監査役監査に必要な調査を行う権限を付与することとしております。

監査役の職務を補助すべき社員を務めたことをもって不利な取扱いをしないことを会社は保証し、その旨を役職員に周知徹底しております。

(g) 取締役及び社員が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制

取締役又は社員は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況等をすみやかに報告する体制としております。

(h) 財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書を整備し、関連規程に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行っております。

(i) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、拒絶することを基本方針とし、当社取締役及び社員で、取引を開始しようとする者は、取引相手の反社会性を検証し、問題がないことを確認した上で、当該取引を開始しております。また、取引先がこれらとかかわる個人、企業、団体等であると判明した場合には取引を解消することとしております。

管理本部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理、蓄積を行っております。また、取締役及び社員が基本方針を遵守するような教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図っております。あわせて、役職員に向けた反社チェックルールの徹底と反社への取組みについての説明及び研修を実施しております。

反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、反社会的勢力対策規程に従い、警察、顧問法律事務所、暴力追放運動推進センター等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築しております。

b リスク管理体制の整備の状況

(a) リスク管理及びコンプライアンス体制の整備状況

当社ではリスク・コンプライアンス規程に基づき、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社事業を取り巻く網羅的なリスクを管理・評価しております。具体的には、網羅的なリスクを記載したリスク一覧を作成し、各リスクの重要性・財務報告に与える影響の程度、発生可能性の程度、期中に報告された問題点、過去の評価結果及び過去に発生した不正等の分析、業界の動向、関連法令の改正、新しい会計制度の導入等の情報も踏まえたリスク評価を実施しております。

また、コンプライアンス体制についても、リスク・コンプライアンス委員会のもと、組織及び体制の検討、諸規程の整備、社員へのコンプライアンス教育研修計画について検討を行い、必要に応じて取締役会への報告と提案を行っております。

(b) 情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況

当社は、業務上取り扱う顧客等の情報を各種漏洩リスクから守るため、個人情報保護方針を定め、当社Webサイトに掲載しております。また、当社の情報資源を社内外の脅威から保護し、情報セキュリティを維持向上させるために、情報管理規程及び情報システム運用細則を定めるとともに、個人情報保護法を遵守するため、当社で保存する個人情報について個人情報保護規程を定めております。加えて、一般財団法人日本情報経済社会推進協会が認定するプライバシーマークを取得しております。

c 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社の業務の適正を確保するため、子会社管理規程を定めており、重要な経営事項や業務執行の状況について、当社取締役会での承認及び報告を行っております。また、当社の内部監査規程に基づき、内部監査室が定期的に子会社監査を実施しております。

HIT SINGAPOREの社長を松丸が兼任していることにともなう、兼務の状況に関するモニタリング体制等は以下のとおりです。

(a) 利益相反防止体制

当社及びHIT SINGAPORE取締役の参加する隔週ミーティングを実施しており、HIT SINGAPOREに係る承認事項の相談及び報告を行っているほか、子会社管理規程に基づき必要事項は当社取締役会での決議・報告を行っております。当該決議に際しては、HIT SINGAPORE社長である松丸及びHIT SINGAPORE Directorである大岩義典取締役管理本部長を除いた取締役５名（うち社外取締役１名）によって意思決定を行うことにより、利益相反を防止する体制を構築しております。

また、松丸が関与する取引を行う場合には、当該取引に係る事前申請を必須としているほか、事前精算と支払の突合にて取引の把握を行っております。なお、過去に事前共有や申請なしで経費が使用されたことはございません。

加えて、取締役会、監査役会及び内部監査において、利益相反に係る事項をモニタリングする体制を構築しています。

(b) 代表取締役業務への支障の有無

当社では毎朝部門間で情報共有・情報交換・報告・連絡・相談を行う場としての幹部ミーティングを行っており、松丸も海外滞在中はオンラインにて参加しております。また、当社の国内事業は代表取締役社長の深井英樹が実質的に統括しており、松丸は深井を始めとした幹部社員とのコミュニケーションを日々緊密に行っており、業務執行に問題は生じていません。

(c) モニタリングの具体的なチェック項目

当社では、上記(a)や(b)の確認・検証を含めて、HIT SINGAPOREに対し取締役会、監査役会及び内部監査にてモニタリングを実施しております。具体的なチェック項目は以下のとおりです。

d 取締役及び監査役の責任限定等に関する事項

当社は、取締役１名と監査役３名全員との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額であります。

e 取締役に関する事項

(a) 取締役の定数

当社の取締役は12名以内と定款で定めております。なお、取締役の資格制限について定款上の定めはございません。

(b) 取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款にて定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとしております。

f 取締役会で決議できることとした株主総会決議事項

(a) 取締役・監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的として、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

(b) 自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(c) 剰余金の配当

当社は、機動的な利益還元を可能とすることを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は定時取締役会を月１回開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

取締役会では、事業計画、予算立案、内部統制及び決算の承認等の経営上重要な事項に関する意思決定及び業務執行状況の監督を行っております。

⑤　任意の指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は任意の指名・報酬委員会を未開催です。

2025年６月期において当社は任意の指名・報酬委員会を３回開催しており、個々の任意の指名・報酬委員会の出席状況については次のとおりであります。

任意の指名・報酬委員会では、取締役会の諮問に応じて、取締役会の構成及びバランスについての考え方、取締役の選任及び解任に関する方針及び手続き、取締役の報酬等に関する方針及び基準等について審議を行います。なお、2025年６月期におきましては、当社の経営戦略を実現するための組織体制、定性的・定量的要素を考慮した取締役の報酬体系及び個人別の報酬額についての検討を行いました。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性　10名　女性　―名（役員のうち女性の比率　―％）

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、前述のとおり毎月開催の取締役会に出席し、経営の監督を行っております。加えて、社外取締役と社外監査役は、取締役会に出席し、随時意見交換を行っております。

内部監査室は監査役会と連携を図りながら、各部門に対して内部統制全般に係る整備・運用状況の評価を実施し、代表取締役社長にその結果を報告しております。監査役は、期初に策定した監査計画に基づき、業務全般にわたる監査役監査を実施しております。

内部監査室と監査役は、内部監査の実施状況等について情報交換を毎月行っており、監査計画及び監査結果等について共有し、監査の実効性及び効率性の向上を図っております。更に内部監査室、監査役及び会計監査人は、三様監査を通じて、相互の監査結果の説明及び報告に関する連携を行い、監査の質的向上を図っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しており、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成され、全員が社外監査役であります。なお、監査役 星野正司氏は、公認会計士の資格を有しており、監査法人における長年の経験と会計に関する専門知識を有しております。監査役 伊東正隆氏は、証券会社における長年の経験と監査役としての豊富な経験と幅広い知見を有しております。監査役 佐藤貢氏は、株式上場支援・ＩＲ支援における長年の経験と豊富な知識、幅広い知見を有しております。

監査役監査は、代表取締役会長及び代表取締役社長との意見交換、重要な会議への出席、重要な決済書類等の閲覧、取締役等から事業報告の聴取、会計監査、日常業務監査、子会社監査、株式公開業務に関する事項、株式公開後の体制整備、その他随時必要と思われる事項を定期的かつ継続的に行うとともに、内部監査室とは定期的に打ち合わせを行い、監査の状況の確認、意見交換を行っております。また、会計監査人からは監査計画及び監査結果についての説明を受けるとともに、意見交換を実施し、連携を行っております。

当社は、監査役会を原則として月１回開催しているほか、必要に応じて随時開催しており、当事業年度における個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりであります。

監査役会における主な検討事項として、監査の方針及び監査計画の策定、監査報告書の作成、監査実施状況、監査結果の検討、内部統制システムの評価、内部監査の実効性等、監査に関する重要事項の協議及び決議を行っており、監査役間の情報共有を行うとともに、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

また、常勤の監査役の活動として、監査役会において決定した監査役監査計画に基づき、取締役会、経営会議、リスク・コンプライアンス委員会等の重要な会議の出席、重要な文書の閲覧、子会社を含む事業拠点への視察・往査や取締役等へのヒアリング等を通じて、取締役の職務執行の適法性を中心に監査し、必要に応じて意見表明するとともに監査役会で報告しております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は代表取締役社長が直轄する内部監査室（１名）により行われております。内部監査室は、当社が定める内部監査規程に基づき、内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で、社内全組織及び子会社の業務執行の内部監査を実施しております。監査結果は代表取締役社長に報告され、内部監査結果に基づいて改善が必要と思われる事項については、代表取締役社長名での改善勧告と内部監査室による改善結果の確認を行っております。また、内部監査室は、内部監査の状況について定期的に監査役会への報告を行っており、常勤監査役は、随時内部監査室より内部監査計画、内部監査実施状況等につき報告を受け、情報共有を行うだけでなく、常勤監査役及び内部監査室は、随時会計監査人との意見交換の場を設け、連携を図っております。

③　会計監査の状況

a 監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

b 継続監査期間

２年間

c 業務を執行した公認会計士

齋藤　勝彦

宮脇　亮一

d 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士３名、その他５名

e 監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針は、当社グループの会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び適切性と当社グループの事業活動を監査する体制を有していること等を総合的に判断することとしており、PwC Japan有限責任監査法人が当社の監査法人として適当であると判断し選定しております。また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

さらに、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づく確認を行い、会計監査における連携活動等を踏まえた総合的な判断に基づき、監査役会において評価しております。

④　監査報酬の内容等

a 監査公認会計士等に対する報酬の内容

b 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

（最近連結会計年度の前連結会計年度）

該当事項はありません。

（最近連結会計年度）

該当事項はありません。

c その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（最近連結会計年度の前連結会計年度）

該当事項はありません。

（最近連結会計年度）

該当事項はありません。

d 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の規模や業種、監査日数等を勘案した上で、監査役会の同意を得て決定しております。

e 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

最近事業年度の末日においては、会社法第２条第11号に規定する会計監査人設置会社ではないため、該当事項はありません。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、役員報酬については株主総会の決議により定められた取締役及び監査役それぞれの報酬限度額の範囲内において、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役会の決議により決定しております。

当社の役員報酬の限度額は2017年９月26日開催の第27期定時株主総会において決議されております。取締役については年額５億円以内（決議時点の取締役の員数は９名）、監査役については、年額１億円以内（決議時点の監査役の員数は２名）であり、本書提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役７名（うち社外取締役１名）、監査役３名（うち社外監査役３名）であります。

また、当社では取締役の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。本委員会は、取締役の選定、解職及び報酬等について、取締役会から諮問を受けた事項について審議し、取締役会に対して答申しております。

取締役の個別の報酬につきましては、代表取締役社長 深井英樹にて作成した素案を元に、任意の指名・報酬委員会にて審議し、取締役会に上申することとしております。個別報酬の素案は、毎期設定される売上高、営業利益、売上高成長率、営業利益成長率等の業績数値目標、媒体投資計画、人員計画、媒体稼働率等の定量的な目標及び各役員に期待される定性的な目標の達成度を元に多面的に評価し決定するものとし、取締役ごとの貢献度に応じて最大25％の範囲内で固定報酬を増減させることができることとしております。

当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における活動内容は以下のとおりです。

2024年12月24日：任意の指名・報酬委員会において取締役の報酬体系並びに報酬決定の方針等を審議

2025年２月14日：同委員会において役員陣の人選や役職、構成等及び取締役の報酬決定方法等を審議

2025年５月７日：同委員会において代表取締役社長 深井英樹にて作成した素案を元に、当社の経営戦略を実現するための組織体制、定性的・定量的要素を考慮した取締役の報酬体系及び個人別の報酬額を審議し、取締役会に上申

2025年５月13日：取締役会において取締役の個別の報酬額を審議し、決議

なお、当社の役員報酬は固定報酬のみであり、業績連動報酬は採用しておりません。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有する場合には、取引関係の構築・維持・発展、業務提携や事業展開等の便益、保有にともなうリスク及び当社の資本コスト等を総合的に勘案し、個別銘柄ごとに取締役会等にて保有の合理性を検証しております。

b 銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

c 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。